MBO

日本株式市場ではMBOの動きが活発になっています。今回は、個人投資家として知っておきたい基礎を事例を参考に学んでいきましょう。

MBOとは、マネジメント・バイアウト（Management Buyout）の略称で、企業の経営陣が自社株を買い取り、経営権を獲得する手法のことを指します。上場企業でMBOが行われる際は、経営陣が自社株を買い取り非上場化を目指します。

企業がMBOを行う目的

• 経営の自由度を高める

• 事業承継を円滑に進める

• 敵対的買収を防ぎ情報管理を厳格にする

このような目的があります。

上場企業は、市場で資金調達をしている以上は出資者である多くの株主の利害を考慮しながら経営されなければなりません。四半期に一度は決算発表もあり、株価も変動します。特に業績悪化局面での企業の決定が、中長期的視点では正しい選択であるとしても多額の損失を出すとなると、さらなる株価の下落を招き得るため、躊躇するということもあります。つまり、企業の意思決定において、株主との利害調整が難航してしまうのです。そこでMBOにより非上場化することで、経営判断を自由かつ迅速にできます。

MBOは、事業承継時の資金調達を円滑に行うために活用される場合もあります。 日本では企業オーナーの高齢化が進んでいることもあり、このケースのMBOが足元では増えています。特別目的会社（SPC：Special Purpose Company）を活用した資金調達を行い、株式を後継者に承継することで、事業承継をスムーズに行うことが可能になります。MBOでは経営資源がそのまま継承され、組織の安定を保ちながら事業を継続できます。特に事業承継には多額の資金が必要となるため、資金調達面においてもSPCを活用したMBOが行われることが多いです。

株式の非公開化により、敵対的買収のリスクを回避できるだけでなく、企業情報の外部への流出リスクも低減できます。

MBO実施の流れ

①SPCを設立し、②金融機関からMBOのための借入によって資金調達を行います。③SPCが対象企業の株式を購入し、④最終的にはSPCと対象企業が合併します。

個人投資家として知っておきたいポイント

保有銘柄の企業が「MBOを実施する」という旨の開示（サプライズ）を行ったとします。その際、株主として注目すべきは買収価格でしょう。発表される買収価格は、発表当日の終値と乖離があります。この乖離をプレミアムという言い方をします。もし、この買取価格よりも、低い株価で該当株式を保有していれば、プレミアムを享受できます。一方で、買取価格よりも高い株価で該当株式を保有していれば、実質的な損失が確定*してしまいます(*MBO価格の引き上げで保有単価を上回らない限り×）。

経営陣は、株主の利益の最大化を図るべき立場である一方で、株式を安く買い取りたいインセンティブも働き得ます。MBOでは、既存株主の利益が損なわれないように、買収価格の公正性を担保するための措置や、利益相反を回避するための措置を取った上で実施する必要があるとされています。

MBOが増える理由

東証の市場再編とガバナンス改革により、上場企業に対してより高いコーポレートガバナンスと株式の流動性（上場維持要件）が求められるようになっています。これらの変化は特に、流通時価総額と流通株式比率という二つの重要な指標に影響を及ぼしており、企業はこれらの指標を改善するために、時価総額の向上と新しい株主の獲得に努めなければなりません。

このような背景のもと、特に時価総額が小さい企業や、PBR（株価純資産倍率）が低い企業は、市場再編の要件を満たすことが困難になり、MBOによる市場からの退出を選択するケースが増加しています。

MBOは、企業からすると経営陣で自社株を買い取り、非上場化することによって、経営の自由度を高めることができ、経営資源をそのままに事業の継承が可能になるというメリットもあります。しかし、株主への還元率が低いまま市場を退出しようとする企業に対しては、アクティビストやその他の株主から買収価格の見直しを要求する声が上がることもあります。

ブルームバーグによると、23年のMBO総額は少なくとも8700億円と前年の2.7倍になり、過去最大規模だ。増加率は世界全体の50％増を大きく上回るという。

日本でMBOが増えている理由は、東証の市場再編とガバナンス改革によって引き起こされた市場環境の変化に対応するためでもあると考えられ、企業はより柔軟な経営戦略を追求するためにMBO（非上場化）を選択することが増えているのです。これは企業にとっても株主にとっても、新しい挑戦と投資機会を意味しているでしょう。

【話題！】今後の動向に注目のMBO

同社は2024年2月13日、3月18日の臨時株主総会を経て、4月9日に上場廃止になる見通しだと発表しました。オーナー家の企業が実施していたTOB（株式公開買い付け）は1月に成立しています。この発表の同日、投資ファンドのオアシスマネジメントは、大正製薬に対して買取価格の見直しを要求したと報道されました。

2024年2月20日、同社のMBOにキュリRMBが反対、3月18日の臨時株主総会で反対票を投じる方針と報じられました。まさにアクティビストが名乗りを挙げた構図で、大正製薬の今後の対応が注視されています。

【参考】IPO後10年以内にMBOで上場廃止になった銘柄

グロース市場に上場する企業の時価総額が小さいことは珍しくはないですが、IPOした後すぐにMBOで上場廃止となると、なぜIPOしたのか？と市場参加者が指摘するのは無理もないでしょう。すべての投資は自己責任とはいえ、IPO後の高値で株式を購入していた場合、長期を覚悟でその後の含み損に耐えているにも関わらず、早々MBOで市場から退場されてしまってはいたたまれません。

東京株式市場におけるMBO候補銘柄の物色は、投資家にとって魅力的な機会である一方で、企業側には責任ある経営判断が求められることを示しているのではないでしょうか。

まとめ

今回はMBOの基礎についてでした。日本株式市場で今、MBOが注目されている理由を含めて理解が深まりましたか？

MBOは、経営陣が自社株を買い取り、非上場化を目指すことです。目的は経営の自由度向上、事業承継の円滑化、敵対的買収の防止などです。個人投資家としてMBOに直面した場合、投資方針の見直しや保有株式の売却タイミングを慎重に判断する必要があります。