什麼是敵意收購？

要點摘要

• 當一家公司未經其董事會同意而被收購時，即構成敵意收購。

• 要約收購與代理權爭奪是實現敵意收購的兩種方式。

• 目標公司可以採取諸如「毒丸計劃」或「皇冠珍寶」等防禦措施，以抵禦敵意收購。

理解敵意收購

當一家公司未經其董事會同意而被收購時，即構成敵意收購。在敵意收購中，被收購的公司稱爲目標公司，而實施收購的一方則稱爲收購方。

敵意收購與友好收購恰恰相反；在友好收購中，交易雙方均同意交易，併爲實現這一目標而通力合作。

敵意收購最早於20世紀80年代開始盛行。在這一十年間，發生了數百起未經邀約的收購嘗試，企業普遍擔憂此類事件會降臨自身。

完成敵意收購主要有三種策略：從公開市場購買目標公司的股票、發起要約收購以及進行代理權爭奪。

• 從公開市場購買目標公司的股票

收購方在公開市場上購入目標公司多數已發行股份，從而取得對目標公司的控制權。然而，這一做法並非總是可行，因爲多數股份可能掌握在董事會手中，這意味着公開市場上可供交易的流通股數量有限。

• 要約收購

要約收購是指敵意收購方繞過公司董事會，直接向股東發出購買股份的要約，通常以高於當前市場價格的溢價進行。

每位股東均可自行決定是否出售其持有的公司股份。競買人的目標是購入足以取得公司控股權的股份。

2010年發生了一起著名的要約收購案例：法國生物技術公司賽諾菲-安萬特爲拓展細分市場、豐富產品線，提出收購美國生物技術公司健贊。

健贊公司的管理層出現更迭，因此賽諾菲直接向股東提出收購要約，以溢價收購其股份，並附加或有對價條款，最終完成了對健讚的收購。

• 代理權之爭

代理權爭奪是指一群股東聯合起來，設法徵集足夠多的股東委託投票，以在公司表決中獲勝的行爲。在敵意收購中，外部收購方可能會試圖說服現有股東投票罷免公司部分（或全部）高級管理人員，從而更易於取得對公司的控制權。

2008年，微軟與雅虎之間曾爆發過一場代理權爭奪戰。當時，微軟提出收購雅虎，但雅虎董事會認爲公司被低估，因而予以拒絕。作爲回應，微軟發起了代理權之爭，試圖向雅虎董事會提名自己的董事人選。然而，這場收購最終未能成功，微軟在短短數月後便放棄了收購雅虎的計劃。

企業如何防範敵意收購

許多公司已制定防禦性策略，以防範敵意收購。這些策略旨在使收購更加困難、成本更高，或降低對敵意收購方的吸引力。以下是三種用於防範敵意收購的策略：

• 差別表決權（DVRs）

公司可以設立具有差別表決權的股票，以防範敵意收購。特定股份被賦予不同的表決權，從而使得在管理層持有足夠多、且表決權更高的股份時，要獲得實施敵意收購所需的票數將更加困難。

• 王冠上的明珠

在「皇冠寶石」防禦機制下，公司章程的一項條款規定，在遭遇敵意收購時必須出售公司最具價值的資產，從而降低其作爲收購標的的吸引力。這通常被視爲最後一道防線之一。

• 毒丸計劃

這種防禦策略在法律上被稱爲股東權利計劃。

最常見的毒丸條款被稱爲「反向毒丸」，當敵意收購方持有目標公司一定比例的股份時，該條款便會自動觸發。

反收購毒丸條款賦予除敵意收購方以外的所有股東以折扣價購買額外股份的權利。

此舉通過向市場大量拋售股份，稀釋了敵意收購方在該公司中的持股比例，從而抬高了收購成本。

儘管毒丸條款在防範惡意收購方面行之有效，但對個人投資者而言卻可能不利。它們會向市場大量增發新股，稀釋所有股東的持股比例，從而迫使投資者投入更多資金，以維持其在公司中的現有權益。

這對個人投資者意味着什麼

作爲投資者，您可能會受到敵意收購的影響，但具體影響因個案而異。

首先，敵意收購併不一定對股東不利。在收購消息公佈後，目標公司的股價反而可能上漲。

其次，由於敵意收購通常涉及敵意收購方以溢價購入股份，此類交易對原股東而言可能具有盈利性。

然而，敵意收購之後，很難預測其對公司業績和股價的長期影響。