什么是敌意收购？

要点总结

• 当一家公司未经其董事会同意而被收购时，即构成敌意收购。

• 要约收购与代理权争夺是实现敌意收购的两种方式。

• 目标公司可以采取诸如“毒丸计划”或“皇冠珍宝”等防御措施，以抵御敌意收购。

理解敌意收购

当一家公司未经其董事会同意而被收购时，即构成敌意收购。在敌意收购中，被收购的公司称为目标公司，而实施收购的一方则称为收购方。

敌意收购与友好收购恰恰相反；在友好收购中，交易双方均同意交易，并为实现这一目标而通力合作。

敌意收购最早于20世纪80年代开始盛行。在这一十年间，发生了数百起未经邀约的收购尝试，企业普遍担心此类事件会降临到自己身上。

完成敌意收购可采用三种主要策略：从公开市场购入目标公司股票、发起要约收购以及展开代理权争夺。

• 从公开市场购买目标公司的股票

收购方在公开市场上购入目标公司多数已发行股份，从而取得对目标公司的控制权。然而，这一做法并非总是可行，因为多数股份可能掌握在董事会手中，这意味着公开市场上可供交易的流通股数量有限。

• 要约收购

要约收购是指敌意收购方绕过公司董事会，直接向股东发出购买股份的要约，通常以高于当前市场价的溢价进行。

每位股东均可自行决定是否出售其持有的公司股份。竞买人的目标是购入足以取得公司控股权的股份。

2010年发生了一起著名的要约收购案例：法国生物技术公司赛诺菲-安万特为拓展细分领域并丰富产品线，提出收购美国生物技术公司健赞。

健赞公司的管理层出现动荡，因此赛诺菲直接向股东提出收购要约，以溢价收购其股份，并附加或有对价条款，最终完成了对健赞的收购。

• 代理权之争

代理权争夺是指一群股东联合起来，设法征集足够多的股东委托投票，以在公司表决中获胜的行为。在敌意收购中，外部收购方可能会试图说服现有股东投票罢免公司部分（或全部）高级管理人员，从而更易于取得对公司的控制权。

2008年，微软与雅虎之间曾爆发过一场代理权之争。当时，微软提出收购雅虎，但雅虎董事会认为公司被低估，因而予以拒绝。作为回应，微软发起了代理权争夺战，试图向雅虎董事会提名自己的董事人选。然而，这场收购最终未能成功，微软在短短数月后便放弃了收购雅虎的计划。

企业如何防范敌意收购

许多公司已制定防御性策略，以防范敌意收购。这些策略旨在使收购更加困难、成本更高，或降低对敌意收购方的吸引力。以下是三种有助于防止敌意收购的策略：

• 差别表决权（DVRs）

公司可以设立具有差别表决权的股票，以防范敌意收购。特定股份被赋予不同的表决权，这样一来，如果管理层持有足够比例、且表决权更高的股份，便会使发起敌意收购所需票数的获取变得更加困难。

• 王冠上的明珠

在“皇冠宝石”防御机制中，公司章程的一项条款规定，在遭遇敌意收购时必须出售公司最具价值的资产，从而降低其作为收购标的的吸引力。这通常被视为最后一道防线之一。

• 毒丸计划

这种防御策略在法律上被称为股东权利计划。

最常见的毒丸条款被称为“反向毒丸”，当敌意收购方持有目标公司一定比例的股份时，该条款便会自动触发。

反收购毒丸条款赋予除敌意收购方以外的所有股东以折扣价购买额外股份的权利。

此举通过向市场大量抛售股份，稀释了敌意收购方在该公司中的股权比例，从而抬高了收购成本。

尽管毒丸条款在防范恶意收购方面行之有效，但对个人投资者而言却可能不利。它们会向市场大量增发新股，稀释所有股东的持股比例，从而迫使投资者投入更多资金，以维持其在公司中的现有权益。

这对个人投资者意味着什么

作为投资者，您可能会受到敌意收购的影响，但具体影响因个案而异。

首先，敌意收购并不一定对股东不利。在收购消息公布后，目标公司的股价反而可能上涨。

其次，由于敌意收购通常涉及敌意收购方以溢价购入股份，此类交易对原股东而言可能具有盈利性。

然而，敌意收购之后，很难预测其对公司业绩和股价的长期影响。