证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 上市地：深圳证券交易所
南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
摘 要（修订稿）
交易对方 住所
南京派雷斯特科技有限公司 南京市高淳区淳溪镇学山路 107 号 2 幢
独立财务顾问
二〇二〇年四月
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在
上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机构对本次重大资产
重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组尚需取得上市公司股东大会的批准。股东大会对于本次重
大资产购买相关事项作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方派雷斯特已出具承诺函，保证其为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
交易对方派雷斯特承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他具有
股权性质的证券。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公 南京埃斯顿自动化股份有限公司，股票简称“埃斯
指
司/埃斯顿/买方 顿”，股票代码“002747”
交易对方/派雷斯特/ 本次交易的交易对方，即南京派雷斯特科技有限公司，
指
控股股东 为埃斯顿控股股东
鼎派机电、目标公司、
指 南京鼎派机电科技有限公司
标的公司
鼎之炬 指 南京鼎之炬机电科技有限公司
Cloos Holding GmbH，原名 NJASD Holding GmbH，系
德国 SPV 指
为收购 Cloos 公司而设立的特殊目的公司
崇德投资 指 崇德基金投资有限公司
南京乐德 指 南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 派雷斯特所持鼎派机电 51%股权
本次重大资产重组/本 埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的
指
次交易/本次重组 交易
鼎派机电等通过德国 SPV 向 Cloos Holding 现金收购
Cloos 交易 指
Cloos 公司 100%股权的交易
埃斯顿向派雷斯特支付现金购买鼎派机电 51%股权的
交易对价 指
价格
Cloos 公司/CCS/最终
指 Carl Cloos Schweitechnik GmbH，系最终运营主体
目标公司
Cloos 集团 指 Cloos 公司及其所有控股子公司
Cloos 家族 指 Cloos 集团创始人 Carl Cloos 家族
Carl Cloos Verwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG，系
CCV 指
Cloos 集团原股东的持股平台
Cloos Holding GmbH &Co.KG，系 Cloos 集团原股东持
Cloos Holding 指
股平台
CI 公司 指 Cloos Innovations GmbH，Cloos 公司下属公司
CEL 公司 指 Cloos Electronic GmbH，Cloos 公司下属公司
Cloos Robotic de Mexico, S. de R.L. de C.V. ，Cloos 公
CRM 指
司下属公司
Cloos Welding Cloos Welding Products spóka z ograniczon
指
Products odpowiedzialnoci，Cloos 公司下属公司
CLOOS PRAHA 指 CLOOS PRAHA, spol. s r.o.，Cloos 公司下属公司
CNT 指 CNT (USA), Inc.，Cloos 公司下属公司
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
Cloos Benelux NV 指 Cloos Benelux N.V.，Cloos 公司下属公司
CRW 指 Cloos Robotic Welding, Inc.，Cloos 公司下属公司
Cloos India Welding Technology Private Limited，Cloos
Cloos India 指
公司下属公司
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi，Cloos 公司
Cloos Kaynak 指
下属公司
Cloos UK 指 Cloos UK Limited，Cloos 公司下属公司
Cloos Kaynak Teknik Sanayi Limited irketi，Cloos 公司
Cloos Turkey 指
下属公司
卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司，Cloos 公司下
北京克鲁斯 指
属公司
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、德国 SPV 及 Cloos Holding
签署的关于 Cloos 公司 100%股份收购的《Sale and
《收购协议》 指
Purchase Agreement regarding the Sale and Purchase of
all Shares in Carl Cloos Schweitechnik GmbH》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
《重大资产购买协
指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之重大资
议》
产购买协议》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司与南京派雷斯特科
《业绩承诺补偿协
指 技有限公司关于南京鼎派机电科技有限公司之业绩承
议》
诺补偿协议》
鼎派机电各会计年度（2020 年、2021 年、2022 年）对
实现净利润数 指
应的实现的净利润金额单独或合计
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制下，
并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确
锁箱机制 指
定，除特别约定的价值泄露和可能存在的利息外，在
交割前不进行任何调整
报告书/草案/本报告 《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关
指
书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关
本摘要/本报告书摘要 指
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份
法律意见书 指
有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
中汇出具的中汇会审［2020］0304 号《南京鼎派机电
模拟审计报告 指
科技有限公司审计报告》
中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号《南京埃斯顿自
备考审阅报告 指
动化股份有限公司审阅报告》
中联评估出具的中联评报字［2020］第 304 号《南京
评估报告 指 埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电
科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP.出具的关于 Cloos 公
德国法律尽调报告 指
司及其德国控股子公司的 Legal Due Diligence – Major
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
Asset Restructuring
Dentons Lopez Velarde, S.C.出具的关于 Cloos Robotic
墨西哥法律尽调报告 指
de Mexico, S. de R.L. de C.V.的 Legal Review Report
Dentons Europe Dbrowski i Wspólnicy sp. k.出具的关
波兰法律尽调报告 指 于 Cloos Welding Products spóka z ograniczon
odpowiedzialnoci 的 Final Legal Review Report
SCWP Schindhelm Vienna 出具的关于 Cloos Austria
奥地利法律尽调报告 指 GmbH 的 Memorandum-Due Diligence of Cloos Austria
GmbH
Denton’s Brussels’ Office 出 具 的 关 于 CLOOS
比利时法律尽调报告 指
BENELUX NV 的 Legal Review Report
Dentons UK and Middle East LLp 出具的关于 Cloos UK
英国法律尽调报告 指
Limited 的 Legal Review Report
Dentons Europe CS LLP, organizaní sloka 出具的关于
捷克法律尽调报告 指
CLOOS PRAHA, spol. s r.o.的 Legal Review Report
P&A Law Offices 出具的关于 Cloos India Welding
印度法律尽调报告 指
Technology Private Limited 的 Due Diligence Report
Zhonglun Law Firm LLP 出具的关于 CNT (USA), Inc.的
美国法律意见书 指 法律意见书及关于 Cloos Robotic Welding, Inc.的法律
意见书
Dentens Europe LLP 出具的关于 Cloos Kaynak Teknik
土耳其法律尽调报告 指
Sanayi Limited irketi 的 Legal Review Report
Dentons Europe AO 出具的关于 Cloos Vostok 的 Legal
俄罗斯法律尽调报告 指
Opinion
《德国法律尽调报告》、《波兰法律尽调报告》、《奥
地利法律尽调报告》、《比利时法律尽调报告》、《英
国法律尽调报告》、《捷克法律尽调报告》、《印度
境外法律尽调报告 指
法律尽调报告》、《美国法律意见书》、《墨西哥法
律尽调报告》、《土耳其法律尽调报告》和《俄罗斯
法律尽调报告》的统称
各《境外法律尽调报告》及《法律意见书》相应确定
法律尽调报告截止日 指
的审阅尽职调查资料的截止日期
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国务院 指 中华人民共和国国务院
央行 指 中国人民银行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家标准委 指 国家标准化管理委员会
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
工行江宁支行 指 中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行
中行法兰克福分行 指 中国银行股份有限公司法兰克福分行
埃斯顿投资 指 南京埃斯顿投资有限公司，为埃斯顿 5%以上股东
埃斯顿有限 指 南京埃斯顿数字技术有限公司，埃斯顿前身
埃斯顿控股有限公司，埃斯顿发起人之一，原埃斯顿
埃斯顿控股 指
5%以上股东
埃斯顿医疗 指 埃斯顿（南京）医疗科技有限公司
英国 Trio 指 Trio Motion Technology Ltd，
扬州曙光 指 扬州曙光光电自控有限责任公司
大任智库 指 江苏大任智库有限公司
ABB 指 ABB Ltd
日本发那科 指 FANUC CORPORATION
日本安川电机 指 YASKAWA Electric Corporation
德国库卡 指 KUKA Aktiengesellschaft
机器人 指 沈阳新松机器人自动化股份有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
瑞凌股份 指 深圳市瑞凌实业股份有限公司
佳士科技 指 深圳市佳士科技股份有限公司
拓斯达 指 广东拓斯达科技股份有限公司
克来机电 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海沪工 指 上海沪工焊接集团股份有限公司
中信建投、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中汇、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估、评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器
根据控制对象需要完成的运动任务，规划合适、可行
运动控制系统 指 的运动轨迹，并产生一系列运动指令，伺服控制系统
通过执行这些运动指令驱动对象完成需要的运动任
务。
交流伺服驱动器通过控制交流伺服电机来驱动其连接
的机械运动部件，实现对机械运动部件的位置、速度、
交流伺服系统 指
转矩的精确控制。其主要组成部分为交流伺服驱动器
和交流伺服电机。
工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具
有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、
乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业
工业机器人 指
机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移
检测等，从而能够实现对环境和工作对象自主判断和
决策功能的工业机器人。
一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机，具有
三个或更多可编程的轴，在机器人的最后一个轴的机
焊接机器人 指
械接口安装有焊钳或焊（割）枪，能够进行焊接、切
割或热喷涂的工业自动化系统。
由焊接机器人和完成焊接任务所需的外围及周边辅助
焊接自动化系统 指
设备组成的一个独立自动化生产系统。
将组成系统中的分系统采用系统工程的科学方法进行
综合汇整，组成满足一定功能、最佳性能要求的系统，
系统集成 指
实现集中、高效、便利的管理、生产，并使之能彼此
协调工作，发挥整体效益。
完成某种零件整体或者部分环节生产的作业单元组
合，通常由几台至几十台设备组成，设备之间通过自
生产线 指
动化程序进行流水化作业，设备之间由统一的主控设
备进行协同控制，完成作业。
完成某种零件整体或者部分环节生产的相对独立的作
业单元，不与其他生产设备产生关联关系，通常这些
工作站 指
设备由一台或几台机器人组成，由操作工人完成零件
的逻辑转运和存放。
机械制造过程中用来固定加工对象，使之始终占有正
夹具 指
确的位置，以接受施工或检测的装置。
一种可用来安装工件，实现工件的移动、回转、摆动
变位器 指 或自动交换功能的装置，提高系统的作业效率和自动
化程度。
在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之
弧焊 指
为电弧。利用电弧放电时产生的高温熔化焊条和焊件，
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
使两块分离的金属熔合在一起的工作原理称为弧焊。
焊接过程中作为填充金属或同时兼作电极导电用的
焊丝 指
金属丝状焊接材料。
涂有药皮的供手工电弧焊用的熔化电极，由药皮和焊
焊条 指 芯两部分组成，有各种型号的焊条用于焊接不同的材
料。
工件 指 焊接或切割过程中被加工的对象。
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的
激光焊接 指 光点上，加热，欲接合之工件使之局部熔化形成液体，
液体冷却后凝固接合的焊接工艺。
利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的
光点上，将材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成
激光切割 指
空洞，再通过移动激光光束在材料表面造成切缝，完
成对加工物体的切割。
惰性气体钨极保护焊（Tungsten Inert Gas arc Welding）
的英文缩写。利用钨极和工件分别作为一对电极产生
电弧作为热源进行焊接，并使用惰性气体保护钨极以
TIG 焊 指 及被焊金属在高温状态下不被氧化的一种焊接方法。
TIG 电弧稳定、可见性好、无飞溅，多用于对被焊体
表面质量要求高和焊缝组织性能要求高的应用领域。
TIG 焊通常也称为氩弧焊。
熔化极惰性气体保护焊（Metal Inert Gas Welding）及
熔化极活性气体保护焊（Metal Active Gas Welding）的
英文缩写。以氩气或氦气为保护气时称为 MIG 焊；以
惰性气体与氧化性气体（O2，CO2）混合气为保护气体
MIG/MAG 焊 指
时称为 MAG 焊。两者都是采用焊丝作为电极并熔化
参与焊缝金属成型，相对 TIG 焊和手工电弧焊具有焊
接速度快、熔敷率高等优点。
MIG/MAG 焊是气体保护焊机的两大类产品。
一种快速成型技术，又称增材制造，它是一种以数字
3D 打印 指 模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材
料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。
IFR 指 International Federation of Robotics，国际机器人联合会
本报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由
于四舍五入造成。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本摘要“重大风险提示”
的相关内容。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其
持有的鼎派机电 51%股权。
本次交易前，上市公司持有鼎派机电 49%股权，本次交易完成后，鼎派机
电将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公
司，主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。
本次交易完成后，股权结构如下：
派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。本
次交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
完成后，上市公司控股股东依然为派雷斯特，实际控制人仍然为吴波先生。本
次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）本次交易方案调整情况
2019 年 9 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告
本次重组预案。2020 年 3 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审
议通过并公告本次重组的正式方案。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后对比如下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
支付方式 发行股份及可转换债券 现金
配套融资 有 取消。计划未来再融资募集
除上表所述调整外，本次重大资产重组的交易对象、标的资产及其他方面
未发生变化。
1、本次交易方案调整的原因
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。本次交易为与公司发展战略高
度协同的并购项目，是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。
本次交易方案调整，有利于缩短 Cloos 公司并入上市公司的进程，加速双
方的融合，协调双方优势资源，实现 Cloos 与公司的协同发展，进一步落实公
司“双核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略。
2、本次调整不构成对原交易方案的重大调整
鉴于本次调整仅涉及支付方式调整及配套融资取消，本次重大资产重组的
交易对象、标的资产及其他方面未发生变化，故本次调整不构成《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定的重大调整。
（三）本次交易标的资产评估情况
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、评估基准日 Cloos 公司 100%股东权益的价值
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，
收益法下，Cloos 公司经营性资产价值为 20,338.30 万欧元，溢余/非经营性资产、
负债净值 1,440.89 万欧元，付息债务价值 444.46 万欧元，Cloos 公司股东全部
权益于评估基准日整体估值为 21,334.72 万欧元。
2、评估基准日鼎派机电 100%股东权益的价值
同前，截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，收益法下，鼎派机电 100%股
权评估值 9,700.00 万欧元，根据央行发布的当日汇率中间价，1 欧元兑人民币
7.8676 元折算，评估基准日鼎派机电 100%股东权益价值为 76,315.72 万元。鼎
派机电合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，评估增
值额为 109,082.49 万元。
3、鼎派机电评估值的计算过程
（1）经营性资产价值 P
被评估企业的经营实体 Cloos 公司在评估基准日全部经营性资产价值为
20,338.30 万欧元。
（2）溢余/非经营性资产、负债净值 C
单位：万欧元
基准日 基准日评估值
项目名称
账面值 鼎派机电 鼎之炬 德国 SPV Cloos 公司 合计
货币资金 5,353.29 275.55 22.97 534.92 4,519.86 5,353.29
应收利息 0.67 - - - 0.67 0.67
其他流动资产 95.00 - - 95.00 - 95.00
流动类溢余/非经营性资产小计 5,448.97 275.55 22.97 629.92 4,520.53 5,448.97
应交利息 2.51 1.62 - 0.89 - 2.51
其他应付款 0.28 0.25 0.02 - - 0.28
一年内到期的非流动负债 1,490.00 490.00 - 1,000.00 - 1,490.00
流动类溢余/非经营性负债小计 1,492.78 491.87 0.02 1,000.89 - 1,492.78
C1：流动类溢余/非经营性
3,956.18 -216.33 22.94 -370.96 4,520.53 3,956.18
资产（负债）净值
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
基准日 基准日评估值
项目名称
账面值 鼎派机电 鼎之炬 德国 SPV Cloos 公司 合计
递延所得税资产 971.93 - - - 971.93 971.93
其他非流动资产 1.09 - - - 1.09 1.09
非流动类溢余/
973.02 - - - 973.02 973.02
非经营性资产小计
长期借款 9,410.00 4,410.00 - 5,000.00 - 9,410.00
长期应付职工薪酬 3,619.87 - - - 3,619.87 3,619.87
预计负债 432.79 - - - 432.79 432.79
非流动类溢余/
13,462.66 4,410.00 - 5,000.00 4,052.66 13,462.66
非经营性负债小计
C2：非流动类溢余/非经
-12,489.64 -4,410.00 - -5,000.00 -3,079.64 -12,489.64
营性资产（负债）净值
C：溢余/非经营性
-8,533.46 -4,626.33 22.94 -5,370.96 1,440.89 -8,533.46
资产、负债净值
3、少数股东权益价值 M
少数股东权益为南京乐德于评估基准日持有鼎之炬 15.78%的股权，即间接
持有 Cloos 公司 10.65%股权。
根据评估对象经营实体 Cloos 公司的经营性资产价值和付息债务情况，并
考虑相关溢余和非经营性资产和负债价值，估算得出鼎之炬持有的少数股东权
益价值为 1,703.50 万欧元。
4、鼎派机电 100%股东权益价值
（1）经营性资产的价值 P= 20,338.30 万欧元，基准日溢余或非经营性资产
的价值 C=-8,533.46 万欧元，被评估企业的企业价值为：B=11,804.84 万欧元
（2）将被评估企业的企业价值 B=11,804.84 万欧元，付息债务的价值 D=
444.46 万欧元，少数股东权益价值 M=1,703.50 万欧元，得到被评估企业的股东
全部权益价值为：E= 9,700.00 万欧元（取整）。
根据央行发布的当日汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8676 元折算，评估基
准日鼎派机电 100%股东权益价值为 76,315.72 万元。
（四）本次标的资产审计、评估的重要假设
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
提请投资者注意与本次标的公司鼎派机电审计、评估相关的重要假设：
1、假设鼎派机电、鼎之炬以及德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Cloos 公司的收购。视同实
际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期
初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基
础编制。假定 Cloos 公司的资产、负债和损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入鼎派机
电模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 仅系为收购 Cloos 的平台。由于本次交易的
实质是通过收购鼎派机电 51%股权从而收购 Cloos，出于向模拟合并财务报表
使用者提供与该等被收购业务的历史经营情况、现金流量以及财务状况有关财
务信息的考虑，故在模拟合并财务报表中德国 SPV 对 Cloos 的收购参照同一控
制下企业的原则处理，即 Cloos 按照账面价值合并，并以此为基础叠加鼎派机
电、鼎之炬和德国 SPV 的账面价值，并抵消公司间的内部交易，不考虑鼎派机
电、鼎之炬和德国 SPV 实际完成收购时 Cloos 可辨认资产和负债及或有负债的
公允价值以及商誉。
4、Cloos 公司执行德国会计准则（HGB），为便于国内模拟合并财务报表
使用者使用，保持 Cloos 公司的资产、负债和损益的计量基础在整个报告期内
的一贯性和可比性，模拟合并财务报表按照中国企业会计准则进行了调整，并
假设 Cloos 公司自 2017 年 1 月 1 日已执行新金融工具准则。
5、其他重要模拟调整事项
为避免鼎派机电、Cloos 公司并购相关交易影响模拟合并财务报表使用者对
标的公司历史经营状况的判断，在编制模拟合并财务报表时，对该等事项进行
模拟调整。
（1）鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 收购 Cloos 公司相关的交易费用及并
购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用，作为所有者权益
的抵减。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）假设德国 SPV 收购 Cloos 公司于 2017 年 1 月 1 日完成，鼎派机电和
德国 SPV 为收购 Cloos 公司取得的境内和境外并购贷款于 2017 年 1 月 1 日已
存在，该部分并购贷款在编制模拟合并财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，
为真实反映鼎派机电经营成果，前述并购贷款在 2017 年 1 月 1 日至实际放贷期
间不考虑产生的利息费用。
（3）鼎派机电和鼎之炬公司的外币资产和外币负债在模拟合并财务报表各
时点按照各期末的汇率折算为人民币，相关的汇兑损益直接计入所有者权益；
德国 SPV 在模拟合并财务报表各时点按照各期末的汇率进行外币报表折算。
（4）假设德国 SPV 于 2017 年 1 月 1 日已取得 Cloos Holding 所有的高架
仓库所有权，并按照相关会计估计在报告期内计提折旧或摊销，冲回 Cloos 公
司于报告期内支付 Cloos Holding 的仓库租赁费。
该调整事项对各期净利润的影响：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
补提高架仓库的折旧 -27.30 -32.63 -31.50
冲回 Cloos 公司支付的仓库租赁费 94.90 94.71 93.63
合计 67.59 62.08 62.12
（5）假设模拟合并财务报表会计期间内 Cloos 公司对原股东的分红已于
2017 年 1 月 1 日之前全部完成。
（6）假设德国 SPV 对 Cloos 公司子公司少数股权的收购全部完成。
截至 2019 年 10 月 31 日，Cloos 公司部分子公司存在少数股权，该少数股
权由 Cloos 公司原股东 Cloos Holding 或 Cloos 家族成员（以下简称“少数股东”）
持有，明细情况如下：
截止 2019 年 10 月 31 日少数
子公司名称 少数股东持有的比例
股东享有的净资产（欧元）
Cloos Austria GmbH 1.00% 14,996.36
Cloos Benelux N.V. 0.31% 737.36
Cloos Praha spol s.r.o. 0.35% 8,829.16
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
截止 2019 年 10 月 31 日少数
子公司名称 少数股东持有的比例
股东享有的净资产（欧元）
Cloos India Welding Tech.Pvt.Ltd. 0.01% 50.41
Cloos Tecnica Soldagem BrasilLtda. 0.01% -50.96
Cloos Espana S.A. 33.33% 1,466.54
合计 - 26,028.87
根据少数股东此前与 Cloos 公司签署的协议，少数股东仅为注册成立上述
子公司而相应持有少数股权，少数股东承诺放弃上述子公司少数股权相应的表
决权以及其他相应股东权益。少数股东向德国 SPV 承诺将尽快完成上述子公司
少数股权过户相关的工商登记手续。
截至本摘要签署日，Cloos India 和 Cloos Benelux N.V.已完成少数股权的过
户，其他子公司少数股权的过户手续正在办理中。
6、所有者权益按整体列报
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、
资本公积、盈余公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
（五）本次交易定价情况
经交易双方友好协商，本次收购鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
本次交易作价系依据前次交易中派雷斯特收购 Cloos 公司的成本作价，成
本包括但不限于：为收购 Cloos 公司支付的现金对价及资金成本，Cloos 交易过
程中实际发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及
锁箱机制下所需支付的利息等。
前次 Cloos 交易中，派雷斯特承担的相关成本费用情况如下：
单位：元
前次交易中派雷斯特承担的成本费用： 408,982,325.00
= 派雷斯特出资成本 357,000,000.00
+ 资金利息（假设于 2020 年 4 月 15 日完成交割） 9,024,737.00
+ 锁汇成本 4,200,000.00
+ Cloos 收购交易费用 38,757,588.00
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
经双方友好协商，本次交易作价为 40,898.00 万元。
其中，Cloos 收购交易费用包括：
项目 金额
财务顾问费（欧元） 1,700,000.00
财务顾问费（美元） 1,500,000.00
财务尽调费（欧元） 1,030,000.00
法律尽调服务费（欧元） 577,185.00
境外融资法律咨询费（欧元） 130,900.00
其他零星费用（欧元） 119,390.55
文本翻译费用等（人民币） 188,843.59
小计1（人民币）（按照 2019 年 10 月 31 日汇率折算2） 38,757,588.00
前述资金利息的计算原则如下：
1、本金及计息日期
按照派雷斯特实际出资日期 2019 年 8 月 12 日（20,400,000 元）及 2019 年
9 月 18 日（336,600,000 元）至 2020 年 4 月 15 日的自然日天数。
2、执行利率
参考央行公告的金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015 年 10 月 24 日）
一年以内（含一年）的贷款利率 4.35%除以 365 日。
本次交易实际应支付资金利息按照实际资产交割日核算，由相关中介机构
复核确认。若实际交割日晚于 2020 年 4 月 15 日，则增加相应延期天数承担的
融资成本；若实际交割日早于 2020 年 4 月 15 日，则减少相应天数承担的融资
成本。
1 计算过程进行部分取整，以合计数字为准；
2 参考 2019 年 10 月 31 日人民币汇率中间价，1 欧元=7.8676 元人民币；1 美元=7.0533 元人民币。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）本次交易定价的合理性
1、评估价值的公允性
截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派机电归属于母公司所有者权益账面值
-32,766.77 万元，评估值 76,315.72 万元，评估增值 109,082.49 万元。鼎派机电
51%对应评估值为 38,921.02 万元。
根据 A 股上市公司跨境收购可比案例分析，测算评估值与业绩承诺期的净
利润的动态市盈率指标，如下：
上市公司 标的资产 动态 P/E 利润承诺期平均 P/E
银亿股份 PunchPowertrain 10.62 8.59
风神股份 Pirelli 12.79 12.01
沙隆达 A ADAMA 19.13 15.60
梅泰诺 BBHI 15.39 12.68
航天科技 AC 15.99 10.18
天华院 KraussMaffei 16.28 15.26
德尔股份 Carcoustics 18.81 16.33
巨人网络 Playtika 14.20 13.06
蓝帆医疗 Biosensors 15.51 12.91
平均值 15.41 12.96
鼎派机电 11.58 10.28
由此可见，埃斯顿收购鼎派机电 51%股权对应的交易作价承诺期的动态市
盈率倍数小于可比交易案例的平均动态市盈率。
2、本次交易定价依据
本次交易定价系依据派雷斯特前次收购 Cloos 公司的成本作价，成本包括
但不限于：Cloos 交易支付的现金对价及相应的资金成本，Cloos 交易过程中实
际发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用等。具体明细
构成请参见前述“（四）本次交易的定价情况”。
3、本次交易定价的公允性
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易作价不以评估结果为依据。为便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，
中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最终选
用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机
电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母公
司所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本 次 交 易 作 价 40,898.00 万 元 与 鼎 派 机 电 51% 股 权 收 益 法 的 评 估 值
38,921.02 万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估
值差异较小，本次交易定价具备公允性。
二、Cloos交易概述
（一）Cloos 交易方案
Cloos 股权的出售采用竞标方式。为增强交易确定性、提供资金支持，以顺
利推进 Cloos 交易，控股股东派雷斯特与上市公司联合投资设立鼎派机电，并
在鼎派机电子公司鼎之炬层面引入南京乐德，收购 Cloos 公司。
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、德国 SPV 与 Cloos Holding 签署《收购协议》，
以现金方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 公司之 100%股权及附加资产，并承
担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
2019 年 10 月 31 日，Cloos 交易完成股权交割。Cloos 交易完成后，Cloos
公司股权结构如下：
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
（二）Cloos 交易的相关安排
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
工行 4,900万欧元
江宁支行
鼎派机电 南京乐德
并购贷款
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
中行 6,000万欧元
法兰克福分行
德国SPV
并购贷款
100% 本次交易标的
特殊目的公司
Cloos公司
实际运营主体
Cloos 交易中，各方实际出资金额如下：
序号 主体 款项性质 金额
1 埃斯顿 股权投资 3.43亿人民币
2 派雷斯特 股权投资 3.57亿人民币
3 南京乐德 股权投资 1.25亿人民币
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 主体 款项性质 金额
4 工行江宁支行 并购贷款 4,900万欧元
5 中行法兰克福分行 并购贷款 6,000万欧元
有关 Cloos 交易的具体情况请参见本摘要“第一节 本次交易概况”之“五、
Cloos 交易”。
三、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议、第三届董
事会第二十七次会议通过。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2020 年 3 月 18 日，派雷斯特召开股东会，审议通过了向上市公司转让其
所持有的鼎派机电 51%股权的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，在股东大会审议通过前不得实施。
本次交易能否通过股东大会审议及通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据上
市公司年报、中汇出具的中汇会审［2020］0304 号模拟审计报告以及本次交易
作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
鼎派机电 2018 年末/度 127,717.88 106,478.74 -39,604.38
上市公司 2018 年末/度 362,101.73 146,102.46 171,612.84
本次交易作价 40,898.00 - 40,898.00
十二个月内累计 75,198.00 - 75,198.00
选取指标 127,717.88 106,478.74 75,198.00
鼎派机电/上市公司 35.27% 72.88% 43.82%
《重组管理办法》规定的 50%且金额
50% 50%
重大资产重组标准 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
本次交易对方派雷斯特为埃斯顿控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司“机器人+”战略的布局实施
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得
Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的
差距，进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先
地位。
2、有助于双方优势互补，发挥协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全
球机器人细分领域一流技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领
先地位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产
业链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓
展标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机
器人工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研
发和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交
易，上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于
快速缩短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时
全面导入埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的
Cloos 品牌机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人
进入国际市场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先
优势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D
打印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发
中心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中汇出具的审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上
市公司最近一年及一期主要财务数据和指标对比情况如下：
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 385,347.90 613,422.35 59.19% 362,101.73 620,215.64 71.28%
负债总额 216,965.09 430,391.78 98.37% 190,488.88 438,851.62 130.38%
净资产额 168,382.82 183,030.57 8.70% 171,612.84 181,364.02 5.68%
营业收入 109,455.44 214,652.18 96.11% 146,102.46 252,581.19 72.88%
营业利润 4,300.66 15,229.54 254.12% 10,221.77 18,899.15 84.89%
利润总额 5,810.70 16,867.77 190.29% 12,365.84 19,921.62 61.10%
净利润 5,674.71 13,387.56 135.92% 11,393.01 16,324.49 43.29%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易完成后，上市公司上述财务指标大幅优化，盈利能力显著提高，
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形，有利于保护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方派雷斯特系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人
及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
鼎派机电间接持有的 Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公
司业务存在潜在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司将持有鼎派机电 100%
股权，消除与控股股东潜在的同业竞争可能。本次交易不会导致上市公司与控
股股东产生新的同业竞争关系。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号审阅报告，本次交易前后上市公
司每股收益对比如下：
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完成后，埃斯顿拟采取以下相关措施，以降低本次交易可能
摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥协同效应，加快主营业务发展
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 Cloos 公司的特点，
围绕机器人产品研发、生产、销售等方面深化与 Cloos 公司的共享合作，提升
标的公司经营规模和盈利能力，帮助 Cloos 公司实现预期效益。同时，双方将
进一步完善及整合客户体系及资源并互为补充，形成良好的协同效应，从而提
升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与
盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运
营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能
力。
3、贯彻利润分配政策，强化投资者回报机制
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上市公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。埃斯顿
已根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》，就利润分配政策研
究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发
放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露
等事宜进行详细规定和公开承诺，同时制定了《未来三年股东分红回报规划》，
充分维护埃斯顿股东依法享有的资产收益等权利，提高上市公司的未来回报能
力。
（三）相关方填补即期回报的承诺
为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
“将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易
所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相
关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，将依法
承担赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（6）若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法
权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易
所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政
处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应的赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履
行信息披露义务。本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在
股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对
本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事已对本
次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和
法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
2020 年 3 月 18 日，上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派
雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非经常
性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同
意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间
内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末鼎派机电实
现的扣除非经常性损益后的合并净利润。双方约定，在计算业绩承诺期内的每
年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：
A 德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增
值在未来年度对净利润的影响；
B 德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由
28
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
C 德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案
的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、
经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东派雷斯特及其一致行动人确认：本次交易有利于提升上
市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的
利益，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
2019 年 4 月 22 日，派雷斯特取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科
技有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议
函》（深证函〔2019〕210 号）。
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特非公开发行可交换公司债券第一期成功发行。
根据派雷斯特非公开发行可交换公司债券募集说明书等文件，换股期自 2020 年
2 月 24 日至 2022 年 8 月 19 日止，期间内可交换公司债券持有人可以行使换股
29
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
权。若派雷斯特发行的可交换公司债券被投资者行权，则派雷斯特持有上市公
司的股份将会减少。截至 2020 年 2 月 25 日，本次可交换债券持有人已累计完
成换股 38,947,365 股，占公司总股本比例为 4.63%，派雷斯特因此被动减持上
市公司股票。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控
股股东派雷斯特及其一致行动人承诺如下：
“自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公司/
本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份（除了由于可
交换债券换股的情形）的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上
市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，不减
持所直接持有的上市公司股票。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任”。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副
信息真实、 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
1 上市公司
准确、完整 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
30
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
和连带的法律责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、
中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重
上市公司 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
董事、监 信息真实、 误导性陈述或者重大遗漏。
2
事、高级 准确、完整 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
管理人员 性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其
他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿
安排。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交
易所公开谴责的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到
3 上市公司 合法合规 过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理
人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
上市公司 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
董事、监 被中国证监会立案调查的情形。
4 合法合规
事、高级 二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
管理人员 未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
31
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示
的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公
司/本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份（除
控股股东
了由于可交换债券换股的情形）的计划。若违反上述承诺，由此给上市
派雷斯特 股份减持计
5 公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他
及其一致 划的承诺
投资者依法承担赔偿责任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转
行动人
增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承
诺。
自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，
上市公司
不减持所直接持有的上市公司股票。若中国证券监督管理委员会及深圳
董事、监 股份减持计
6 证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违
事及高级 划的承诺
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
管理人员
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收购
交易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除
外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其
下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为上市公司的股东期间，除已经披露的 Cloos Holding GmbH 收
购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本
公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提
供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、
宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能
关于避免同 构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的
7 派雷斯特 业竞争的承 其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、
诺 提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上
市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，
本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事
与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公
司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接
32
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同
业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努
力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的
条件优先提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其
下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司
治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企
业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属
企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。
一、截至本承诺函签署日，除已经披露的除已经披露的 Cloos Holding
GmbH 收购交易外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业
竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下
属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：
在作为上市公司的实际控制人期间，除已经披露的 Cloos Holding
GmbH 收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业
务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）
支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或
其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间
接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务
关于避免同 或活动。
8 吴波 业竞争的承 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市
诺 公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，
本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策
程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及
其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致
本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞
争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先
提供予上市公司及其下属企业；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下
属企业相竞争的业务， 本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将
相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或
作为出资投入上市公司及其下属企业。
33
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重
大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避
关于减少与 免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
派 雷 斯
9 规范关联交 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
特、吴波
易的承诺 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中
小股东利益。
本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持
独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
（一） 关于人员独立性
1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内
的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控
制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保
证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表
范围内的子公司除外）中兼职、领薪。
2、 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二） 关于资产独立、完整性
1、 保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
保持上市公 品销售系统。
10 派雷斯特
司独立性 2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、 保证本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的
资金、资产；不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供
担保。
4、Cloos 交易及本次交易中，本公司不存在侵占上市公司利益的情
形。
（三） 关于财务独立性
1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上
市公司的资金使用调度。
5、 不干涉上市公司依法独立纳税。
（四） 关于机构独立性
1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
34
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
整的组织机构。
2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
3、 保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的
情形。
（五） 关于业务独立性
1、 保证上市公司的业务独立于本公司控制的其他企业（但埃斯顿
合并报表范围内的子公司除外）。
2、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务
活动。
4、 保证本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公
司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、 保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
《公司章程》等规定依法履行程序。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。
如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承
担相应的赔偿责任。
本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独立完整、业
务独立、财务独立、机构独立。
（一） 关于人员独立性
1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的
子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的
其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上
市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内
的子公司除外）中兼职、领薪。
2、 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
保持上市公
11 吴波 （二） 关于资产独立、完整性
司独立性
1、 保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统。
2、 保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、 保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
4、 Cloos 交易及本次交易中，本人不存在侵占上市公司利益的情形。
（三） 关于财务独立性
1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
35
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用
一个银行账户。
4、 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市
公司的资金使用调度。
5、 不干涉上市公司依法独立纳税。
（四） 关于机构独立性
1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、 保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
3、 保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。
（五） 关于业务独立性
1、 保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但埃斯顿合
并报表范围内的子公司除外）。
2、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、 保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活
动。
4、 保证本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司
除外）不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。
5、 保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公
司章程》等规定依法履行程序。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息真实、 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、
12 吴波
准确、完整 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其
他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向鼎派机电履行了
全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为；本公司为标的资产的所有人，不存
拟转让权属
1 派雷斯特 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存
清晰、完整
在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限
制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次交易相关中
介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本
公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复
信息真实、 印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性
2 派雷斯特
准确、完整 和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让其所持有的上市公司股
份及其他具有股权性质的证券。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受
3 派雷斯特 合法合规 到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在所适用的法律法规
规定的不得担任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次
37
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、本公司持有的鼎派机电及其下属公司，包括南京鼎之炬机电科
技有限公司、Cloos Holding GmbH、Carl Cloos Schweitechnik GmbH 及
其各自下属公司均在所有重大方面合法合规经营，不存在重大违法违规
情形及行政处罚案件；除已经披露的之外，不存在 10 万欧元以上的尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。鼎派机电及南京鼎之炬机电科
技有限公司没有聘用任何员工。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
派雷斯特
三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
董事、监
4 合法合规 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
事和高级
出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
管理人员
案件。
四、本人不存在所适用的法律法规规定的不得担任派雷斯特董事、
监事或高级管理人员的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受
到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国
5 鼎派机电 诚信守法
公司法》第一百四十六条所列示的情形。
五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
六、本公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人，
有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；承诺人
内部有权机构对于承诺人签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/
其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文
件一经签订即构成对承诺人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的
义务。
七、本公司所进行的经营活动均符合中华人民共和国法律、法规及
相关规章等要求及限制。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
八、上市公司通过本次交易购买派雷斯特持有的本公司 51%股权，
从而本公司在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。本公司目前
持有南京鼎之炬机电科技有限公司 84.22%的股权（以下简称“鼎之炬”
或“境内资产”）。境内资产权属清晰、完整；本公司已向鼎之炬履行了
全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为。
九、本公司为境内资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；
本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权
属转移的其他情况。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘
要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险
1、本次重组筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构或个人利用关
于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。如在未来的重组工作进程中出现“本
次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证
券交易所颁布的《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的通知》，可能导致本次重组暂停或终止。
2、本次重组推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如
交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择
终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产估值增值较大的风险
评估机构根据鼎派机电及下属运营主体 Cloos 公司的实际经营情况、盈利
能力以及市场发展状况，对其价值进行了谨慎、合理评估，出具了评估报告，
截至 2019 年 10 月 31 日，鼎派机电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元。
由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波
动等可预期之外因素的较大变化，存在资产估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
（三）业绩承诺相关的风险
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》及相关规定，为保证本次重大资产重组标的资产的
盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，2020 年 3 月 18 日，
上市公司与派雷斯特签署了《业绩承诺补偿协议》。派雷斯特承诺鼎派机电 2020
年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低
于以下表格所示金额：
单位：万欧元
业绩承诺期限 2020 年 2021 年 2022 年
业绩承诺金额 880 948 1,147
若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特同
意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期间
内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
双方约定，在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以
下事项的影响：1）德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固
定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；2）德国 SPV 收购 Cloos 层面由
中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相
关的损益；3）德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的
减值。
提请投资者注意以下风险：1）由于市场波动、公司经营以及业务整合等风
险导致鼎派机电的实际净利润数低于承诺净利润数，触发业绩补偿承诺的风险；
2）业绩承诺方派雷斯特为持股平台，主要现金流来自于被投资公司的分红、上
市公司股票减持等投资收益，存在不能按时足额履行业绩补偿承诺的风险。3）
前述补偿承诺未考虑标的资产承诺期内、承诺期届满因未实现承诺净利润目标
或其他事项导致的对鼎派机电及上市公司的商誉或其他资产减值风险。
（四）Cloos 公司股权质押风险
前次 Cloos 交易中，为取得中行法兰克福分行 6,000 万欧元并购贷款，贷款
协议中设置了并购贷款交易中惯常的担保措施，包括：鼎派机电和鼎之炬以其
持有的德国 SPV100%股权提供质押担保，德国 SPV 以其持有的 Cloos 公司 100%
股权提供质押担保等，以保证前述贷款本息的按期偿还。该笔并购贷款本息的
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
偿付主要依赖于 Cloos 公司产生的现金流及对德国 SPV 的分红。如未来出现违
约，且贷款人、担保人提出的缓解措施不被银行接受，存在股权质押措施被执
行，影响上市公司对 Cloos 公司控制权稳定的风险。
（五）控股股东、实际控制人股份质押风险
1、前次 Cloos 交易中，为取得工行江宁支行 4,900 万欧元并购贷款，贷款
协议中除要求交易对方派雷斯特及上市公司按持股比例提供连带责任保证外，
还要求交易对方派雷斯特和实际控制人吴波先生分别以其持有的上市公司股份
提供质押担保。本次交易完成后，鼎派机电将成为埃斯顿全资子公司，届时埃
斯顿将会与贷款银行协商新的担保方式。
单位：万股
项目 质押数量 占其持股数量 占总股本
派雷斯特 5,620.16 21.78% 6.68%
吴波 2,347.40 17.39% 2.79%
合计 7,967.56 20.27% 9.48%
2、派雷斯特于 2019 年 8 月 22 日完成 2019 年非公开发行可交换公司债券
（第一期）（债券简称：“19 派雷 E1”、债券代码：117143、第一期发行规模为
4 亿元，债券期限为 3 年，标的股票为上市公司 A 股股票）的发行。本次可交
换债券的换股期自 2020 年 2 月 24 日起至 2022 年 8 月 19 日止。截至 2020 年 2
月 25 日，本次可交换债券持有人已累计完成换股 38,947,365 股，占公司总股本
比例为 4.63%。截至 2020 年 2 月 28 日，“派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派雷
EB01 担保及信托财产专户”股份数量余额 6,379.24 万股，占上市公司股本比例
7.59%。
提请投资者注意控股股东、实际控制人相关股份质押风险。
（六）本次交易的审批风险
本次交易在股东大会审议通过前不得实施。本次交易能否通过股东大会审
核尚存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
二、标的公司的相关风险
（一）跨国经营风险
Cloos 公司在美国、英国、比利时、捷克和印度等多个国家设有子公司或分
支机构，涉及到美元、欧元等不同国家的货币结算。2019 年以来，随着世界主
要经济体贸易摩擦的不断增加，汇率波动加大。由于汇率变动具有不确定性，
汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（二）新型冠状病毒对于公司生产经营的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限
制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且
其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对鼎
派机电及 Cloos 公司未来发展规划产生影响。
Cloos 公司管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的
认知和对未来的期望，Cloos 公司管理层将尽最大努力实现该业绩预测目标。但
由于存在上述不可控的风险和不确定性，未来鼎派机电及 Cloos 公司的生产经
营和财务状况有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请广大
投资者予以关注。
（三）下游行业波动风险
Cloos 公司是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一，
是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。公司专注
于黑色金属及有色金属的焊接和切割工艺，凭借较强的技术实力和及时周到的
精准服务获得客户认可和良好的市场口碑，产品广泛应用于重型建工机械、商
用车辆、农业机械和轨道交通等行业。如果未来下游行业增速放缓或者下滑，
或 Cloos 公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或 Cloos 公司产品不能持
续满足下游需求，将会导致 Cloos 公司经营业绩下降的风险。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）市场竞争风险
若现有厂商加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破行业技术、资
金和规模等壁垒进入 Cloos 公司所在行业，将导致行业竞争加剧、行业利润水
平下滑，进而使得业绩下滑。若未来业务发展中，如果 Cloos 公司未能把握行
业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的
应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对 Cloos 公司经营业绩造
成不利影响。
（五）技术创新风险
Cloos 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快，若 Cloos 公司
未能及时准确把握技术发展趋势，未能及时研发出满足适合下游用户需求的产
品和技术，可能导致 Cloos 公司难以保持技术优势，降低 Cloos 公司产品的市
场认可度，对 Cloos 公司的持续经营和长期发展造成不利影响。
（六）人员流失风险
Cloos 公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的
稳定。如果未来 Cloos 公司核心团队成员流失，或不能继续吸引相关行业的优
秀人才加入，可能对 Cloos 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利
影响。
（七）税负变化风险
Cloos 公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税
率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延
所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机
构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担
更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（八）Cloos 公司跨国经营的合规及诉讼风险
尽管 Cloos 公司自身已建立规范的管理体系，但由于 Cloos 公司子公司分
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
布于多个国家，截至法律报告尽调截止日，Cloos 公司存在如下法律瑕疵，面临
处罚风险：
（1）Cloos India 未遵守注册证要求的公司雇员人数，且 Cloos India 存在未
将相关信息的通知展示在其工作场所、未留存下列登记册和记录、未提交相关
材料等事项。因此可能需就每一事项支付 100,000 卢比的罚款和违法事项持续
期间每天 2,000 卢比的额外罚款。
（2）北京克鲁斯尚未提供部分其承租房产的房产证及承租房产的房屋租赁
备案登记凭证。”
Cloos 公司存在如下重大未决诉讼、仲裁事项：
（1）捷克子公司 CLOOS PRAHA，被 PBS Industry, a.s.以“延迟交付货物
及货物瑕疵”为由提起诉讼。原告并于 2018 年 10 月 23 日提出了司法外索赔函，
追加合同处罚、损害赔偿和额外费用，涉及 1,249,000 欧元。此案件最新进展为
正在准备专家意见。
（2）美国子公司 Cloos Robotic Welding, Inc 被 General Dynamics Land
Systems, Inc.以“提供的机器人有设计瑕疵而造成生产损失”为由提起诉讼，涉
诉金额 1,000,000 美元。此案件自 2019 年 6 月 27 日在密歇根进行仲裁，截至境
外法律尽调报告截止日尚未了结。
诉讼、仲裁结果具有一定不确定性，标的公司存在诉讼仲裁事项败诉的风
险。Cloos 公司管理层已对此预提了预计负债。评估中也考虑了上述事项的影响，
评估值扣除相应预计负债。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易是上市公司为机器人产业国际化战略的重要布局。本次交易完成
后，上市公司将通过协同发展推动双方优势互补与渠道共享，实现相互之间的
整体统筹及协同发展，提高上市公司和 Cloos 公司的核心竞争力。但由于 Cloos
公司在企业文化、管理制度、业务模式等各方面与上市公司存在一定差异，因
45
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域，若整合有效性不足，则可能会
使得上市公司与 Cloos 公司资源互补、协同发展的效果不及预期，对经营业绩
及核心竞争力的提升有限。
（二）外汇监管相关政策法规风险
本次交易完成后，Cloos 公司将成为上市公司的下属公司，Cloos 公司在境
外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司。如国家外汇监管相关的政策
和法规发生变化，可能导致 Cloos 公司分红资金无法进入上市公司母公司，从
而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（三）为实施本次并购增加的流动性风险
前次 Cloos 交易中，在鼎派机电及德国 SPV 层面分别设置了并购贷款，金
额合计 10,900 万欧元。相关贷款的还本付息安排如下：
贷款行及本金 适用利率 还款安排 偿还本金（万欧元）
2020 年 4 月 20 日 245
2020 年 10 月 20 日 245
2021 年 4 月 20 日 245
2021 年 10 月 20 日 245
工行江宁支行 LIBOR 6 2022 年 4 月 20 日 245
4,900 万欧元 +1.70% 2022 年 10 月 20 日 245
2023 年 4 月 20 日 735
2023 年 10 月 20 日 735
2024 年 4 月 20 日 980
2024 年 10 月 16 日 980
2020 年 10 月 31 日 1,000
2021 年 10 月 31 日 1,000
中行法兰克福分行 EURIBOR 12 注
6,000 万欧元 +2.70%
2022 年 10 月 31 日 1,000
2023 年 10 月 31 日 1,000
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2024 年 10 月 31 日 2,000
注：如果对应 EURIBOR 为负，则按 0 计算。
报告期内，上市公司负债持续增加。提醒投资者注意上市公司的流动性风
险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在埃斯顿合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或 Cloos 公司经
营不善等情况，或 Cloos 公司面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较
大不利变动，可能导致 Cloos 公司业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值
的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次交易前后，上市公司商誉情况对比如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
商誉 47,047.52 163,887.23 248.34%
资产 385,347.90 613,422.35 59.19%
占比 12.21% 26.72% -
（五）Cloos 原股东的竞争风险
Cloos 公司原股东控制的 MPA Technology GmbH 公司从事与 Cloos 公司类
似业务，且存在报告期内向 CLoos 公司提供原材料的情形。
由于前次 Cloos 交易系派雷斯特通过竞标方式取得，故其中并未设置 Cloos
公司原股东的竞业禁止条款。虽然涉及 Cloos 公司核心竞争力的商标、专利等
均登记于 Cloos 公司名下、相关管理层、核心技术人员均直接与 Cloos 公司签
署雇佣协议，且原股东在《收购协议》中就 Cloos 公司的组织架构、固定资产、
商标、专利、专有技术、信息技术系统、重大合同等涉及 Cloos 公司经营相关
重要事项的完整披露、移交作出承诺，但不能排除原股东利用其过往经验、资
源积累在未来从事与 Cloos 公司竞争业务的风险。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
四、其他风险
（一）相关翻译文本不准确的风险
Cloos 公司的业务及子公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语
种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书摘要中，涉及交易标
的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等
均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能
无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，
但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）其他不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不可控因素
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持和鼓励产业并购重组
随着我国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活
动逐步增多。为鼓励通过兼并重组促进行业整合及产业升级，实现企业间资源
的优化配置，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资产
业并购，例如：
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程
序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开
展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化
改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优
化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进
行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、本次交易是深入贯彻落实“制造强国”及“一带一路”的重要举措
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。党的十九
大报告从党和国家事业发展全局出发，描绘了新时代全面建设社会主义现代化
国家的宏伟蓝图，作出了我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段的重
大战略判断。在新时代的历史方位下，加快建设制造强国既是全面建设社会主
义现代化国家的重要支撑，也是高质量发展阶段增强我国经济质量优势的关键。
当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成历史
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
性交汇，国际产业分工格局正在重塑。中国要实现制造业的顺利转型，需要借
鉴发达国家成熟的技术和经验。同时，德国作为陆上丝绸之路沿线的重要强国，
本次交易是参与“一带一路”和“国际合作”的积极实践，具有重要意义。
3、智能制造成为重要发展趋势
智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发
展和分工格局带来了深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等先进技术于
一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。
智能制造设备产业是推动我国工业转型升级的基石产业。加快发展智能制
造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高
点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争
新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
2016 年工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020
年）》。文件明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展：“推进智能制造关
键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供
应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程
应用和产业化。推动新一代信息通信技术在装备（产品）中的融合应用，促进
智能网联汽车、服务机器人等产品研发、设计和产业化。创新产学研用合作模
式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、
智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。”
4、上市公司“双轮双核发展战略”战略布局
上市公司一直以“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商”
和“成为中国机器人的世界品牌”为战略愿景。结合自身优势与内外部各项因
素，埃斯顿制定了“双核双轮驱动”发展战略，以自动化核心部件的控制系统、
工业机器人及智能制造系统为核心业务。通过多年生产经营，公司目前已构建
从技术、成本到服务的全方位竞争优势，并确立国产工业机器人领军企业的品
牌优势。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次收购全球焊接机器人领军企业 Cloos 公司，属于公司发展战略高度协
同的并购项目，是继公司在收购英国 Trio，德国 M.A.i.后的又一次并购欧洲企
业，本次收购将有利于公司占领机器人产业细分行业高点，获得一流焊接机器
人顶尖技术，为巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时有助于
公司机器人产业国际化战略进一步实施。
（二）本次交易的目的
1、落实公司“机器人+”战略布局
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得
Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的
差距，进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先
地位。
2、优势互补，发挥双方协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额，通过本次并购，公司将获得全
球机器人细分领域一流的技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业
领先地位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有焊接和焊接机器人技术以及上市公司机器人全产
业链成本竞争优势，以及公司机器人+的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓
展标准化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机
器人工作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
发和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交
易，上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于
快速缩短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时
全面导入埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的
Cloos 品牌机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人
进入国际市场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先
优势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D
打印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发
中心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
3、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，Cloos 公司将纳入合并报表范围，上市公司在业务规模、
盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
4、解决潜在的同业竞争问题
Cloos 交易完成后，控股股东派雷斯特通过控股子公司间接控制 Cloos 公司。
Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公司存在潜在同业竞争。本次
交易，上市公司将收购鼎派机电 51%股权，收购完成后，鼎派机电将成为上市
公司全资子公司，故本次交易将解决上市公司与控股股东潜在的同业竞争问题。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十一次会议审议、第三届董
事会第二十七次会议通过。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年 3 月 18 日，派雷斯特召开股东会，审议通过了向上市公司转让其
所持有的鼎派机电 51%股权的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议，在股东大会审议通过前不得实施。
本次交易能否通过股东大会审议及通过时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次重大资产重组方案为上市公司向控股股东派雷斯特以现金方式购买其
持有的鼎派机电 51%股权。
本次交易前，上市公司持有鼎派机电 49%股权，本次交易完成后，鼎派机
电将成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为 Cloos 交易设立的特殊目的公
司，主要资产为间接持有的德国 Cloos 公司股权。
本次交易完成后，股权结构如下：
派雷斯特
埃斯顿
100.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100.00%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
53
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
本次交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本
次交易完成后，上市公司控股股东依然为派雷斯特，实际控制人仍然为吴波先
生。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（一）交易对方
本次重大现金购买的交易对方为派雷斯特。
（二）标的资产
派雷斯特持有的鼎派机电 51%的股权。
（三）本次交易作价情况
经协商，本次交易标的资产鼎派机电 51%股权作价 40,898.00 万元。
（四）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与派雷斯特于 2020 年 3 月 18 日签署的《业绩承诺补偿协议》，
派雷斯特对上市公司收购鼎派机电 51%股份的业绩承诺及补偿安排如下：
1、业绩承诺
业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度末标的资产所
对应的扣除非经常性损益后的合并净利润。
派雷斯特承诺目标公司 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除
非经常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额（各会计年度对应的金
额单独或合计称“承诺净利润数”）：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
交易双方约定，鼎派机电于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）鼎派机电的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、
54
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
法规的规定；
（2）如果因法律、法规、政策规定导致业绩承诺期内鼎派机电的会计政策、
会计估计发生变化，在计算鼎派机电于业绩承诺期内实际实现的净利润时应当
采用协议签署时的会计政策和会计估计
（3）净利润指鼎派机电合并报表中扣除非经常性损益后的净利润；
（4）考核业绩承诺期每年实际实现的净利润时，应当用当年平均的人民币
兑欧元的汇率进行换算；
（5）在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项
的影响：
A 德国 SPV 因收购 Cloos 产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增
值在未来年度对净利润的影响；
B 德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由
工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
C 德国 SPV 层面由于前次收购形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
2、业绩承诺补偿的确定
（1）目前约定的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年以及 2022 年三个会计
年度，若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特
同意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由上市公司董事会具体确定并执行延
长期间内的业绩承诺补偿事宜，而无需另行召开上市公司股东大会。
（2）业绩承诺期内的每一会计年度审计时，上市公司应当对目标公司当年
的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实
现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润
差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项
审核结果为准。
（3）若鼎派机电在本协议约定的业绩承诺期内的最后一期期末累积实现净
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
利润数低于累积承诺净利润数，派雷斯特将依据本协议第四条补偿该等差额；
若累积实现净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则派雷斯特无需进行补偿。
3、业绩承诺补偿的实施
（1）在业绩承诺期届满时，目标公司截至最后一期期末累积实现净利润数
低于截至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的
年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十（10）个工作日内向上
市公司一次性支付现金补偿（“业绩补偿”）。派雷斯特对目标公司的业绩承诺补
偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。
（2）如发生上述需要派雷斯特进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照
如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价。
4、业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的
原因及合理性。
（1）Cloos 公司提供个性化焊接方案
提供个性化焊接方案设计和应用是 Cloos 公司的核心竞争力之一。Cloos
公司会根据客户对产品的不同需求，设计个性化的产品方案，实现客户高效、
高质量的个性化生产需求。故 Cloos 公司提供的焊接自动化系统产品具有定制
化和非标性的特点。
根据 Cloos 公司的发展战略，一方面，Cloo 公司会针对中国及其他新兴市
场的需求，进行有针对性的新产品研发和产品更新迭代。另一方面，Cloos 公
司会在重点目标市场进行有针对性地全球分销体系建设。
Cloos 公司提供个性化及非标化产品的特点意味着新产品研发和市场培育
的时间和投入将有所增加。因此，Cloos 公司从接触客户、沟通产品需求，到
最终提供产品并完成调试验收一般需要一年以上的时间，其对于产品的研发和
56
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
市场的投入通常需要较长的时间周期才能转化为收入。
（2）本次交易实质为市场化收购，相关业绩补偿措施系埃斯顿控股股东
代替原 Cloos 股东向上市公司全体股东进行业绩承诺
《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
Cloos 交易系由上市公司控股股东派雷斯特联合上市公司及财务投资人南
京乐德向 Cloos 公司原德国股东收购 Cloos 公司 100%股权的市场化产业并购。
Cloos 交易和本次交易时间相隔较近，本次交易《南京埃斯顿自动化股份有限
公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下
简称“预案”）于 2019 年 9 月 6 日披露，而预案披露时 Cloos 交易尚未完成交
割（Cloos 交易交割日为 2019 年 10 月 31 日）。因此埃斯顿披露预案时，派雷
斯特尚未控制 Cloos 公司。Cloos 交易交割至本回复出具之日，派雷斯特控制
Cloos 公司时间仅为 6 个月左右，无法对 Cloos 公司实施全面整合。本次交易
中的业绩承诺补偿安排系为充分保护中小投资者的合法权益，实质上由埃斯顿
控股股东代替原 Cloos 股东向上市公司全体股东进行业绩承诺的安排。
（3）采用承诺期届满时一次性补偿相关案例
①海南橡胶收购 R1 International Pte Ltd
海南橡胶产业集团股份有限公司（下称“海南橡胶”）2019 年 4 月公告的
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》中披露，上市公司控股股东海南农垦对 R1 国际在业绩承诺期的业绩承诺
为：“R1 国际在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的累计承诺净利润不低于
1,313.00 万美元。”交易双方签订的《利润补偿协议》约定：
“如 R1 国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，
则农垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期
末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《利
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
润补偿协议》约定的有关公式计算并确定农垦控股需补偿的现金金额，并向农
垦控股发出书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。”
海南橡胶重大资产购买暨关联交易已于 2019 年完成交割。
②大悦城发行股份购买大悦城地产
大悦城 2018 年 12 月公告的《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露：
“经协商，明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。如本次交易
于 2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净
利润为 189,420 万元。如承诺资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到
业绩承诺期的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行补
偿。”
大悦城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2019 年 2 月完成
交割。
5、交易双方已约定关于补偿的保障措施以及争议解决方式
（1）本次交易《业绩承诺补偿协议》的保障安排
《业绩承诺补偿协议》中对补偿的保障安排如下：
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中
保障业绩补偿的条款如下：
①明确业绩补偿的时点
《业绩承诺补偿协议》已经明确约定《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
出具之后十（10）个工作日内向甲方一次性支付现金补偿。
②约定违约责任
根据《业绩承诺补偿协议》第五条，除不可抗力因素外，任何一方未能履
行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失
而进行的合理费用支出）。
（2）本次交易业绩补偿的争议解决方式
《业绩承诺补偿协议》中明确约定了争议解决方式。根据《业绩承诺补偿
协议》第 7.2 及 7.3 条约定，凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均
应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起三十（30）日内仍未能协商
解决的，则任何一方均有权将其提交南京仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则
在南京市以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对本协议双方均有约束力。
（3）交易对方实际控制人吴波已就本次交易补偿保障事宜出具承诺函
交易对方派雷斯特实际控制人吴波已出具承诺函：为交易对方依约履行业
绩承诺提供连带责任保证。
6、本次交易业绩补偿保障措施完备，不存在补偿不足的风险
（1）本次交易业绩承诺方式及合理性
①《业绩承诺补偿协议》的主要内容
本次交易中，交易对方派雷斯特与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，
派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022 年各会计年度实现的扣除非经
常性损益后的合并净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
若本次交易未能在 2020 年底之前完成或根据监管部门的要求，派雷斯特
同意将业绩承诺期间顺延，双方同意届时由公司董事会具体确定及执行延长期
间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开公司股东大会。
在业绩承诺期届满时，鼎派机电截至最后一期期末累积实现净利润数低于
截至最后一期期末累积承诺净利润数，则派雷斯特应在业绩承诺期届满的年度
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具之后十（10）个工作日内向上市公
司一次性支付现金补偿。派雷斯特对鼎派机电的业绩承诺补偿的总金额不超过
本次交易中标的资产的交易对价。
如发生需要派雷斯特进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照如下方式
计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
交易对价。
②本次交易承诺净利润数与预测净利润数相等
本次交易承诺净利润数与预测净利润数相等：
单位：万欧元
承诺期 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润数 880 948 1,147
预测净利润数 880 948 1,147
综上，本次重组承诺的净利润不低于评估说明中收益法的预测净利润，且
前述利润承诺的计算方式符合监管要求，业绩补偿具备合理性。
（2）派雷斯特具备履约能力
截至本回复出具之日，本次交易的交易对方派雷斯特共持有上市公司
25,805.21 万股股份，占上市公司总股本的 30.70%。
派雷斯特持有的埃斯顿股票存在如下质押情况：
①Cloos 交易中，为取得工行江宁支行 4,900 万欧元并购贷款，交易对方
派雷斯特以其持有的上市公司股份提供了质押担保。
②派雷斯特于 2019 年 8 月 22 日完成 2019 年非公开发行可交换公司债券
（第一期）（债券简称：“19 派雷 E1”、债券代码：117143、第一期发行规模为
4 亿元，债券期限为 3 年，标的股票为上市公司 A 股股票）的发行。本次可交
换债券的换股期自 2020 年 2 月 24 日起至 2022 年 8 月 19 日止。截至 2020 年 3
月 31 日，本次可交换债券持有人已累计完成换股 38,947,891 股，占公司总股
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本比例为 4.63%。截至本回复出具之日，“派雷斯特-申万宏源承销保荐-19 派
雷 EB01 担保及信托财产专户”股份数量余额 6,379.19 万股，占上市公司股本
比例 7.59%。
上述质押情况总结如下：
单位：万股
项目 质押数量 占其持股数量 占总股本
工行江宁支行并购贷款质押 5,620.16 21.78% 6.68%
可交换债券担保及信托财产专户 6,379.19 24.72% 7.59%
合计 11,999.35 46.50% 14.27%
在上述质押权均被行使的情况下，派雷斯特仍将持有上市公司 16.43%股份，
吴波与派雷斯特共持有上市公司 32.49%股份。派雷斯特仍是上市公司控股股东，
吴波仍为上市公司实际控制人。若发生需要补偿的情况，派雷斯特持有足够股
份可用于履行业绩补偿承诺。
综上所述，在不发生重大不利变化的情形下，承诺方派雷斯特具备较强的
履约能力，业绩补偿的保障措施较为完备，能较好地控制补偿不足的风险。
（五）过渡期损益安排
标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产过渡期内的损益进行审计确认，出具《专项审核报告》。过渡
期内，标的资产盈利原因增加的净资产由上市公司全部享有；标的资产亏损原
因减少的净资产由派雷斯特在过渡期《专项审核报告》出具后的十五（15）个
工作日内以现金方式向上市公司补足。
（六）本次交易方案调整的情况
2019 年 9 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告
本次重组预案。2020 年 3 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审
议通过并公告本次重组的正式方案。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后对比如下：
61
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
调整项目 调整前方案 调整后方案
支付方式 发行股份及可转换债券 现金
配套融资 有 取消。计划未来再融资募集
除上表所述调整外，本次重大资产重组的交易对象、标的资产及其他方面
未发生变化。
1、本次交易方案调整的原因
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。本次交易为与公司发展战略高
度协同的并购项目，是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。
本次交易方案调整，有利于缩短 Cloos 公司并入上市公司的进程，加速双
方的融合，协调双方优势资源，实现 Cloos 与公司的协同发展，进一步落实公
司“双核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略。
2、本次调整不构成对原交易方案的重大调整
鉴于本次调整仅涉及支付方案调整及配套融资取消，本次重大资产重组的
交易对象、标的资产及其他方面未发生变化，故本次调整不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等
规定的重大调整。
四、本次交易评估情况及定价合理性分析
有关本次交易评估情况及定价合理性的分析请参见报告书“第五节 交易标
的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分
析”之“（五）交易定价的公允性”部分相关分析。
五、Cloos交易
（一）Cloos 交易方案
Cloos 股权的出售采用竞标方式。为增强交易确定性、提供资金支持，更快
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
推进 Cloos 交易，控股股东派雷斯特与上市公司联合投资设立了鼎派机电，并
在鼎派机电子公司鼎之炬层面引入南京乐德，收购 Cloos 公司。
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特、德国 SPV 与 Cloos Holding 签署《收购协议》，
以现金方式出资 1.9607 亿欧元收购 Cloos 公司之 100%股权及附加资产，并承
担锁箱机制下所需支付的利息以及相关中介费用。
2019 年 10 月 31 日，Cloos 交易完成股权交割。Cloos 交易完成后，Cloos
公司股权结构如下：
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
鼎派机电 南京乐德
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
德国SPV
本次交易标的
100%
特殊目的公司
Cloos公司 实际运营主体
（二）Cloos 交易的相关安排
1、交易结构及资金安排
派雷斯特
埃斯顿
51.00% 49.00%
工行 4,900万欧元
江宁支行
鼎派机电 南京乐德
并购贷款
84.22% 15.78%
鼎之炬
32.53% 67.47%
中行 6,000万欧元
法兰克福分行
德国SPV
并购贷款
100% 本次交易标的
特殊目的公司
Cloos公司
实际运营主体
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
Cloos 交易结构中涉及的其他主体及出资金额如下：
序号 主体 款项性质 金额
1 埃斯顿 股权投资 3.43亿人民币
2 派雷斯特 股权投资 3.57亿人民币
3 南京乐德 股权投资 1.25亿人民币
4 工行江宁支行 并购贷款 4,900万欧元
5 中行法兰克福分行 并购贷款 6,000万欧元
2、引入南京乐德的原因
Cloos 交易引入南京乐德主要是基于崇德投资在资本市场及产业投资方面
的经验和优势，为推动公司业务发展提供资金和资源支持。
根据南京乐德未来股权投资合伙企业（有限合伙）与南京鼎派机电科技有
限公司签署的关于南京鼎之炬机电科技有限公司的《投资协议》，鼎之炬的注
册资本由人民币 1 万元增加至人民币 79,200 万元，由南京乐德以人民币 12,500
万元的价格认购鼎之炬新增的注册资本人民币 12,500 万元（以下简称“投资
款”），持有稀释后鼎之炬 15.8%的股权。2019 年 10 月 15 日，完成相关工商变
更登记。2019 年 10 月 24 日，南京乐德向鼎之炬支付投资款。
南京乐德与埃斯顿、派雷斯特及埃斯顿实际控制人不存在任何关于南京乐
德投资退出方式及时间的协议约定。
南京乐德会根据市场情况和 Cloos 公司的业务表现，在合适的时机寻求潜
在的财务投资者（包括现有股东等），展开具体的退出相关讨论；具体的退出
方式则需要届时根据 Cloos 公司的业绩表现进行详细讨论。
埃斯顿将根据市场情况及 Cloos 公司的业绩表现决定是否收购。如果埃斯
顿同意购买南京乐德持有鼎之炬的股权，将由埃斯顿在履行法律法规规定的程
序的前提下，通过支付现金、发行股票或有价证券或其他法律法规认可的方式
予以购买。如埃斯顿不同意购买，则南京乐德将在履行《公司法》规定的相关
程序后，对外转让。
3、银行并购贷款安排
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
前次 Cloos 交易中，在鼎派机电及德国 SPV 层面分别设置了并购贷款，金
额合计 10,900 万欧元。相关情况如下：
贷款行及本金 借款人 适用利率 还款安排 偿还本金（万欧元）
2020 年 4 月 20 日 245
2020 年 10 月 20 日 245
2021 年 4 月 20 日 245
2021 年 10 月 20 日 245
工行江宁支行 LIBOR 6 2022 年 4 月 20 日 245
鼎派机电
4,900 万欧元 +1.70% 2022 年 10 月 20 日 245
2023 年 4 月 20 日 735
2023 年 10 月 20 日 735
2024 年 4 月 20 日 980
2024 年 10 月 16 日 980
2020 年 10 月 31 日 1,000
2021 年 10 月 31 日 1,000
中行法兰克福分行 EURIBOR 12 注
德国 SPV 2022 年 10 月 31 日 1,000
6,000 万欧元 +2.70%
2023 年 10 月 31 日 1,000
2024 年 10 月 31 日 2,000
注：如果对应 EURIBOR 为负，则按 0 计算。
（1）工行江宁支行并购贷款及担保情况
上市公司为鼎派机电该合同项下并购贷款，按持股比例提供担保；同时，
派雷斯特为上市公司的担保责任提供全额反担保。
为保护上市公司及中小股东利益，控制上市公司因前述担保事项可能产生
的潜在风险，上市公司控股股东派雷斯特承诺：
“1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保，
反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担
的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发
出书面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，
派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向
上市公司支付违约金。
2、Cloos 收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接
持有的 Cloos 公司权益。
3、如果 Cloos 收购未能完成，派雷斯特承诺于 Cloos 收购终止之日起三十
（30）个工作日内解除公司的鼎派机电担保。
4、如果 Cloos 收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派
雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内
解除公司的鼎派机电担保责任。”
（2）中行法兰克福分行并购贷款及担保情况
根据中行法兰克福分行提供的说明，该行同意：
①为 Cloos 公司提供不超过 3,000 万欧元的流动资金贷款授信额度；
②为本次交易提供不超过 6,000 万欧元的并购贷款授信额度。
就前述流动资金及并购贷款，Cloos 公司、德国 SPV 及上市公司确认提供
以下担保：
①Cloos 公司将在中行法兰克福分行开立归集账户，并以该账户及 Cloos 公
司自身所有资产为前述贷款提供担保。
②德国 SPV 以其持有的 Cloos 公司全部股权为前述贷款提供质押担保。
③上市公司及派雷斯特均为前述相关贷款提供连带责任保证，派雷斯特并
为上市公司承担的前述担保责任提供全额反担保。
为保护上市公司及中小股东利益，控制上市公司因前述担保事项可能产生
的潜在风险，上市公司控股股东派雷斯特承诺：
“1、派雷斯特以现有及将有的全部资产为公司的上述担保责任提供反担保，
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
反担保形式为连带责任保证担保，反担保的担保范围为公司因上述担保而承担
的担保责任以及公司为主张派雷斯特承担反担保责任而花费的包括律师费在内
的实现债权的费用。公司因上述担保而承担担保责任后，派雷斯特应在公司发
出书面通知之日起十（10）个工作日内足额向上市公司清偿，逾期未清偿的，
派雷斯特应以应清偿额为基础自书面通知派雷斯特清偿之日起按日千分之一向
上市公司支付违约金。
2、Cloos 收购完成之后，派雷斯特用于提供反担保的资产范围包括其间接
持有的 Cloos 公司权益。
3、如果 Cloos 收购未能完成，派雷斯特承诺于 Cloos 收购终止之日起三十
（30）个工作日内解除公司的德国 SPV 担保责任。
4、如果 Cloos 收购完成，但是标的公司并入上市公司的流程未能完成，派
雷斯特承诺于标的公司并入上市公司的交易终止之日起六十（60）个工作日内
解除公司的德国 SPV 担保责任。”
4、股权转让的相关约定
（1）成交条件
①德国外商投资批准
德国联邦经济事务和能源部：（i）根据《德国对外贸易条例》第 58（1）条
签发了无异议证书；或（ii）未在《德国对外贸易条例》第 58（2）条规定的期
限内启动《德国对外贸易条例》第 55 条规定的审查；或（iii）已根据《德国对
外贸易条例》第 55 条规定启动审查，并且批准交易或未在《德国对外贸易条例》
第 59（1）条规定的期限内禁止交易。
2019 年 7 月 18 日，Cloos 交易已取得德国联邦经济事务和能源部的外商投
资批准。
②其他政府和监管机构同意
鼎派机电已获得所需的任何其他政府和/或监管机构同意或批准（下称“其
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
他批准”），或者已证明该交易在此类其他批准适用规定的允许范围内，包括但
不限于江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅和国家外汇管理局江苏省分局
的批准。
（2）收购价格
Cloos 公司 100%股份的购买价为 19,452.00 万欧元3（下称“购买价”）。
锁箱机制下的利息自 2018 年 11 月 1 日（包括 2018 年 11 月 1 日）起至交
割日期（包括交割日期当天）按天产生利息。
（3）转让条件
转让须满足《德国民法典》第 158（1）条定义的以下先决条件：
（1）满足成交条件；和
（2）支付购买价和利息。
5、Cloos 交易的交割情况
（1）Cloos 交易的交割情况
Cloos 交易已获得德国政府的外商投资批准、已取得江苏省发展改革委、江
苏省商务厅等相关政府部门的核准或备案，相关并购协议所述各成交条件均已
获得满足。Cloos 交易对价款项已于 2019 年 10 月 31 日全额支付并完成股权交
割。
（2）本次交易完成后，Cloos 公司分红资金进入上市公司母公司不存在法
律障碍
①Cloos 交易中，鼎派机电及鼎之炬已履行境外投资备案及外汇登记等相
关必要程序
鼎派机电及鼎之炬已按照《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委
3
前次实际支付金额 1.9607 亿欧元。主要差异原因在于同时向 Cloos 公司前股东购买登记于其名下，但由
Cloos 公司实际使用的高架仓库所有权。
68
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
员会令第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）等相关规
范性文件的要求，履行境外投资备案程序。2019 年 10 月 12 日，取得江苏省发
展改革委出具的苏发改外资发〔2019〕937 号《境外投资项目备案通知书》；2019
年 9 月 30 日，取得江苏省商务厅核发的境外投资证第 N3200201900691 号《企
业境外投资证书》。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号），境外直接投资业务由银行按照《直接投资外汇业务
操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分
支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
鼎派机电已在国家外汇管理局江苏省分局办理 ODI 中方股东对外出资的业
务登记登记，鼎之炬已在国家外汇管理局高淳支局办理 ODI 中方股东对外出资
的业务登记登记。
②Cloos 公司分红资金回境不存在法律障碍
根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发〔2009〕
30 号）以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》（汇发〔2015〕13 号），境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内
的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机
构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、
上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账
或结汇手续。
综上，鼎派机电及鼎之炬已就收购 Cloos 公司事项办理了必要的境外投资
备案及外汇登记程序，且在按照监管要求履行相应的年检报告以及外汇登记手
续后，即可完成资金汇回。因此，除必要的审核、登记流程外，国家外汇监管
相关的政策和法规未对 Cloos 公司现金分红汇入中国法律设置法律障碍。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据上
市公司年报、中汇出具的中汇会审［2020］0304 号模拟审计报告以及本次交易
作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
鼎派机电 2018 年末/度（万元） 127,717.88 106,478.74 -39,604.38
上市公司 2018 年末/度（万元） 362,101.73 146,102.46 171,612.84
本次交易作价 40,898.00 - 40,898.00
十二个月内累计 75,198.00 - 75,198.00
选取指标 127,717.88 106,478.74 75,198.00
鼎派机电/上市公司 35.27% 72.88% 43.82%
《重组管理办法》规定的 50%且金额
50% 50%
重大资产重组标准 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
七、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
由于本次交易对方为埃斯顿控股股东派雷斯特，因此本次交易构成关联交
易。
本次交易前，公司控股股东派雷斯特持股比例 30.70%，实际控制人为吴波
先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为派雷斯特，实际控制人仍为吴波先
生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交
易不构成重组上市。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
八、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、有助于公司“机器人+”战略的布局实施
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中
厚板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。通过本次并购，公司将获得
Cloos 机器人品牌以及全部关键技术和产品，快速缩短与国际高端机器人性能的
差距，进军国际机器人第一阵营，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先
地位。
2、有助于双方优势互补，发挥协同效应
（1）获得标的公司一流技术与产品线
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接技术和焊接自动化系统，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有领先市场份额，通过本次并购，公司将获得全球机器人细分领
域一流技术与产品，确立公司在工业机器人焊接领域的行业领先地位。
（2）进入国际中高端市场
充分利用 Cloos 公司已有技术和产品以及上市公司机器人全产业链成本竞
争优势，以及公司“机器人+”的发展战略，协同双方优势资源，延伸拓展标准
化机器人焊接工作站业务，进入全球市场空间更大的薄板中高端弧焊机器人工
作站市场，开辟 Cloos 业务的新的增长点。
Cloos 公司为德国弧焊领域最大机器人品牌企业之一，具有 40 年机器人研
发和生产的积累，拥有百年积淀的焊接技术及精益管理项目经验。通过本次交
易，上市公司将获得 Cloos 公司机器人品牌以及全部关键技术和产品，有助于
快速缩短与国际高端机器人性能的差距，快速进军国际机器人第一阵营。同时
全面导入埃斯顿机器人核心部件，继续在德国规模化，全系列生产德国制造的
Cloos 品牌机器人，并利用 Cloos 公司全球销售渠道推动上市公司全系列机器人
71
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
进入国际市场。
（3）开展激光焊接和 3D 金属打印领域合作
Cloos 公司在机器人激光焊接和机器人激光 3D 打印领域具有技术的领先
优势，为推动快速发展 Cloos 公司具有优势的机器人激光焊接和机器人激光 3D
打印技术，双方同意将在南京建立 Cloos 激光焊接和 3D 金属打印技术全球研发
中心，进一步推动激光技术在该领域技术创新和市场应用。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中汇出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，
上市公司最近一年及一期主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 385,347.90 613,422.35 59.19% 362,101.73 620,215.64 71.28%
负债总额 216,965.09 430,391.78 98.37% 190,488.88 438,851.62 130.38%
净资产额 168,382.82 183,030.57 8.70% 171,612.84 181,364.02 5.68%
营业收入 109,455.44 214,652.18 96.11% 146,102.46 252,581.19 72.88%
营业利润 4,300.66 15,229.54 254.12% 10,221.77 18,899.15 84.89%
利润总额 5,810.70 16,867.77 190.29% 12,365.84 19,921.62 61.10%
净利润 5,674.71 13,387.56 135.92% 11,393.01 16,324.49 43.29%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易完成后，上市公司上述财务指标大幅优化，盈利能力显著提高，
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形，有利于保护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方派雷斯特系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易
的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人
及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
鼎派机电间接持有的 Cloos 公司从事机器人焊接领域相关业务，与上市公
司业务存在潜在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司将持有鼎派机电 100%
股权，消除与控股股东潜在的同业竞争可能。本次交易不会导致上市公司与控
股股东产生新的同业竞争关系。
九、本次交易不会出现重组摊薄即期回报的情形
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据中汇出具的中汇会阅［2020］0305 号审阅报告，本次交易前后上市公
司每股收益对比如下：
2019 年 1-10 月 2018 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.13 160.00% 0.12 0.17 41.67%
注：每股收益计算按照期初和期末总股本算术平均值计算。
本次交易不存在重组摊薄即期回报情形。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完成后，埃斯顿拟采取以下相关措施，以降低本次交易可能
摊薄公司即期回报的影响：
1、充分发挥协同效应，加快主营业务发展
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 Cloos 公司的特点，
73
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
围绕机器人产品研发、生产、销售等方面深化与 Cloos 公司的共享合作，提升
标的公司经营规模和盈利能力，帮助 Cloos 公司实现预期效益。同时，双方将
进一步完善及整合客户体系及资源并互为补充，形成良好的协同效应，从而提
升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与
盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运
营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能
力。
3、贯彻利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。埃斯顿
已根据中国证监会的相关规定及监管要求制定《公司章程》，就利润分配政策研
究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发
放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露
等事宜进行详细规定和公开承诺，同时制定了《未来三年股东分红回报规划》，
充分维护埃斯顿股东依法享有的资产收益等权利，提高上市公司的未来回报能
力。
（三）相关方填补即期回报的承诺
为防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
“将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易
所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相
关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，将依法
74
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承担赔偿责任。”
2、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
（2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（3）对本人职务消费行为进行约束；
（4）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法
权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易
所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政
处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应的赔偿责任。”
十、本次交易的会计处理符合《企业会计准则》规定
（一）本次交易与前次 Cloos 交易不适用一揽子交易的会
计处理
75
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则解释第 5 号》
以及相关监管问答的要求，通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，
需要判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经
济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易
进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决
于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交
易一并考虑时是经济的。
前次 Cloos 交易是采用竞标的方式， 且 Cloos 公司股权已于 2019 年 10
月 31 日完成交割，前次交易已经完成，因此本次交易不论完成与否均不会对
前次 Cloos 交易产生影响；前次 Cloos 交易完成后，派雷斯特取得了 Cloos 公
司的控股权，本次交易不论完成与否均不影响前次 Cloos 交易作为一项独立且
完整的商业结果，因此并不符合上述提到的一种或多种情况，本次交易和前次
Cloos 交易不适用一揽子交易的会计处理。
（二）本次交易相关会计处理符合企业会计准则的规定
本次标的公司模拟合并财务报表系按照财政部发布的《企业会计准则——
基本准则》及具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定的规定编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲
领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务
会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、
现在或者未来的情况作出评价或者预测。
鉴于本次模拟合并财务报表系供埃斯顿为收购鼎派机电之用，使用者包括
监管机构、上市公司中小股东、拟买入或卖出埃斯顿股票的中小投资者，该等
报表使用者有别于传统财务报表使用者，其对于标的公司下属主要业务经营实
体之真实经营状况具有较高要求，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断
本次交易涉及标的资产之投资价值。
鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV 仅系为收购 Cloos 公司的平台。由于本次交
76
埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
易的实质是通过收购标的公司鼎派机电 51%股权从而收购 Cloos 公司，出于向
模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金流量以
及财务状况有关财务信息的考虑，故在本模拟合并财务报表中鼎派机电对
Cloos 公司的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。
鼎派机电、鼎之炬和德国 SPV，除直接或间接持有 Cloos 公司股权外，没
有其他职能，也不开展任何经营活动。德国 SPV 于 2019 年 10 月 31 日完成对
Cloos 公司股权的交割，如根据非同一控制下企业合并会计处理，在编制鼎派
机电模拟合并财务报表时，鼎派机电需在合并日确认前次 Cloos 交易商誉及可
辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。上述合并方
式会导致标的公司模拟合并财务报表的财务信息与 Cloos 公司历史经营情况产
生较大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体 Cloos 公司的真实经营状
况。
综上所述，根据《企业会计准则——基本准则》关于会计信息质量的要求，
企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于
财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测；基
于实质重于形式原则，鼎派机电参照同一控制下企业合并原则未考虑可辨认资
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉编制模拟合并财务报表具有合理性，
能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及
现金流量情况，避免因交易架构设计影响交易标的公司财务信息的可读性，进
而影响报表使用者的决策判断，实质上形成与《企业会计准则——基本准则》
的规定相违背的情况。
前次 Cloos 交易完成后，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，Cloos
公司应按照非同一控制下企业合并自 2019 年 10 月 31 日纳入标的公司鼎派机
电合并范围，并在合并层面确认前次 Cloos 交易商誉及可辨认资产和负债的评
估增值，而在上述模拟合并报表编制基础下，Cloos 公司是按照同一控制下企
业合并自 2017 年 1 月 1 日纳入标的公司合并范围，原应在合并层面确认的前
次 Cloos 交易商誉及可辨认资产和负债的评估增值全部冲减了标的公司所有者
权益，这是标的公司模拟合并财务报表和实际财务报表的主要不同之处。本次
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易完成后，鼎派机电层面仍将按照非同一控制下企业合并对 Cloos 公司进行
合并，上市公司层面将按照同一控制下企业合并对鼎派机电进行合并。
综上，本次交易相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
十一、Cloos交易中产生的商誉金额计算过程
（一）前次收购购买成本
2019 年 8 月 22 日，派雷斯特公司、德国 SPV 与 Cloos 公司原股东 Cloos
Holding GmbH & Co. KG 签订 Cloos 公司全部股权收购协议（以下简称“SPA”）
以及不动产购买协议（以下简称“LPA”）。德国 SPV 以现金方式 1.9607 亿欧元
收购 Cloos Holding GmbH & Co. KG 持有的 Cloos 公司 100%股权以及 Cloos
Holding GmbH & Co. KG 持有的一处高架仓库（包括土地）的所有权，并承担
过渡期锁箱机制下应支付的利息。其中 Cloos 公司 100%股权收购对价 19,452
万欧元，高架仓库所有权作价 155 万欧元。
2019 年 10 月 31 日，德国 SPV 向 Cloos Holding GmbH & Co. KG 支付上述
股权转让款、不动产购置款以及锁箱机制下的利息共计 20,395.89 万欧元，其
中：Cloos 公司 100%股权收购对价 20,240.89 万欧元（包括过渡期锁箱机制下
的利息 788.89 万欧元），高架仓库收购对价 155 万欧元。Cloos 公司 100%股权
收购对价 20,240.89 万欧元（其中 100%股权转让对价 19,452.00 万欧元，过渡
期锁箱机制下的利息 788.89 万欧元），于备考假设交易完成日（2018 年 1 月 1
日）的汇率折合人民币 157,925.47 万元。
（二）标的公司增值情况
根据中联评估出具的《南京鼎派机电科技有限公司因合并 Carl Cloos
Schweitechnik GmbH 所涉及的可辨认无形资产、固定资产及存货公允价值咨
询 报告》（以下简称“PPA 报告”），为基础调整确定的 2018 年 1 月 1 日公允价
值，标的公司资产评估增值情况列示如下：
单位：万元
项 目 账面总体价值 总体估值 总体增值率 总体增值额
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埃斯顿 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 账面总体价值 总体估值 总体增值率 总体增值额
存货 31,322.04 34,218.43 9.25% 2,896.39
固定资产 9,279.59 9,736.16 4.92% 456.57
无形资产 2,053.33 15,868.22 672.80% 13,814.89
小计 42,654.96 59,822.81 40.25% 17,167.85
注 1：识别的无形资产增值情况：土地所有权 472.96 万元、商标权 6,319.86 万元，
专有技术 7,022.07 万元。
注 2：由于上市公司备考合并财务报表仅为一年一期报表，而标的公司鼎派机电模拟
合并财务报表为二年一期报表，故上市公司备考合并财务报表是以假设前次 Cloos 交易完
成日为 2018 年 1 月 1 日为假设基础编制的，不同于标的公司模拟合并财务报表编制基础
假设条件中的假设前次 Cloos 交易完成日为 2017 年 1 月 1 日。
（三）可辨认净资产公允价值情况
单位：万元
项目 金额
Cloos 账面净资产 28,772.12
加：评估增值额 17,167.85
减：增值额对应的递延所得税负债 4,854.21
取得的可辨认净资产公允价值份额 41,085.76
（四）收购应确认的商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本 157,925.47 万元扣除本公司按交易
完成后享有的 Cloos 公司于备考假设交易完成日的可辨认净资产公允价值份额
41,085.76 元后的差额 116,839.71 万元确认为备考合并财务报表的商誉。
单位：万元
项目 金额
购买成本 157,925.47
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 41,085.76
商誉 116,839.71
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（此页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）摘要》之盖章页）
南京埃斯顿自动化股份有限公司
年 月 日
80