股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
（湖南省株洲市荷塘区金山工业园）
创业板公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
（第二次修订稿）
二〇二〇年二月
第一节本次发行实施的背景和必要性
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资
本实力，提升盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）国家政策及行业规范支持水性涂料应用推广及核心原材料自主研发，
以实现行业转型升级
为促进行业产品结构转型与可持续健康发展，国家部委、各级政府部分及
行业协会出具了一系列涂料行业相关政策，涉及行业准入、环保、安全、财税
及产业政策等诸如方面，重点推动以水性涂料为代表的环保型、高性能、功能
型等涂料应用，鼓励树脂等关键原材料自主研发，促进涂料行业节能减排，实
现涂料行业转型升级：
《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将水性木器、工业、船舶及高固
体份、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂
料生产列入鼓励类项目。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）将环保型防
腐涂料、环保型高性能工业涂料、高温陶瓷涂敷材料、高档汽车用金属颜料、
水性重防腐涂料列为当前优先发展的技术产业化重点领域。
《新材料产业“十二五”规划》指出，重点发展先进高分子材料，大力发
展硅橡胶、硅树脂等有机硅聚合物产品；大力发展环保型高性能涂料、长效防
污涂料、防水材料、高性能润滑油脂和防火隔音泡沫材料等品种。
《中国涂料行业“十三五”规划》指出，“十三五”期间防腐涂料发展重
点是围绕高铁装备、海洋工程、铁路与公路桥梁及大型钢构、新能源、石油化
工等领域的重防腐保护，开展关键技术与产品研究。继续开发水性化、高固体
份化、无溶剂化绿色环境友好型防腐涂料，特别是针对包括船舶、集装箱、高
端装备等诸多防腐领域，从涂料产品、涂料装备、涂料工艺总体考虑研发低污
染、低排放的系统解决方案；研发绿色环境友好型长效防腐涂料及涂层体系方
案，延长涂料维修重涂周期，减少防腐涂料全部生命周期对环境的影响，推进
防腐涂料涂装的节能减排，促进行业的可持续发展。
《中国涂料行业“十三五”规划》同时指出，“十三五”期间防腐涂料重
点研发项目包括：（1）水性车间底漆及工艺性能研究。关键解决与现有溶剂型
车间底漆生产线的工艺适应性问题；（2）水性防腐涂料研究。重点开发水性环
氧、水性丙烯酸、水性聚氨酯、水性醇酸及改性等产品，自主研发树脂等关键
原材料，重点解决防闪锈、早期耐水性以及施工工艺性能等问题，开发适合较
严重腐蚀环境下长寿命水性防腐涂层配套体系。
2018 年 7 月 3 日，国务院印发《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的
通知”》（国发〔2018〕22 号），明确提出：“在 2019 年底前，完成涂料、油墨、
胶粘剂、清洗剂等产品 VOCs 含量限值强制性国家标准制定工作”，“重点区域
禁止建设生产和使用高 VOCs 含量的溶剂型涂料、油墨、胶粘剂等项目”。目前，
该国家标准的制定进入实质性阶段。该国家标准的制定将对涂料行业技术发展
方向有明确的指导作用，对推动涂料涂装行业绿色环保转型、产业结构调整意
义重大。
2019 年 6 月 26 日，生态环境部官网印发了《重点行业挥发性有机物综合治
理方案》（环大气【2019】53 号），明确提出：到 2020 年，建立健全 VOCs
污染防治管理体系，重点区域、重点行业 VOCs 治理取得明显成效，完成“十三
五”规划确定的 VOCs 排放量下降 10%的目标任务。
（二）水性涂料替代油性涂料成为涂料行业大势所趋，未来发展前景广阔
我国已连续多年成为世界涂料生产和消费第一大国。但我国的涂料消费结
构不尽合理，在我国工业涂料产品结构中，水性工业涂料只占 15%，溶剂型工
业涂料占比高达 80.50%，水性工业涂料应用比例与欧美发达国家相比差距相当
大，具有广阔的市场发展空间。
当前，国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，粉末、
水性、高固体份、辐射固化等低 VOCs 含量的涂料替代溶剂型涂料逐步加快。与
传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优势及国家产
业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料
工业的发展方向。 中国涂料行业“十三五”规划》提出结构调整目标：到 2020 年，
性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的 57%。节能环保的水性涂料正
迎来前所未有的发展机遇，市场呈现“井喷式”需求态势。
在这种趋势下，涂料企业看好以水性涂料为代表的各类诸如高固体份涂料、
粉末涂料、无溶剂涂料和辐射固化涂料等环保型涂料的发展前景，纷纷加大环保
型涂料项目的投资力度。
（三）轨道交通装备行业快速发展，重视环保新技术、新材料和新工艺的
应用
近年来，随着经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，轨道交通发展飞
速且已成为未来几年我国基础设施建设投资的重点领域。我国是全球规模最大的
轨道交通装备市场，截至 2018 年底，我国铁路运营里程达到 13.1 万公里，其中
高速铁路营业里程已达 2.9 万公里，占全世界总里程的超过 2/3，成为世界上高
铁里程最长、运输密度最高、成网运营场景最复杂的国家。预计“十三五”期间，
全国新建铁路不低于 2.3 万公里，总投资不低于 2.8 万亿元。轻轨地铁方面，根
据已经通过审批的轻轨地铁建造规划，2012～2015、2016～2020 年间，新增运
营里程分别为 3,198 公里和 3,136 公里，未来 10 年将是我国高铁及地铁轻轨的快
速发展时期。
《〈中国制造 2015〉重点领域技术路线图》中提出，2025 年我国将成绿色智
能轨道交通装备技术的引领者；《铁路“十三五”规划》中明确提出 “高速、智能、
绿色铁路装备，推广应用环保新技术、新装备、新材料、新工艺，提升智能化节
能管控的要求”。轨道交通装备涂装作为轨道交通装备工艺的重要环节，对涂料
的装饰性、耐风蚀、冲击、耐化学品、耐紫外线、VOCs 排放等性能指标较高。
而水性涂料作为对环境负责的高性能涂料产品，其普及率越来越高，也更符合轨
道交通重质量、环保可持续性、智能化等的市场需求。
（四）工业涂料应用领域不断拓展，涂料行业面临转型升级压力
工业涂料市场相比民用建筑涂料使用环境复杂、技术含量高、开发技术难度
大、进入门槛高，市场竞争空间大。工业涂料应用领域除轨道交通、汽车、船舶、
风电、航天、军工、石油石化等行业外，诸多新兴工业领域诸如光电子、生物工
程、光纤通信电缆、城市下水道废水处理等新兴涂料应用市场也在不断培育发展
中。
目前，工业涂料高端市场大部分均为国外知名涂料巨头掌控，国内涂料企业
发展仍存在核心原材料国产化率低、新材料研发与应用、工艺水平等局限。目前
部分国内涂料企业在细分市场领域已经有所突破，技术水平、工艺水平、品牌知
名度、销售渠道管理与国外涂料巨头差距正在逐步缩小。
在原材料价格持续上涨、环保趋严等外部因素的影响下，涂料行业面临着因
成本上升、竞争加剧所带来的产业转型、结构调整压力，创新正在成为涂料行业
发展的主要驱动力。国内涂料企业纷纷调整产品结构，提升产品质量和档次，逐
步淘汰落后产能，升级工艺技术、新型装备；优化产业布局，加快涂料企业兼并
重组，推动产业集聚和升级；切实保护生态环境，加快开发清洁生产技术，促进
涂料行业的可持续发展。
（五）水性树脂成为制约国内涂料行业发展的关键性因素之一
水性树脂是制约水性工业涂料行业发展的关键性因素之一，其质量高低将直
接决定水性工业涂料的性能。涂料绿色化、长效化、功能化的发展方向需要不断
开发新型的树脂、颜填料、助剂和环保型溶剂。水性树脂等关键核心原材料的国
产化是涂料创新发展的重要基础。
目前国内的水性树脂质量与国外相比仍有一定差距，一方面这成为水性工业
涂料大范围推广的技术瓶颈，另一方面导致国内的水性工业涂料生产厂家为保证
产品质量多采用成本较高的进口水性树脂，导致水性工业涂料价格高企，这又制
约了水性工业涂料在国内的发展。因此，解决水性树脂的质量和成本问题就成为
我国水性工业涂料行业发展的关键所在。为解决这一关键问题，涂料行业十二、
十三五规划都将研发高性能水性涂料用树脂，无溶剂、超高固体份树脂、高性能
特种树脂等作为研发的重点，以逐步实现同类型树脂的进口替代。
二、本次发行实施的必要性
（一）项目实施符合行业发展趋势，可有效满足下游客户“油改水”的消
费需求
随着国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，节能环保
的水性涂料正迎来前所未有的发展机遇，下游客户“油改水”需求快速增长。以
轨道交通装备涂装市场为例，中国中车提出的“平安中车、绿色中车、健康中车”
三个愿景，早在 2018 年 3 月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆
的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市轨道车辆
等产品逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂料相关技术标
准，旗下中铁检验认证中心已制定 CRCC 认证实施细则并开始实施新的水性涂
料技术审查。截止目前，中车体系内货车企业已实现了水性漆使用 70%以上，部
分机车诸如电力机车整车、货车造修等市场已实现水性涂料替代，其中部分下属
单位在全部产品、全涂层体系均实现水性化涂料应用。
公司作为国内轨道交通装备领域防腐涂料的领军企业，较早地参与到包括中
国中车及其下属各主机单位各类产品及全涂层的水性涂料替代进程。本次年产
20,000 吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目将显著提升公司水
性涂料产品的产能规模及核心原材料树脂材料自给率，有助于公司继续保持在轨
道交通装备防腐领域的领先地位，更好的满足下游轨道交通装备等领域的水性涂
料替代需求。因此具备必要性。
（二）项目的实施有利于巩固公司在轨道交通装备防腐领域的领先地位，
抢占高端市场
公司深耕铁路车辆防腐与高铁工程防水市场多年，在该细分行业竞争优势明
显。公司已经成为水性动车城轨涂料等轨道高端装备涂装领域国产化、环保化的
主要推动者。水性树脂为水性涂料核心原材料，本次年产 20,000 吨水性树脂新
建项目及高端装备用水性涂料新建项目将充分利用公司的轨道交通领域的涂料
工艺和装备优势、技术储备、品牌优势及一体化服务优势，稳步提升公司轨道交
通市场占用率，逐步实现高端市场的进口替代，打破外资品牌在高端轨道装备涂
料垄断的局面，因此具备必要性。
（三）项目的实施有利于突破公司现有产能瓶颈，优化产能布局
报告期内，随着公司产品现有客户需求不断增长及产品应用领域不断拓展，
公司防腐涂料产量逐年提升，产能瓶颈逐步凸显，公司现有涂料产能已经无法满
足公司未来业务发展需要。同时，公司现有防腐涂料厂区位于株洲市金山工业园，
大规模扩产空间较小；金山工业园亦不属于专门化工园区，因周边规划变更，园
区定位、产业布局、园区配套及环保设施等已无法满足公司现有业务发展需要。
目前，各级政府加大对于涉 VOCs 排放工业园区和产业集群综合整治力度，要求
化工企业“入园”，鼓励建设集中涂装中心，配备高效废气治理及污水处理设施，
代替分散的涂装工序。
本次募投项目实施地位于铜官循环经济工业园（简称“铜官工业园”）内。
铜官工业园是国家级经济开发区长沙望城经济开发区在湘江东岸的重要产业基
地，也是长沙市唯一专业医药原辅料、新材料产业园以及唯一纳入洞庭湖生态经
济区的产业基地。
公司本次募投项目符合铜官工业园产业定位和规划要求，公司将充分利用园
区配套、税收财政、科技研发、土地基建、环保设施等方面优惠政策和有利条件，
开展水性树脂及水性涂料新建项目，有效缓解公司产能瓶颈，并依托园区环保综
合治理手段实现清洁生产、绿色生产，因此具备必要性。
（四）项目的实施有利于提高核心原材料自给率，提升水性涂料产品竞争
力
水性树脂是制约水性工业涂料行业发展的关键性因素之一，其质量高低将直
接决定水性工业涂料的性能。公司目前生产所需树脂主要向外采购，采购价格受
国际原油价格、短期供需缺口、化工行业整体周期波动影响。公司利用自主研发
的树脂生产技术，新建水性树脂产能用于水性涂料项目配套及外部市场需求，既
可以实现水性涂料核心原材料稳定、可靠、及时供应，发挥产品上下游的集中化、
规模化优势，又有利于公司平抑上游原材料价格波动，提升公司水性涂料产品的
竞争力，因此具备必要性。
（五）项目的实施有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长；可转换
公司债券转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资
金需求的同时防止利息费用大幅上升；可转换公司债券转股后，将降低公司资产
负债率，有利于公司保持合理的资本结构。稳健的资本结构有利于公司保持较大
的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好
的长期回报，因此具备必要性。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。其中：
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，也符合《暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年、2018
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,065.40 万元、2,527.44
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 2,900.09 万元
和 2,164.84 万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制
度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
“公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应
优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的
具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年
实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出
是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最
近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3,000 万元。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。”
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 607.10 380.00
股份回购金额（不含交易费用） 0 0
合计 607.10 380.00
归属于母公司所有者的净利润 2,527.44 3,065.40
年度现金分红及股份回购合计金额占该年
24.02% 12.40%
度归属于母公司所有者的净利润的比例
公司 2017 年年度现金分红方案：以公司现有总股本 76,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民
币 380.00 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为 12.40%。
由于 2017 年度公司经营活动净现金流为-1,926.60 万元，少于 2017 年归属于母公
司所有者的净利润的 20%，且公司已就收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司 100%
股权的事项于 2017 年 9 月 21 日与对手方签订了《意向协议书》，预计未来 12
个月存在超过 3,000 万元的重大支出，因此 2017 年度现金分红少于当年度归属
于母公司所有者的净利润的 20%，未违反《公司章程》的约定。
公司 2018 年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后
121,420,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），
合计派发现金股利人民币 607.10 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的
净利润的比例为 24.02%。
综上，公司最近二年现金分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办
法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-6
月的财务报告未经审计。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利
影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2019 年 6 月 30 日）合并报表资产负债率为 47.08%，高于
45.00%的指标要求。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四
十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实
际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障
均独立管理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产
权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进
行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企
业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内
不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有
的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《暂行办法》
第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次可转债持有人会议规则中约定：
“第六条本次可转债持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司
人民币普通股（A股）股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（五）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（六）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本
息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
第七条本次可转债持有人的义务：
（一）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债足额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规和公司章程规定的应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
第十条在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转债的本金和利息；
（三）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）修订本规则；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“上市公司应当约定保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”，符合《暂行办法》第二十四条
“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。其中：
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的
规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公
司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交
易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并报表净资产为 447,978,272.91 元，母公司
净资产为 421,485,604.16 元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万
元”的规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 17,700.00 万元（含 17,700.00
万元），不超过截至 2019 年 6 月 30 日合并口径净资产（合并报表归属于母公司
的所有者权益）的 40%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”
的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,354.87 万元、2,900.09 万元和 2,164.84
万元，最近三年平均可分配利润为 2,806.60 万元。参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息”的相关规定。本次公开发行可转换债券按募集资金 17,700.00 万元，票
面利率 3.00%计算（注：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日发行上市的可转
换公司债券中，累进制票面利率最高为 2.50%，谨慎起见，此处取 3.00%进行测
算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 531.00
万元，低于最近三年平均可分配利润为 2,806.60 万元，符合最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“年产 20,000 万吨水性树脂新建项目及
高端装备用水性涂料新建项目”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不
会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
经 2019 年 9 月 2 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会授权后，公司于
2019 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案。发
行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体
股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措
施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于 2020 年 5 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 12 月 31
日全部转股、全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成
转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 17,700.00 万元，不考虑发行费用等影响，
且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、
投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 9.97 元/股（不低于公司第三届董事会第十
八次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票交易
均价较高者），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 12,160.00 万股为基础，仅考
虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格不低
于公司第三届董事会第十八次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价
及前一个交易日股票交易均价较高者，即 9.97 元/股，转股数量上限为 1,775.33
万股。
7、基于公司披露的《2019 年度业绩预告》，假设公司 2019 年扣非前归属于
母公司所有者的净利润为 1,769.21 万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为
1,219.21 万元；假设公司 2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润在 2019
年基础上减少 15%、持平和增长 15%分别测算。
8、假设 2019 年、2020 年现金分红与 2018 年持平，且在当年 6 月完成。该
假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表
公司对 2019 年、2020 年现金分红的判断。
9、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母
公司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设
2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权
益＋2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权
益。
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资
产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年/2019 年 12 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 12,160.00 12,160.00 13,935.33
情形一：2020 年度净利润较 2019 年度减少 15%
归属于母公司股东的净利润（万
1,769.21 1,503.83 1,503.83
元）
扣除非经常性损益归属于母公
1,219.21 1,036.33 1,036.33
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.12
扣除非经常性损益的基本每股
0.10 0.08 0.07
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.10 0.08 0.07
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.82% 3.22% 3.12%
扣除非经常性损益的加权平均
2.65% 2.24% 2.17%
净资产收益率
情形二：2020 年度净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
1,769.21 1,769.21 1,769.21
元）
扣除非经常性损益归属于母公
1,219.21 1,219.21 1,219.21
司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
扣除非经常性损益的基本每股
0.10 0.10 0.10
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.10 0.10 0.10
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.82% 3.78% 3.66%
扣除非经常性损益的加权平均
2.65% 2.64% 2.55%
净资产收益率
情形三：2020 年度净利润较 2019 年度增加 15%
归属于母公司股东的净利润（万
1,769.21 2,034.59 2,034.59
元）
扣除非经常性损益归属于母公
1,219.21 1,402.09 1,402.09
司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.17
扣除非经常性损益的基本每股
0.10 0.12 0.11
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.10 0.12 0.11
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.82% 4.33% 4.20%
扣除非经常性损益的加权平均
2.65% 3.02% 2.93%
净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新
增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用
公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存
放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次发行募集资金到位后，
公司将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
（二）有序稳健推进本次募投项目建设
本次募集资金投资于“年产 20,000 吨水性树脂新建项目及高端装备用水性
涂料新建项目”，该项目经过董事会的充分论证，有利于提升公司综合竞争力，
增强盈利能力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位
前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，提升资金使用效率，
尽快释放募投项目经济效益，增厚公司业绩。
（三）严格执行分红政策，优化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，
在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，增强利润分配的
透明度，保障公众投资者的合法权益。同时，公司基于对股东的投资回报及自身
实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。未来，公司将严格
执行分红政策，切实保护投资者的合法权益。
（四）加强经营管理和内部控制，完善公司治理体系
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理机制，确保股东充分行使权利，董事会依
据规章作出决策，独立董事认真履行职责，监事会独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权、检查权，助力公司持续稳定发展。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会
2020 年 2 月 21 日