证券代码:002838 证券简称:道恩股份 公告编号：2019-085
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募投项目效益与前次重大资
产重组承诺效益区分核算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
目前，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“道恩股份”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报公开
发行可转换公司债券正处于审核阶段。根据相关审核要求，现将公司本次募投项
目的相关事项公告如下：
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00 万元。
本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
1 道恩高分子新材料项目 36,000.00 26,000.00
偿还银行借款及补充流动
2 10,000.00 10,000.00
资金
合计 46,000.00 36,000.00
根据《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合
伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》及《山东道恩高分子
材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料
有限公司签署之股权收购补充协议》，山东龙旭高分子材料有限公司承诺青岛海
尔新材料研发有限公司（以下简称“海尔新材”）2018 年度、2019 年度、2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币 18,472.05
万元。
“道恩高分子新材料项目”的实施主体为青岛海纳新材料有限公司（以下简
称“海纳新材”），建设期预计为 12 个月，根据“道恩高分子新材料项目”备案
证及可研报告，该项目预计建成时间为 2020 年底，正常达产将在 2021 年。道恩
高分子新材料项目建设时间与重大资产重组业绩承诺期间（2018 年至 2020 年）
存在重叠，同时本次募投项目“偿还银行借款及补充流动资金”资金可能用于海
尔新材，为确保本次募集资金相关效益与前次重大资产重组资产实现的经营业绩
能够有效区分，不会直接或间接增厚被收购主体的业绩而影响业绩承诺的有效性，
公司制定了多项举措，包括独立建账、分别建立不同生产线、独立开立募集资金
账户等举措，具体分析如下：
一、“道恩高分子新材料项目”实施对海尔新材业绩承诺期内生产经营影响
较小
“道恩高分子新材料项目”实施主体为海尔新材全资子公司海纳新材，海纳
新材系公司为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主
体。
2019 年，“道恩高分子新材料项目”处于前期准备、拿地阶段。该年度海尔
新材存在代“道恩高分子新材料项目”垫付土地出让款、测图费等前期准备费用
的情形。相关垫付费用将参照银行同期贷款利率模拟计算利息费用。
根据可行性研究报告中关于项目建设进度的安排，2020 年度将是“道恩高
分子新材料项目”的建设期，募投项目中与厂房建设、设备安装相关的成本单独
归集在在建工程，完工时根据验收单转入募投项目相关的固定资产独立核算并单
独计提折旧，预计建设期内难以形成产能和效益，不会与海尔新材发生采购、销
售往来。如在 2020 年度，海尔新材与海纳新材之间存在资金往来或垫付费用的
情形，将继续参照银行同期贷款利率模拟计算利息费用。
综上，业绩承诺期（2018 年至 2020 年）内“道恩高分子新材料项目”的实
施对海尔新材业绩承诺期内生产经营影响较小。
二、本次募投项目“偿还银行借款及补充流动资金”可与重大资产重组业
绩承诺进行区分，不会增厚其承诺效益
对于偿还银行借款及补充流动资金的募集资金可能用于重组标的公司的情
形，公司针对募集资金确定了有偿使用原则。对于重组标的公司，首先利用其自
身的留存收益满足内生性增长的资金需求。
如果需要上市公司进行资金投入的：
（1）如果通过股权增资方式投入，将通过参照同期银行贷款利率及使用期
限模拟资金利息，并对重组标的公司实现的经营利润进行相应扣减核算；
（2）如果以债权借款方式投入，亦将通过参照同期银行贷款利率及使用期
限进行利息结算，并将相应的利息成本计入标的公司利润核算。
综上，本次偿还银行借款及补充流动资金的使用通过采取“有偿使用原则”，
对重组标的公司的经营效益的影响可以准确核算和区分，不存在通过补充流动资
金增厚相关效益承诺的情形。
三、本次募投项目可以单独进行财务核算
本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次公开发行可转换
公司债券募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的
募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以
准确核算该项收入。该项收入不计入重大资产重组的承诺效益中。
海纳新材系发行人为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安
排的法人主体。公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立
账套，独立实施财务核算。公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付
款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与海尔
新材原有产能进行分开核算。
海尔新材生产车间位于青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园，海纳新
材拟新建设的生产车间位于山东省青岛市胶州市经济技术开发区跃进河以南青
连铁路以西，本次募投项目将分别建设专门的车间和生产线，在物理空间上与公
司原有产能保持相对独立。同时海纳新材相关生产人员、技术人员、管理人员将
单独招聘，确定人员、机构独立于海尔新材。
综上，海纳新材的财务、资产、人员、机构等独立于海尔新材，本次募投项
目可以单独进行财务核算。
四、公司已建立完善的内部控制制度，确定募集资金专款专用
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的
要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资
金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的
说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。
本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深
圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金
专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接
受保荐机构监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并
及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组承诺效益。
五、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：本次募集资金不会直接或间接增厚被收购
主体的业绩，不会影响业绩承诺的有效性。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2019 年 11 月 26 日