证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-050
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）第二届董事会第
二十三次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关事
宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次公
开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说
明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019
年度和 2020 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本测算基于以下假设及前
提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2019 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间
1
为准；
3、假设本次发行的可转债期限为 6 年，并假设截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股
或于 2020 年 6 月全部转股（且 2020 年 6 月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计
入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对 2019 年末归属于公
司普通股股东的净资产的影响）。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成
转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，不考虑发行费用的影
响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 34.83 元/股（即不低于公司董事会召开日 2019 年
9 月 12 日前 20 个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅为
模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019 年度、2020 年度公司非经常性损益均与 2018 年度持平，并对 2019
年度、2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润按照均与 2018 年度归属于母公司普
通股股东的净利润持平、均较 2018 年度同比增长 10%、均较 2018 年度同比下降 10%三
种情况分别测算；
7、假设 2019 年度、2020 年度进行现金分红，分配比例为当年实现的归属于母公司
普通股股东的净利润的 20%，并于次年 4 月实施；
8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响，不考虑本次募集资金投资项目产生的收益，不考虑募
集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债对应的利息费用的影响；
9、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本
的影响；
10、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、
募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
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（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体
情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 全部未转股 全部转股
总股本 25,847.00 25,847.00 27,569.65
假设情形 1：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润均与 2018 年度归属于公司普通
股股东的净利润持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 27,529.83 27,529.83 27,529.83
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
26,922.30 26,922.30 26,922.30
东的净利润（万元）
现金分红（万元） 5,169.40 5,169.40 5,169.40
基本每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.04 1.04 0.98
股）
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产
16.80% 14.86% 12.79%
收益率
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
16.43% 14.53% 12.51%
东的加权平均净资产收益率
假设情形 2：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润均较 2018 年度归属于公司普通
股股东的净利润增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 30,282.81 30,282.81 30,282.81
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
29,675.28 29,675.28 29,675.28
东的净利润（万元）
现金分红（万元） 6,056.56 6,056.56 6,056.56
基本每股收益（元/股） 1.17 1.17 1.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
1.15 1.15 1.08
股）
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产
18.32% 16.04% 13.84%
收益率
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
17.95% 15.72% 13.56%
东的加权平均净资产收益率
假设情形 3：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润均较 2018 年度归属于公司普通
股股东的净利润下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 24,776.85 24,776.85 24,776.85
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
24,169.32 24,169.32 24,169.32
东的净利润（万元）
现金分红（万元） 4,955.37 4,955.37 4,955.37
基本每股收益（元/股） 0.96 0.96 0.90
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.94 0.94 0.88
股）
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产
15.24% 13.67% 11.73%
收益率
3
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
14.87% 13.33% 11.44%
东的加权平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，公司的基本每股收益、
加权平均净资产收益率等财务指标较不发行可转债的情形下有所下降，导致公司即期回
报被摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来直接
或间接的经济效益。在本次发行的可转债存续期间，投资人持有的可转债部分或全部转
股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，若募投项目未能在短期内及时产
生直接或间接的经济效益、增厚公司利润，随着本次发行的可转债陆续转股，转股当年
公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能较上年同期下降，公司的即期回报存在短
期内被摊薄的风险。敬请广大投资者关注该事项，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的可转债募集资金总额不超过 60,000 万元（含），扣除发行费用后，募集
资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入金额
年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000
1 60,091.00 45,000.00
吨 CPP 保护膜生产项目（一期）
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 75,091.00 60,000.00
（一）年产 36,000 吨光学级 BOPET 膜、年产 6,000 吨 CPP 保护膜生产项目（一期）
1、实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展
公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、
胶带、塑料载带、离型膜等，主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。
本次募投项目的主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜。其中，光学级 BOPET 膜
主要应用于生产 MLCC 离型膜、偏光片离型膜等，属于光电显示领域；CPP 保护膜主
4
要应用于锂电池用铝塑膜和 ITO 导电膜等制程中，分别属于新能源应用和光电显示领
域。本项目的实施将实现公司业务从电子信息领域到光电显示、新能源应用领域的拓展，
符合国家产业发展政策，有利于实现公司的长远发展。
2、优化公司产品布局和收入结构，增强综合竞争实力
公司自设立以来，一直从事电子元器件相关材料的研发、生产和销售，产品主要包
括纸质载带、胶带、塑料载带等。2018 年底公司离型膜产线开始投产，现已实现对部分
客户的批量供货，但产品还主要定位在中低端市场应用领域。离型膜生产的主要原材料
为 PET 基膜，高端应用领域的离型膜对 PET 基膜的生产工艺和产品稳定性要求较高，
目前国内主要依赖进口，这也是制约公司及国内其他厂商生产高端离型膜产品的重要因
素。本次募投项目的主要产品光学级 BOPET 膜可作为高端离型膜生产的原材料。公司
通过延长产业链、控制核心原材料，可以进一步提高离型膜品质，有效控制生产成本，
提升公司产品的市场竞争力。本次募投项目实施，亦可丰富公司的产品种类，优化产品
与收入结构，为客户提供更加全面的产品配套服务，有利于提高公司的市场竞争力以及
整体抗风险能力。
3、推动相关产品的进口替代，促进本土产业发展
从全球范围来看，PET 膜的主要产区为日本、韩国、台湾地区等，而我国正成为全
球最大的电子终端产品及器件加工制造基地，亦是该产品需求量最大的国家和地区。日
韩等国开展 PET 膜研究的时间较早，已掌握产品生产的全套核心技术，几乎垄断了全球
高端市场，而国内企业研发与生产高端 PET 膜的能力相对不足，目前高端产品主要依赖
进口。
本项目的实施，将大幅提高国产光学级 BOPET 膜的市场供给，保证消费电子及汽
车电子产业上游国产部件的配套需求，促进我国功能性薄膜及其下游产业的发展及产品
竞争力的提高，有利于我国消费电子产业链的健康发展。
4、下游应用市场发展前景广阔，为产能消化奠定坚实基础
本项目主要产品为光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜。其中，光学级 BOPET 膜主要
应用于生产 MLCC 离型膜、偏光片离型膜等，CPP 保护膜主要用于生产铝塑膜、ITO 膜
等，涉及的终端应用领域主要有智能手机、笔记本电脑、便携电子、液晶显示器、新能
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源汽车等。
本项目产品的终端应用市场发展前景广阔，而现阶段该类产品的国产化率较低，主
要依靠进口。下游市场持续增长的市场需求，以及国内高端领域产品供应明显不足的供
求现状，为未来本项目的产能消化奠定了坚实基础。
5、公司强大的技术与研发实力，为项目实施提供技术保障
公司自成立以来，始终坚持科技创新，投入大量人力物力财力，进行新品开发以及
工艺技术改进，促进研发成果转化。公司是国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、
省级高新技术企业研究开发中心，在长期发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研
究成果，既保障了公司现有产品的质量基础，也为新产品开发提供了有力保障。本项目
产品在生产技术上与公司现有业务具有共通性，公司现有的研发团队、研发设备及研发
能力，使公司实施本项目具备了技术可行性，可为项目实施提供技术保障。
6、公司良好的品牌形象与优质的客户资源，为项目市场开拓提供有力支撑
经过多年的市场开拓与持续的产品品质提升，公司已建立了良好的品牌形象，积累
了丰富的优质客户资源，公司主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技
等知名企业。目前公司已成功量产离型膜并得到部分客户的认可。光学级 BOPET 膜是
高端离型膜的原材料，部分产能可由公司内部消化，且有利于公司开发高品质离型膜和
控制生产成本。同时，公司现有部分客户对光学级 BOPET 膜和 CPP 保护膜有较大需求。
公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将为本项目产品的市场开拓和
客户导入提供有力支撑。
（二）补充流动资金
公司主营业务为电子元器件相关材料的研发、生产和销售，是国内专业为集成电路、
片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品的供应商，并且致力于为客户提供产品
在生产和使用过程中所需耗材的一站式解决方案。近几年公司业务规模和营业收入呈现
快速增长趋势，流动资金需求也随之增加，公司需要适当补充流动资金，以满足经营需
求。
使用本次发行的部分募集资金补充流动资金，可为公司的日常经营提供有力的资金
支持，有利于优化公司资产结构，增强公司偿债能力和营运能力，降低公司财务风险。
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随着可转债进入转股期后陆续转股，公司的总股本和净资产将逐渐增加，负债规模逐渐
下降，公司的资产负债率将逐渐降低，有利于优化公司资本结构，增强公司的资本实力
和抗风险能力。
综上所述，本次发行具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系以及公司相关资源的储备情况
（一）与公司现有业务的关系
本次募投项目在生产技术上与公司现有业务具有一定的共通性，关键工艺均包含多
层共挤、精密涂布技术等，公司现有的研发与技术团队具备实施该项目的研发能力与技
术服务能力。本次募投项目的产品 BOPET 膜可作为公司离型膜生产的原材料，有助于
提高公司离型膜产品的性能，降低生产成本。同时，公司现有部分客户对 BOPET 膜、
CPP 保护膜有较大需求，能够为本次募投项目的产能消化提供有力支持，本项目的实施，
也将提升公司在电子元器件生产和使用耗材领域的配套供货能力，符合公司的战略发展
方向。
（二）人员储备
公司在电子元器件相关耗材领域深耕十余年，建立了稳定、经验丰富的管理团队和
技术研发团队，为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。
在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个环节，公
司均拥有经验丰富、能力突出的核心人才。公司已为本次募投项目的实施做好了充分的
人才储备，并将持续优化激励机制，充分调动人员的工作积极性，加快募投项目建设与
产能释放，提升公司的营运能力。
（三）技术储备
公司注重科技创新，通过长期的研发实践与生产经验积累，公司在产品设计、材料
配方、产品制造等方面取得了大量技术成果，具备了多项核心技术。本次募投项目的生
产工艺与公司现有产品有一定的共通性，公司现有的核心技术既是现有产品的质量基
础，也为新产品的开发提供了有力的技术保障。
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（四）市场储备
公司是国内领先的集分切、打孔、压孔、胶带、塑料载带生产于一体的综合配套生
产企业，能够为下游客户提供一站式整体解决方案。公司与国内外众多电子元器件厂商
建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括韩国三星、日本村田、国巨电子、华新科技
等知名企业。公司已为本次募投项目的实施积累了丰富的客户资源，而对本次募投项目
的实施，也将丰富公司的产品类别，有利于公司进一步拓展客户资源，巩固行业领先地
位。
综合上述，本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产品品类拓展，符合公司
的行业定位和发展战略，公司已在人员、技术、市场等方面，为本次项目的实施做好了
充分准备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
鉴于公司自身经营业绩及本次募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公
司拟通过加大现有业务拓展力度和寻求新的利润增长点，加强经营管理和内部控制并提
升经营效率和盈利能力，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理，优化利润分配制
度等措施，积极应对快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，
以填补股东回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
公司已制定《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》并将严格遵
照执行。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规
定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次募集资金到位后，将存放
于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的
管理，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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（二）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资
金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本
次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取
募投项目早日建设完成，尽快释放募投项目的经济效益，以提高公司综合盈利水平，增
加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）加大市场开发力度
本次募投项目的实施，将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的产品和收入结构，
提高公司的配套供应能力。公司将在现有业务网络的基础上，进一步完善并扩大经营业
务布局，为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，
扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，优化公司的战略布
局。
（四）优化经营管理机制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将
优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控
制经营和管理风险。
（五）强化投资者回报机制
本次发行的可转债募集资金到位后，公司资本实力将进一步提升，为公司未来的市
场开拓奠定了更加坚实的基础，有利于扩大公司的行业竞争优势，增加公司的投资价值。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的
连续性和稳定性。公司将根据公司制定的利润分配政策以及中国证监会的相关规定及监
管要求，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
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六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员，以及控
股股东、实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
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（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股
东大会审议。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年9月16日
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