证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号:2019-051

多氟多化工股份有限公司

关于收购洛阳蓝宝氟业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”、“多氟多”或“甲方”）

拟以自有资金人民币 7,700 万元收购斯媛女士（以下简称“乙方”）和顺利办

信息服务股份有限公司（以下简称“顺利办”或“丙方”）持有的洛阳蓝宝氟

业有限公司（以下简称“洛阳蓝宝”或“标的公司”）70%的股权（2,800 万元

注册资本对应的股权）。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东

大会审议。

3、洛阳蓝宝拥有萤石选厂三个、萤石矿山六个，权属清晰。除马石沟矿采

矿证到期需要办理续展，千元沟矿、铁厂坝矿办理了抵押贷款外，其他三个矿

山，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。公司收购

洛阳蓝宝后，采矿权在各个矿业名下，不涉及矿权权属转移。

4、对上市公司影响：本次交易完成后，公司将持有洛阳蓝宝 70%股权，洛

阳蓝宝将成为公司的控股子公司。洛阳蓝宝将加大投入、技术改造、加强研发，

进一步提升生产效率，为公司氟化工生产提供原材料保障。

5、交易风险提示：标的公司下属各矿业的开发存在一定风险，见“七、存

在的风险”。

 一、交易概述

（一）背景与目的

1 、公司发展全产业链的需求

公司具备萤石—高纯氢氟酸—氟化锂/氟化铝—六氟磷酸锂—锂电池完整

的产业链。通过收购洛阳蓝宝及其下属子公司股权，有利于公司氟化工板块上

游资源整合，提高公司市场竞争力及规模经济效益，提升产品核心竞争力。

2、洛阳蓝宝的优势

洛阳蓝宝为位于国内前列的萤石采选企业，在洛阳、重庆等地拥有萤石选厂

三个、矿山六个，萤石矿储量约 300 万吨、加工浮选萤石精粉能力 6 万吨/年。

成为公司控股子公司后，可以使公司原材料供应更有保障，产业链更完备，产

品竞争更有优势，未来持续发展的基础更坚实。

3、提升公司规模经济效益

多氟多每年需要采购约 50 万吨萤石粉用于氟化工生产，目前洛阳蓝宝及其

下属子公司每年可生产 6 万吨萤石精粉。多氟多控股后，将对其加大投资，扩

大采选能力，提升供给保障和规模效益。

（二）本次交易的基本情况

1、甲方、乙方、丙方三方同意洛阳蓝宝 100%股权估值人民币壹亿壹仟万

元整（￥110,000,000.00）（包括洛阳蓝宝收购中铁二院工程集团有限责任公

司持有的渝东矿业 51%股权），以此为基础进行股权转受让。

2、乙方同意将其持有的洛阳蓝宝 46.92%股权作价 5,161.20 万元转让给甲

方，甲方同意受让。丙方同意将拥有的洛阳蓝宝 23.08%股权作价 2,538.80 万

元转让给甲方，甲方同意受让。转受让后甲方持有洛阳蓝宝 70%的股权出资，

成为控股股东。

3、洛阳蓝宝的另二名股东崔超、丁学林同意该股权转受让和放弃优先受让

权，并同意向乙方转让其持有的洛阳蓝宝股权出资。

转受让前后股东持股比例如下：

 股 东 转受让前持股比例（%） 转受让后持股比例（%）

甲方 0.00 70.00

乙方 71.91 30.00

丙方 23.08 0.00

崔 超 5.00 0.00

丁学林 0.01 0.00

合计 100.00 100.00

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《多氟多化工股份有限公司拟股

权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆

评报字（2019）第 10343 号），截至 2019 年 6 月 30 日，在持续经营的前提下

洛阳蓝宝股东全部权益的评估值为 11,323.10 万元。该评估价值为洛阳蓝宝持

有中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司（以下简称“渝东矿业”）49%

股权，目前洛阳蓝宝正在收购中铁二院工程集团有限责任公司持有渝东矿业 51%

的股权出资。按照国有资产招拍挂出让程序，洛阳蓝宝已在重庆联合交易所摘

牌，中铁二院工程集团有限责任公司与洛阳蓝宝关于渝东矿业 51%的股权转让

合同已经签署，转让总价款 2,880.85 万元已经交付完毕，正在办理工商注册变

更。以洛阳蓝宝持有渝东矿业 100%的股权出资，洛阳蓝宝股东全部权益的评估

值应为 16,273.30 万元。

（三）本次交易的审批程序

本次交易已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，无须提交公司股

东大会审议，董事会授权管理层负责本次股权转让具体事宜。

（四）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、斯媛女士

性别：女；民族：汉族；出生年月：1969 年 8 月 20 日；住址：浙江省诸暨

市。

持股情况：持有洛阳蓝宝 71.91%的股权。

2、顺利办信息服务股份有限公司

统一社会信用代码：9163 0000 2265 9245 91

类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：彭聪

注册资本：76579.935300 万元人民币

经营范围：信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网

络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、

管理和咨询服务；房屋租赁服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口

商品。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

住所：青海省西宁市城西区五四西路 57 号 5 号楼

持股情况：持有洛阳蓝宝 23.08%的股权。

三、交易标的基本情况

1、洛阳蓝宝情况

1.1 基本信息

名称：洛阳蓝宝氟业有限公司

统一社会信用代码：914103251715659703

类型：有限责任公司

法定代表人：斯媛

注册资本：4000 万元人民币

经营范围：萤石开采（仅限分支机构经营），萤石粉，萤石粉副产品加工

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：嵩县大章乡东湾村

1.2 洛阳蓝宝下辖矿权及子公司情况

洛阳蓝宝下辖矿权及子公司为：洛阳蓝宝氟业有限公司大章千元沟萤石矿

（以下简称“千元沟矿”）、嵩县大章镇马石沟顺达萤石矿（以下简称“马石

沟矿”）、中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司（以下简称“渝东矿

业”）和重庆市黔江区鑫石矿业有限责任公司（以下简称“鑫石矿业”）。

1.2.1 千元沟矿和马石沟矿情况：

矿业 其他

采矿权证情况 地理位置 矿产资源储量情况

名称 事项

《采矿许可证》证

矿业权在洛阳

号 为

蓝宝，不涉及权

C41032520121261 矿区位于嵩 主要矿物为萤石、脉石矿物。根据江苏

属转移，目前洛

20090541，有效期 县县城 240° 五星资产评估有限责任公司于 2019 年 8

阳蓝宝已经根

限壹拾叁年零肆 方向，直线距 月 26 日出具的采矿权评估报告（苏五星

据相关法律法

月（2015 年 12 月 离 40km 处 矿评字(2019)130 号），本次采矿权评估

规缴纳和结清

14 日～2029 年 4 的嵩县大章 采用折现现金流量法，评估 基准日为

了探矿权价款

月 30 日），开采 镇东湾村千 2019 年 06 月 30 日，截止 2013 年 5 月 6

千 元 和采矿权价款，

方式：地下开采， 元沟一带，属 日，矿山保有萤石矿资源储量 51.02 万

沟矿 千元沟矿目前

生产规模：3 万吨/ 嵩县大章镇 吨，其中确定控制的经济基础储量

设定抵押，抵押

年。 管辖，北距大 （122b）38.82 万吨，推断的内蕴经济资

期限自 2017 年

章镇 20km， 源量（333）12.20 万吨；截止评估日，

1 月 1 日至 2019

矿 区 面 积 评估利用的资源储量 46.14 万吨，萤石矿

年 12 月 31 日

2.0831 平 方 品位为 34.22%，矿山服务期限 15 年 9

止，抵押权人为

公里。 个月。

嵩县金财投资

担保有限公司。

《采矿许可证》证 主要矿物为萤石，含有少量粒状矿物。

矿区位于嵩

号 为 根据江苏五星资产评估有限责任公司于

县西南，距县

C41032520101261 2019 年 8 月 26 日出具的采矿权评估报告

城 24km。矿

20092311，有效期 （苏五星矿评字(2019)131 号），本次采 马石沟矿采矿

区至大章乡

限自 2017 年 12 月 矿权评估采用折现现金流量法，评估基 证过期，需办理

任岭村 5 km，

21 日至 2018 年 7 准日为 2019 年 06 月 30 日。截止 2015 采矿证延期手

马 石 有砂石路相

月 11 日的采矿许 年 12 月 5 日，矿山保有萤石矿资源储量 续后开采，由乙

沟矿 通，任岭村至

可证。 12.43 万吨，其中确定控制的经济基础储 方负责完成延

旧县 6.8km，

量（122b）8.19 万吨，推断的内蕴经济 续手续。

至嵩县县城

资源量（333）4.24 万吨；截止评估日，

21km ， 矿 区

评估利用的资源储量 10.73 万吨，萤石矿

面 积 0.1765

品位为 78.41%，矿山服务期限 7 年 11

平方公里。

个月。

1.2.2 渝东矿业情况：

名称：中铁二院工程集团彭水渝东矿业开发有限公司

注册地：重庆市彭水县郁山镇龙井居委

 统一社会信用代码：91500243793510229B

法定代表人：胡光涛

注册资本：204 万元人民币

渝东矿业创办于 2006 年 9 月 7 日（创办时企业名称为彭水县联合矿业开发

有限公司，2009 年 9 月 10 日完成渝东矿业更名）。

股东结构如下表：

股东名称 持有出资额（万元） 持股比例

中铁二院工程集团有限责任公司 104.00 51%

洛阳蓝宝氟业有限公司 100.00 49%

合计 204.00 100%

说明：洛阳蓝宝出资 2880.85 万元正在收购中铁二院工程集团有限责任公司持有渝东

矿业股东的 51%股权出资，收购协议已签署，转让价款 2880.85 万元已交付。

渝东矿业下辖有汤家湾萤石矿（以下简称“汤家湾矿”）、官家萤石矿（以

下简称“官家矿”）、官衙萤石矿（以下简称“官衙矿”）三处，情况如下：

矿业

采矿权证情况 地理位置 矿产资源储量情况 其他事项

名称

采矿许 可证编 号为 主要有用矿物为萤石、重晶石、

C500243200909612003 脉石矿物，根据江苏五星资产 矿业权在渝

4898，采矿权人为渝东 评估有限责任公司于 2019 年 8 东矿业，不

矿业，2018 年 10 月 3 月 26 日出具的采矿权评估报告 涉及权属转

日由彭 水苗 族土 家族 （ 苏 五 星 矿 评 字 (2019)127 移，目前渝

自治县 国土 资源 和房 号），本次采矿权评估采用折 东矿业已根

矿区位于彭水县城北

屋管理 局延 续换 发了 现现金流量法，评估基准日为 据相关法律

东 60°方位，直距约

采矿许可证，有效期为 2019 年 06 月 30 日，截止 2018 法规缴纳和

汤 家 34km，隶属彭水县走

叁年（2017 年 10 月 3 年 12 月 31 日，矿山保有萤石 结清了探矿

湾矿 马乡所辖，矿区面积

日～2020 年 10 月 3 矿资源储量 48.60 万吨，其中确 权价款和采

0.6093 平方公里。

日），开采矿种为萤石 定控制的经济基础储量（122b） 矿权价款，

（普通）。开采方式： 33.30 万吨，推断的内蕴经济资 矿业权不涉

地下开采，生产规模： 源量（333）15.3 万吨；截止评 及质押、查

5 万吨/年。 估日， 评估利 用的资 源储量 封等受限情

35.47 万 吨 ， 萤 石 矿 品 位 为 况。

44.03%，矿山服务期限 6 年 10

个月。

 采矿许 可证编 号为 主要有用矿物为萤石、重晶石，

矿区位于彭水县城 矿业权在渝

C500243200909612003 根据江苏五星资产评估有限责

61°方向，平距 33km 东矿业，不

4902，采矿权人为渝东 任公司于 2019 年 8 月 26 日出

处的官家槽一带，行 涉及权属转

矿业，2017 年 1 月 3 日 具的采矿权评估报告（苏五星

政区划属彭水苗族、 移；目前渝

由彭水 苗族 土家 族自 矿评字(2019)128 号），本次采

土家族自治县走马乡 东矿业已经

治县国 土资 源和 房屋 矿权评 估采用 折现现 金流量

管辖，地理坐标为： 根据相关法

管理局 延续 换发 了采 法，评估基准日为 2019 年 06

东 经 108 ° 26 ′ 律法规缴纳

官 家 矿许可证，有效期为肆 月 30 日。截止 2018 年 12 月底，

25 ″ ～ 108 ° 27 ′ 和结清了探

矿 年零伍月（2017 年 1 月 矿 山 保 有 萤石 矿 资源 储 量

00″，北纬 29°26′ 矿权价款和

3 日～2021 年 6 月 3 60.60 万吨，其中确定控制的经

31 ″ ～ 29 ° 27 ′ 采 矿 权 价

日），开采矿种为萤石 济基础储量（122b）28.50 万吨，

28″，矿区中心点坐 款，矿业权

（普通），开采方式： 推断的内蕴经济资源量（333）

标为东经 108°26′ 不 涉 及 质

地下开采，生产规模： 32.1 万吨；截止评估日，评估

43″，北纬 29°26′ 押、查封等

5 万吨/年。 利用的资源储量 49.69 万吨，萤

00 ″ ， 矿 区 面 积 受限情况。

石矿品位为 43.56%，矿山服务

0.6429 平方公里。

期限 10 年 10 个月。

采矿许 可证编 号为 主要有用矿物为萤石、重晶石，

矿区位于彭水县城

C500243200909612003 根据江苏五星资产评估有限责

108°方位，平距 38.4

4904，采矿权人为渝东 任公司于 2019 年 8 月 26 日出 矿业权在渝

千米处的官衙一带，

矿业，2017 年 10 月 3 具的采矿权评估报告（苏五星 东矿业，不

行政区划属彭水苗族

日由彭 水苗 族土 家族 矿评字(2019)129 号），本次采 涉及权属转

土家族自治县梅子垭

自治县 国土 资源 和房 矿权评 估采用 折现现 金流量 移，目前渝

乡管辖，地理坐标为：

屋管理 局延 续换 发了 法，评估基准日为 2019 年 06 东矿业已经

东 经 108 ° 30 ′

官 衙 采矿许可证，有效期为 月 30 日。截止 2018 年 12 月 31 根据相关法

52 ″ ～ 108 ° 32 ′

矿 叁年（2017 年 10 月 3 日，矿山保有萤石矿资源储量 律法规缴纳

38″，北纬 29°10′

日～2020 年 10 月 3 112.73 万吨，其中确定控制的 和结清了探

30 ″ ～ 29 ° 12 ′

日），开采矿种为萤石 经济基础储量（122b）53.82 万 矿权价款和

19″，矿区中心点坐

（普通）。开采方式： 吨，推 断的内 蕴经济 资源量 采 矿 权 价

标为东经 108°31′

地下开采，生产规模： （333）58.91 万吨；截止评估 款。

44″，北纬 29°11′

5 万吨/年。 日，评估利用的资源储量 90.18

24″。划定的矿区面

万吨，萤石矿品位为 38.30%，

积 1.6601 平方公里。

矿山服务期限 18 年 2 个月。

1.2.3 鑫石矿业情况：

名称：重庆市黔江区鑫石矿业有限责任公司

注册地：重庆市黔江区鹅池镇治安村三组

统一社会信用代码：91500114798018110F

法定代表人：丁学林

注册资本：1000 万元人民币

 股东结构如下表：

股东名称 持有出资额（万元） 持股比例

洛阳蓝宝氟业有限公司 995.00 99.5%

陈件城 5.00 0.5%

合计 1,000.00 100%

鑫石矿业下辖鑫石铁厂坝矿（以下简称“铁厂坝矿”），情况如下：

矿业 地理 其他

采矿权证情况 矿产资源储量情况

名称 位置 事项

2018 年 10 月 28 日，由黔江 铁厂坝矿主要矿物为萤石，夹少

区国土资源和房屋管理局延 量重晶石。根据江苏五星资产评

续换发了采矿许可证，《采矿 估有限责任公司于 2019 年 8 月

许 可 证 》 证 号 为 矿区位于黔 26 日出具的采矿权评估报告（苏 2019 年 5 月

C5001142011126220123066， 江 城 区 五星矿评字(2019)132 号），本 10 日采矿证

有效期限壹年零叁月（2018 200°方位， 次采矿权评估采用折现现金流 质 押 贷 款

年 10 月 28 日～2020 年 1 月 直距 60 千 量法，评估基准日为 2019 年 06 1900 万元，

铁 厂 28 日），开采矿种为萤石（普 米处，地处 月 30 日。截止 2018 年 12 月底， 2019 年 9 月 2

坝矿 通）、重晶石，开采方式：地 黔江区鹅池 矿山保有萤石矿资源储量 14.80 日，此笔贷款

下开采，生产规模：3 万吨/ 镇境内，矿 万吨，其中控制的内蕴经济资源 已还款完毕，

年。 区 面 积 量（332）10.6 万吨，推断的内 解押手续正

0.2194 平方 蕴经济资源量（333）4.20 万吨； 在办理中。

公里。 截止评估日，评估利用的资源储

量 13.54 万吨，萤石矿品位为

53.69%，矿山服务期限 3 年 3 个

月。

2、洛阳蓝宝股权结构

本次交易前，洛阳蓝宝股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

斯媛 2,876.40 71.91

顺利办 923.20 23.08

崔超 200.00 5.00

丁学林 0.40 0.01

合计 4,000.00 100.00

本次交易后，蓝宝矿业股权结构如下：

 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

多氟多 2,800.00 70.00

斯媛 1,200.00 30.00

合计 4,000.00 100.00

3、主要财务数据

洛阳蓝宝主要财务指标如下：

项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日

总资产（万元） 171,078,213.31 197,846,429.10 226,520,163.80

总负债（万元） 149,898,408.86 178,753,597.21 226,149,804.95

净资产（万元） 21,179,804.45 19,092,831.89 370,358.85

项 目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月

营业收入（万元） 58,743,844.76 81,998,824.27 44,246,412.31

营业利润（万元） -15,698,249.31 -2,248,842.71 -10,733,996.71

净利润（万元） -15,683,366.74 -2,085,040.13 -10,732,784.31

以上财务数据，未经审计。

四、交易标的资产评估情况

（一）资产评估概要

根据具有证券、期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《多

氟多化工股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益

价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第 10343 号），截至评估基准日 2019

年 6 月 30 日，洛阳蓝宝纳入评估范围内的净资产账面值为 37.04 万元，在持续

经营的前提下股东全部权益的评估值为 11,323.10 万元。

（二）资产评估方法

1、资产基础法评估结果

总资产账面值为 22,652.02 万元，评估值 34,593.81 万元，增值 11,941.79

万元。

总负债账面值为 22,614.98 万元，评估值 23,270.71 万元，增值 655.73

万元。

净资产账面值为 37.04 万元，评估值 11,323.10 万元，增值 11,286.06 万

元。

经资产基础法评估，洛阳蓝宝氟业有限公司于本次评估基准日的股东全部

权益价值评估值为 11,323.10 万元人民币。各类资产及负债的评估结果见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元

账面值 评估值 增减值 增减率%

项 目

A B C=B-A D=C/A

流动资产 8,174.25 8,166.66 -7.59 -0.09

长期股权投资 2,800.99 6,565.47 3,764.48 134.40

固定资产 7,173.55 6,217.42 -956.13 -13.33

在建工程 4,025.96 4,025.96 - -

无形资产 475.13 9,616.17 9,141.04 1,923.90

长期待摊费用 2.14 2.14 - -

资产总计 22,652.02 34,593.81 11,941.79 52.72

流动负债 22,114.98 22,769.22 654.24 2.96

非流动负债 500.00 501.49 1.49 0.30

负债总计 22,614.98 23,270.71 655.73 2.90

净资产 37.04 11,323.10 11,286.06 30,469.92

2、收益法评估结果

采用收益法评估后的洛阳蓝宝股东全部权益价值为 9,800.00 万元，评估增

值 9,762.96 万元。

（三）评估结论的确定

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

单位：万元

评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率(％)

资产基础法 37.04 11,323.10 11,286.06 30,469.92

收益法 37.04 9,800.00 9,762.96 26,357.88

差 异 1,523.10 1,523.10

1、所依据信息资料的质量和可靠性分析

资产基础法和收益法出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估

企业各项资产价值和负债的基础上确定对象评估价值的评估思路，即将构成企

业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

我们认为，上述评估结果的差异率是在合理误差范围内。评估结果的差异是由

评估方法的特性所决定的。

2、是否存在无形资产或资产利用不足等原因分析

被评估单位所从事的行业为非金属开采和浮选行业，其生产技术为行业通

用技术，不存在企业独有的专利或非专利技术，在资产基础法评估中，企业账

面所反映的无形资产-采矿权已委托江苏五星资产评估有限责任公司进行了评

估，其评估价值反映了无形资产未来的获利能力，企业的各项资产在生产中都

能得到充分利用，不存在资产利用不足的情形。

由于被评估单位的矿山生产设施 2017 年刚恢复生产，目前生产状况不稳定，

尚未达到其全部的生产能力，另外受企业投资计划、生产管理水平、政府政策

及市场环境的变化影响，收益法是假设企业未来保持经营状况不变和生产状况

不发生较大变动的前提下进行评估计算的，有一定的局限性，相对而言资产基

础法从资产构建的角度反映股东投入资产的价值，其结果较为稳健。

经以上综合分析，资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股

东全部权益价值，因此采用资产基础法作为本次评估结论。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况

采用资产基础法评估结果作为评估结论，洛阳蓝宝氟业有限公司于本次评

估基准日的股东全部权益价值评估值为 11,323.10 万元人民币，较其账面净资

产价值 37.04 万元，增值 11,286.06 万元。

五、投资合同的主要内容

（一）公司（甲方）与斯媛女士（乙方）、顺利办信息服务股份有限公司（丙

方）签署的《股权转让协议》

（1）转让标的

1、甲、乙、丙三方同意洛阳蓝宝 100%股权的估值人民币壹亿壹仟万元整

（￥110000000）（包括洛阳蓝宝收购中铁二院工程集团有限责任公司持有的渝

东矿业 51%股权），以此为基础进行股权转受让。

2、乙方同意将其持有的洛阳蓝宝 46.92%股权作价 5161.20 万元转让给甲

方，甲方同意受让。丙方同意将拥有的洛阳蓝宝 23.08%股权作价 2538.80 万元

转让给甲方，甲方同意受让。转受让后甲方持有洛阳蓝宝 70%的股权出资，成

为控股股东。

3、乙方保证并协调洛阳蓝宝的另二名股东崔超、丁学林同意该股权转受让

并放弃优先受让权。同时，乙方承诺收购该二名股东的出资，但乙方是否实际

收购该二名股东的出资，不影响本协议的履行。

（2）支付方式

甲、乙、丙三方同意，本协议第一条 1、2 款所述股权转让价款按以下方式

支付：

1、第一期付款：本协议生效后 10 日内，甲方向乙方支付股权转让总价款

的 50%，即人民币贰仟伍佰捌拾万零陆仟元（￥2580.60 万元）；向丙方支付股

权转让总价款的 50%，即人民币壹仟贰佰陆拾玖万肆仟元（￥1269.40 万元）价

款。

甲方向乙方、丙方支付第一笔股权转让款后，乙方和丙方在甲方的配合下

应在 10 日内完成以下工作：

（1）股东出资工商变更登记完成，甲方拥有洛阳蓝宝 70%股权，成为洛阳

蓝宝的控股股东。

（2）洛阳蓝宝的公章、合同专用章、财务专用章、财务软件密匙、税控，

重要资产权属证书、运营资料等交由甲方委派人员掌管。

2、第二期付款：完成前款约定的工商变更登记及交接手续后 30 日内，甲

方向乙方支付股权转让总价款的 50%，即人民币贰仟伍佰捌拾万零陆仟元

（￥2580.60 万元）；向丙方支付股权转让总价款的 50%，即人民币壹仟贰佰陆

拾玖万肆仟元（￥1269.40 万元）价款。

（3）各方的承诺和保证

1、甲方、丙方承诺依程序完成签署和履行本协议所需的内部审批、内部决

议等合法文件。

2、乙方和丙方承诺负责完成本协议第二条中所涉之过期失效证照的延续，

承诺按照本协议第三条约定，负责完成本次股权转让的工商登记手续。

3、乙方承诺洛阳蓝宝的其他股东（崔超、丁学林）放弃优先购买权，并在

本协议签署前取得该放弃优先权声明。除本协议第二条 4 款约定的乙方股权质

押情形外，不存在洛阳蓝宝股权被质押、司法冻结等限制转让的情形。

4、乙方和丙方保证洛阳蓝宝持有的有效采矿许可证权属清晰、完整，不存

在权证费用拖欠、权利瑕疵和其他权利争议，亦不存在任何质押等情况，但本

协议签订时已书面告知甲方并登记在册的除外。

5、乙方和丙方保证，洛阳蓝宝在本次股权转让完成前取得的所有土地使用

权符合国家法律规定，手续合法、有效、完整，不存在费用拖欠、权利瑕疵和

其他权利争议，也不存在被当地政府部门撤销收回的风险和变更为出让土地并

缴纳土地出让价款的风险，但本协议签订时已书面告知甲方并登记在册的除外。

6、乙方和丙方承诺，截至本次股权转让完成之日，洛阳蓝宝全部资产（包

括但不限于存货、房屋、生产设施、土地使用权等）不存在抵押、质押、出租、

被司法机关查封、扣押等情形，但本协议签订时已书面告知甲方并登记在册的

除外。

7、乙方对甲方确认的截止 2019 年 6 月 30 日资产负责表负责，对报表中应

收款项明细承担保证和连带还款责任，如果该等应收款项不能按期收回，由乙

方以拥有的洛阳蓝宝 30%股权担保该应收款项的收回。其中，乙方对洛阳蓝宝

负债 21,497,033.41 元（2019 年 6 月 30 日数据），甲方同意给予自本合同生

效后三年的宽延还款期，三年内免于乙方负担利息，三年期满未还清的部分，

按年息 6%支付利息。如果三年期满后超过六个月仍未还清，未还部分改按日万

分之五支付利息。

8、乙方保证，截至本次股权转让完成之日，洛阳蓝宝不存在以公司名义为

任何第三方提供的保证担保，但本协议签订时已书面告知甲方并登记在册的除

外。

9、乙方和丙方对洛阳蓝宝在本次股权转让完成前的所有财产的合法性承担

责任，并对洛阳蓝宝因本次股权转让完成前已存在的财产权权利瑕疵造成的一

切损失承担赔偿责任。但本协议签订时已书面告知甲方并登记在册的除外。

10、乙方保证，洛阳蓝宝不存在未向甲方披露的账外负债、或有负债。

11、乙方承诺，对洛阳蓝宝在本次股权转让完成前已发生的诉讼、仲裁或

行政处罚所遭受的损失承担赔偿责任，但本协议签订时已书面告知甲方并登记

在册的除外。并且，乙方承诺，如果洛阳蓝宝因本次股权转让完成前的行为遭

受诉讼、仲裁或行政处罚的，即使该诉讼、仲裁或行政处罚发生在本次股权转

让完成之后，亦由乙方承担责任。

12、乙方保证，洛阳蓝宝具备生产经营所必需的各项批准或许可。

13、乙方保证，本协议签订后至本次股权转让完成之前，洛阳蓝宝不与任

何人签订新的劳动合同或建立新的事实劳动关系。洛阳蓝宝现有工作人员，保

持稳定，由股权转让后组建的新一届董事会制定考核、任免、招录、薪酬等制

度，并由新的经营班子执行。如洛阳蓝宝因本次股权转让完成之前发生的劳动

关系产生任何纠纷，由乙方对此依法承担责任。

14、乙方和丙方同意，本协议签订后 5 日内，各方共同成立共管小组，共

同管理洛阳蓝宝的证照、印章和银行账户，共管小组自本次股权转让工商变更

登记完成之日起解散。

15、乙方和丙方保证各自向甲方提供的一切资料、文件及所做出的一切声

明、保证及承诺是真实、完整和准确的，否则乙方和丙方对由此引起的争议或

纠纷承担责任。

16、甲方保证及时受让股权并按约定足额向乙方和丙方支付股权转让价款，

否则承担违约责任及赔偿责任。

17、甲方负责洛阳蓝宝及其下属企业生产经营资金需求及并购必要的资金

需求，为洛阳蓝宝及其下属企业的融资提供担保和资金支持，担保时甲乙双方

需按股权比例提供担保；或按照债权人要求由甲方担保，乙方为甲方进行反担

保。

18、鉴于乙方长期是洛阳蓝宝的控股股东和实际控制人，乙方同意以夫妻

名义为甲方的本次投资并购提供保证，并以洛阳蓝宝 10%股权质押给甲方。如

洛阳蓝宝今后被发现存在或发生未在审计、评估报告确认范围之内的帐外负债

及或有负债，由乙方以其拥有的洛阳蓝宝股权偿还，不足部分以乙方夫妻其他

共同财产偿还。在甲方完成投资并购后 24 个月内，未经甲方同意，乙方持有洛

阳蓝宝股份不得对第三方转让或质押。

19、甲方承诺，根据合资公司各年度盈利情况及应还债务及重大资本性投

入情况，考虑乙方资金需求予以年度利润分配，分配比例由双方协商确定，原

则上当年实现可供分配净利润的 50%应予分配。合作期满三年，如乙方计划转

让所持股份，甲方拥有优先受让权，价格按照市场价值并经评估确认。

20、2019 年 6 月 30 日后至甲方受让股权完成前的过渡期间，洛阳蓝宝新

发生的资产灭失、毁损及经营亏损，由乙方承担。

（4）管理机构

甲方控股后，洛阳蓝宝设主要管理机构：

1、董事会，成员 3 人，甲方委派 2 人，乙方委派 1 人，董事长由甲方委派

的代表出任，董事长为公司法定代表人。

2、设监事会，成员 3 人，甲方委派 2 人（其中 1 人为职工代表），乙方委

派 1 人，监事会主席由甲方委派的代表出任。

3、设总经理 1 人，由乙方提名，董事会聘任；副总经理若干名，由董事会

聘任。

4、财务总监 1 人，由甲方提名，董事会聘任；乙方推荐财务经理 1 名。

（5）违约责任

1、若乙方违反本协议的约定，导致甲方经济损失的，由乙方承担对甲方造

成的经济损失；如丙方违反本协议第四条丙方所作出的承诺，导致甲方经济损

失的，由丙方承担对甲方造成的经济损失；若甲方违反本协议的约定，导致乙

方、丙方经济损失的，由甲方承担全部赔偿责任。

2、如因为任何一方的原因导致本次股权转让未能在本协议生效后两个月内

完成工商登记时，守约方有权解除本协议并要求违约方支付违约金人民币壹仟

万元整（10,000,000.00）。如乙方、丙方共同违约导致出现上述情形，则乙

方、丙方按照其出让股权的比例支付违约金；如乙方、丙方任一方单独违约导

致出现上述情形，则乙方、丙方应单独而非连带的支付上述违约金；如甲方违

约导致出现上述情形，则乙方、丙方按照其出让股权的比例享有甲方支付的违

约金。

（6）争议的解决

凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商

解决，如果协商解决不成，任何一方应向甲方住所地人民法院提起诉讼。

（7）协议的生效及其他

本协议经各方签字、盖章后成立，在甲方、丙方章程规定的权力机构批准

后生效。如果甲方和/或丙方未在本协议签订后 20 日内完成内部审批手续，则

本协议亦自签订后第 20 日 24 时起立即生效。

六、涉及本次交易的其它安排

本次收购洛阳蓝宝股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后洛

阳蓝宝将变成公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，不存在关联交易。

七、本次交易存在的风险和对公司的影响

（一）存在的风险

1、洛阳蓝宝马石沟萤石矿采矿证过期，需要办理延期手续，存在延期审批

时间长，甚至不能取得延期批准的风险。

2、矿业权价值和开发效益存在的不确定性，资源储量预估值与实际值存在

差异的风险，预测的资源量存在不确定性风险。

3、可能存在安全生产、环境保护等相配套生产经营所需证照的行政审批或

续展审批风险。

4、每个矿山具有不同的自然成矿条件，存在无法取得预期采矿规模的技术

风险和自然条件约束。

5、矿山存在安全生产的风险。

6、萤石产品市场价格波动的风险。

7、萤石资源税调整风险。

 8、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。

9、公司与周边居民关系处理的风险。

10、投资控制新的矿业企业，存在人员整合、文化认同、制度统一等管理

方面的风险。

（二）对公司的影响

1、促进公司未来发展

本次交易完成后，公司将持有洛阳蓝宝 70%股权，洛阳蓝宝将成为公司的

控股子公司。洛阳蓝宝拥有丰富的矿产资源，为公司发展提供原材料保障，为

公司产业布局赢得发展空间。

2、为公司创造新的利润增长点

本次交易完成后，洛阳蓝宝将通过资金投入、技术改造、加强研发，进一

步提升生产效率，巩固公司产业链条，创造新的利润增长点。

八、独立董事意见

公司独立董事对本次交易进行了审核并发表了独立意见，认为：公司本次收

购洛阳蓝宝 70%股权，是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的

需要，有利于公司的长远发展，提升公司竞争力。本次交易聘请的资产评估机

构具有证券业务资格，出具的报告客观、独立、公正、科学。本次交易定价由

交易各方在参考资产评估结果的基础上，经双方友好协商确定，交易定价依据

符合市场原则，符合交易双方的利益，交易价格公正、公允，不存在损害上市

公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于收购洛阳蓝宝氟业有限公

司股权的议案》。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》

2、《股权转让协议》

3、《资产评估报告》

多氟多化工股份有限公司董事会

2019 年 9 月 5 日