股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2019—046
南通江山农药化工股份有限公司
收购哈尔滨利民农化技术有限公司 67%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）拟
收购丰信国际投资有限公司（香港）、侯英芳、刘志民、刘洪艳、王昌余、刘燕、
王秀丽持有的哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“哈利民公司”）67%的股
权，交易对价为 21,440 万元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司
股东大会批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 12 月 17 日，公司与哈尔滨利民农化技术有限公司（以下简称“标
的企业”或“哈利民公司”）原股东丰信国际投资有限公司（香港）、张文华、王
秀丽、哈尔滨天泽茶业有限公司、哈尔滨天利化工科技发展有限公司、刘洪艳、
王昌余、哈尔滨益恒农化投资有限公司、刘燕签订了《关于收购哈尔滨利民农化
技术有限公司股权的意向协议书》，公司拟以现金方式收购交易对方持有的哈利
民公司 67%的股权（详见公司 2018 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、上海证券交易所网站上披露的编号为临 2018-049 号公告）。
公司组织中介机构对标的企业进行了财务审计、资产评估以及尽职调查，经
1
董事会审议，同意以现金收购哈利民公司现有股东丰信国际投资有限公司（香港）、
侯英芳、刘志民、刘洪艳、王昌余、刘燕、王秀丽持有的哈利民 67%的股权，交
易对价为 21,440.00 万元人民币。
经具有证券从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告，哈利民
公司的股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为 32,130.00
万元，较其账面净资产 7,141.60 万元增值 24,988.40 万元，增值率 349.90%。
经交易各方商定，哈利民公司的 100%股权价值确定为人民币 32,000 万元，收购
67%股权对应的价值为 21,440.00 万元人民币。
（二）公司董事会审议情况
2019 年 8 月 23 日公司召开了第七届董事会第二十四次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司 67%股
权的议案》，公司独立董事已发表了同意本次收购的独立意见。
根据公司章程规定，本次收购资产的金额在董事会审批权限以内，该交易无
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
2019 年 8 月 15 日，哈利民公司部分股东办理了股权变更手续：哈尔滨天泽
茶业有限公司与侯英芳签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司 10.64%
的股权转给侯英芳；哈尔滨天利化工科技发展有限公司与刘志民签订协议并办理
完毕过户手续，将持有哈利民公司 8.81%的股权转给刘志民；哈尔滨益恒农化投
资有限公司与郑全军、边疆、黄炜棋、孙丽超、孙志超、李艳华、赵彦斌、潘瑞、
李平签订协议并办理完毕过户手续，将持有哈利民公司 4.4%的股权转给上述九
人。因此，本次交易对象调整为哈利民公司现有股东。董事会已对交易各方当事
人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）法人
丰信国际投资有限公司（香港）
公司类型：外商企业
注册资本：10000 元港币
法定代表人： 张文华
注册地址：香港九龙尖沙咀加拿分道 20 号加拿芬广场 1602 室
经营范围：投资
2
认缴出资额：900 万元人民币
持股比例：30%
主要股东或实际控制人：张文华
最近一期未经审计的主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额为
1,262.05 万元，负债总额为 1.00 万元，净资产为 1,261.05 万元，营业收入为
315.43 万元，净利润为 313.56 万元。
（二）自然人
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号 住所 职务
哈尔滨市呼 哈尔滨天泽茶业
1 侯英芳 女 中国 230121********0221
兰区 有限公司董事长
哈尔滨天利化工
哈尔滨市南
2 刘志民 男 中国 230121********285X 科技发展有限公
岗区
司董事长
哈尔滨嘉裕农资
哈尔滨市南
3 刘洪艳 女 中国 230104********3441 有限责任公司董
岗区
事长
哈尔滨市南 哈尔滨尚和农资
4 王昌余 男 中国 230107********2475
岗区 有限公司副经理
哈尔滨市道
5 刘燕 女 中国 230105********0321 退休
里区
哈尔滨利民农化
哈尔滨市南
6 王秀丽 女 中国 230107********2503 技术有限公司董
岗区
事长
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为哈利民公司 67%的股权（包含其持股 40%的哈尔滨市丰信小额
贷款有限公司）
公司名称：哈尔滨利民农化技术有限公司
公司类型：有限责任公司
3
注册资本：3000 万元
注册号：91230100128059351L
法定代表人：王秀丽
注册地址：哈尔滨市利民开发区
经营范围：农药原药合成、制剂加工及复配、酯化产品(油酸甲酯、2,4-滴
丁酯)生产农药应用技术研究。
2、经调查，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）股权详细情况
1、主要股东及持股比例:
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 丰信国际投资有限公司（香港） 900.00 30.00
2 张文华 515.30 17.18
3 王秀丽 390.40 13.01
4 侯英芳 319.20 10.64
5 刘志民 264.30 8.81
6 刘洪艳 205.20 6.84
7 王昌余 182.40 6.08
8 刘 燕 91.20 3.04
9 郑全军 45.00 1.50
10 边 疆 30.00 1.00
11 黄炜棋 24.00 0.80
12 孙丽超 10.00 0.33
13 孙志超 7.00 0.23
14 李艳华 6.00 0.20
15 赵彦斌 6.00 0.20
16 潘 瑞 3.00 0.10
17 李 平 1.00 0.03
合计 3,000.00 100.00
4
股东基本情况见“交易对方情况介绍”
2、交易完成前后的股权结构如下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
江山股份 — — 2,010.00 67.00
丰信国际投资
有限公司（香 900.00 30.00 — —
港）
张文华 515.30 17.18 515.30 17.18
王秀丽 390.40 13.01 342.70 11.42
侯英芳 319.20 10.64 — —
刘志民 264.30 8.81 — —
刘洪艳 205.20 6.84 — —
王昌余 182.40 6.08 — —
刘 燕 91.20 3.04 — —
郑全军 45.00 1.50 45.00 1.50
边 疆 30.00 1.00 30.00 1.00
黄炜棋 24.00 0.80 24.00 0.80
孙丽超 10.00 0.33 10.00 0.33
孙志超 7.00 0.23 7.00 0.23
李艳华 6.00 0.20 6.00 0.20
赵彦斌 6.00 0.20 6.00 0.20
潘 瑞 3.00 0.10 3.00 0.10
李 平 1.00 0.03 1.00 0.03
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
3、交易标的主要财务指标
具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《哈
尔滨利民农化技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]92010127 号），审计意
见为：哈尔滨利民农化技术有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了哈利民公司 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2018 年度、2017 年度的经营成果和现金流量。哈利民公司主要财
务数据（经审计）如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计） （经审计）
总资产 24,209.58 20,825.43
总负债 17,067.98 6,289.74
净资产 7,141.60 14,535.69
5
2018 年度 2017 年度
营业收入 20,161.18 17,364.42
净利润 3,492.57 2,763.83
四、 交易标的评估情况
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司进行
评估工作，并以 2018 年 12 月 31 日为基准日出具了资产评估报告。本次标的资
产采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论依据收益法。在未考虑控股权溢
价和股权缺少流动性折扣的前提下，哈尔滨利民农化技术有限公司的股东全部权
益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为 32,130.00 万元，较其账面净
资产 7,141.60 万元，增值 24,988.40 万元，增值率 349.90%。
（二）评估假设
1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企
业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2、交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
3、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（三）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
3、假设基准日后，哈利民公司高新技术企业证书到期后其人员结构、研发
费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率及研发费用税前加计扣
除的优惠政策与现时基本一致。
4、假设哈利民公司已收归国有的集体土地，后期国有土地挂牌转让哈利民
公司能优先取得。
6
5、假设在建仓库能按照合同约定如期完工并转固。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）评估结论
本次评估采用收益法和资产基础法，对哈尔滨利民农化技术有限公司的股东
全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。具体评估结
论如下：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，哈利民公司在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的资
产总额账面值 24,209.58 万元，评估值 34,074.93 万元，评估增值 9,865.35 万
元，增值率 40.75 %；负债总额账面值 17,067.98 万元，评估值 17,067.98 万元，
无评估增值；净资产账面值 7,141.60 万元，评估值 17,006.95 万元，评估增值
9,865.35 万元，增值率 138.14%。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2018年12月31日
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 22,416.71 23,284.51 867.80 3.87
非流动资产 2 1,792.87 10,790.42 8,997.55 501.85
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 0.00 0.00
投资性房地产 7
固定资产 8 1,212.41 3,232.08 2,019.67 166.58
在建工程 9 117.62 117.62 0.00 0.00
工程物资 10
7
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 445.03 7,428.67 6,983.64 1,569.26
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 17.82 12.05 -5.77 -32.37
其他非流动资产 19
资产总计 20 24,209.58 34,074.93 9,865.35 40.75
流动负债 21 17,067.98 17,067.98 0.00 0.00
非流动负债 22
负债合计 23 17,067.98 17,067.98 0.00 0.00
净资产 24 7,141.60 17,006.95 9,865.35 138.14
2、收益法评估结果
经采用收益法，哈尔滨利民农化技术有限公司在评估基准日 2018 年 12 月
31 日的净资产账面值 7,141.60 万元，评估后的股东全部权益价值为 32,130.00
万元，评估增值 24,988.40 万元，增值率 349.90%。
3、评估结论的选取
哈尔滨利民农化技术有限公司的股东全部权益采用收益法的评估结论为
32,130.00 万元，采用资产基础法评估结论为 17,006.95 万元，收益法的评估结
论比资产基础法的评估结论高 15,123.05 万元，差异率 88.92%。两种评估方法
评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估
算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡
量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利
能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此，两种不同评估方法下
的评估结论差异应属正常。
企业管理、团队情况、经营资质、客户网络等无形资源难以在资产基础法中
逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体
8
现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企
业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更
为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
五、交易协议的主要内容
本次收购股权的相关协议尚未签署，董事会授权公司经营层办理本次股权收
购后续相关事宜，包括（但不限于）签署交易协议、支付收购款及办理相关登记
注册手续等。股权转让协议的主要内容如下：
甲方：
甲方一：丰信国际投资有限公司（香港），一家按照中华人民共和国（以下
简称“中国”）香港特别行政区法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业
场所位于FLAT/RM 801 CARNARVON PLAZA 20 CARNARVON RD TSIMSHATSUI KL。
甲方二：侯英芳，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号
码：230121********0221。
甲方三：刘志民，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号
码：230121********285X。
甲方四：刘洪艳，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号
码：230104********3441。
甲方五：王昌余，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号
码：230107********2475。
甲方六：刘燕，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号码：
230105********0321。
甲方七：王秀丽，系具有完全民事行为能力的自然人，中国国籍，身份证号
码：230107********2503。
乙方：南通江山农药化工股份有限公司，一家按照中国法律合法成立，并有
效存续的上市公司，其主要营业场所位于南通市经济技术开发区江山路998号。
（以上甲方、乙方合称“双方”，单独则称“一方”）
1、交易方案
本次公司拟以支付现金的方式购买转让股东持有的哈利民公司 67%的股权，
各转让股东转让出资额、股权比例如下：
9
转让股东名称 转让出资额（万元） 转让股权比例（%）
丰信国际投资有限公司（香港） 900.00 30.00
侯英芳 319.20 10.64
刘志民 264.30 8.81
刘洪艳 205.20 6.84
王昌余 182.40 6.08
刘燕 91.20 3.04
王秀丽 47.70 1.59
合计 2010.00 67.00
2、交易的作价及其依据
以 2018 年 12 月 31 日为评估（审计）基准日，以具有证券从业资格的资产
评估机构对哈利民公司 100%股权评估净值为基础和定价依据，经交易各方商定
哈利民公司的 100%股权价值为人民币 32,000.00 万元(大写：人民币叁亿贰仟万
元整)，本次收购其 67%的股权对应价值为人民币 21,440.00 万元(大写：人民币
贰亿壹仟肆佰肆拾万元整)，各转让股东转让股权价值如下：
转让股权比例 转让股权价值
转让股东名称
（%） （万元）
丰信国际投资有限公司（香港） 30.00 9600.00
侯英芳 10.64 3404.80
刘志民 8.81 2819.20
刘洪艳 6.84 2188.80
王昌余 6.08 1945.60
刘燕 3.04 972.80
王秀丽 1.59 508.80
合计 67.00 21440.00
3、支付方式及期限安排
（1）本协议签订生效并在取得外资审批机构批复同意后的二十个工作日内，
公司向转让股东支付 30%的股权转让价款，计人民币 6,432.00 万元（大写：人
民币陆仟肆佰叁拾贰万元整）。
（2）在转让股东完成 67%股权的工商登记变更手续，交割审计报告出具后
的十五个工作日内，并且不超过交割日（指 67%股权转让的工商登记变更完成日）
起三十个工作日，公司向转让股东支付另外 70%的股权转让价款，计人民币
15,008.00 万元（大写：人民币壹亿伍仟零捌万元整）。
4、过渡期间损益
哈利民公司从基准日起至转让股权交割日止出现的亏损，由原股东按持股比
10
例承担；从基准日起至转让股权交割日止实现的盈利，由本次股权转让完成后的
股东按照持股比例享有。
5、违约责任
如因转让股东原因导致在公司支付第一笔股权转让款的 90 日内未办理完毕
哈利民公司 67%股权的工商登记变更手续的，公司有权解除本合同，同时转让股
东应立即归还公司已经支付的款项人民币 6,432.00 万元（大写人民币陆仟肆佰
叁拾贰万元整），并同时另外支付人民币 6,432.00 万元的 5％作为违约金。前述
违约金不足以补偿给公司造成的损失或可能造成的损失时，公司有权向转让股东
提出索赔。
如公司未在哈利民公司 67%股权的工商登记变更之日起 90 日内支付剩余股
权转让款，应当继续履行并按迟延付款金额的 5%向转让股东支付违约金。前述
违约金不足以补偿给转让股东造成的损失或可能造成的损失时，转让股东有权向
公司提出索赔。
6、本次交易完成后公司治理
本次交易完成后，将签署哈利民公司新章程，内容包括：哈利民公司董事会
成员为五名，公司委派四名，其他股东委派一名；公司有权向哈利民公司委派董
事长（兼法定代表人）；公司有权向哈利民公司委派人员担任财务负责人。
7、协议生效
协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，及哈利民公司的外
资审批机构批准后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
1、继续收购哈利民 33%股权
交易各方同意，在 2022 年 1 月，公司即启动对哈利民公司剩余 33%股权收
购的审计评估等工作，并在履行相关审批手续后实施，于 2022 年 6 月 30 日前完
成交割并支付转让款。
届时哈利民公司剩余 33%股权价值计算方式为：以哈利民公司 2019-2021 年
经审计（审计标准同前）的年平均净利润为基础[不考虑哈尔滨市丰信小额贷款
有限公司（以下简称“丰信小贷公司”）清算对利润的影响]，PE10.62 倍计算。
如因公司原因未按前述约定收购剩余 33%股权的，应当按股权转让款的 5%向转让
股东支付违约金，转让股东有权要求公司继续履行。
11
公司在收购哈利民公司剩余 33%股权前对外转让股权的，应当先行收购哈利
民公司 33%的股权。届时 33%的股权收购价值以哈利民公司前三年经审计的年平
均净利润为基础（不考虑丰信小贷公司清算对利润的影响），PE10.62 倍计算。
2、丰信小贷公司注销事宜
本次股权转让完成后，转让股东负责丰信小贷公司的后续管理、债权追讨，
及清算注销工作，公司保证不干涉转让股东的前述工作。
转让股东承诺哈利民公司可以从丰信小贷公司收回 2000 万元原始投资。丰
信小贷公司清算后分配给哈利民公司的清算所得不足 2000 万元的，由转让股东
予以补足。
3、收购资金来源
本次收购所需资金以公司自有资金和自筹资金解决，自筹借入资金不超过收
购支付总额的 60%（12,864 万元）。董事会同意授权在上述额度内由公司经营层
与银行签订收购项目相关筹融资协议，以及办理在收购标的 67%股权范围内的融
资质押担保手续。
七、收购资产的目的和对公司的影响
东北地区是国内大豆、玉米、水稻等粮食作物的主产区，农药市场较大，前
景较广阔，是公司制剂业务未来重点发展的地区之一。哈利民公司定位为专业的
大豆田、玉米田、水稻田除草剂厂家，多年来积累了庞大的客户群，享有较高的
品牌美誉度，是东北地区较有影响力的农药制剂厂家之一。
公司收购哈利民公司 67%的股权后，可以将生产基地前移，更加贴近市场，
缩短销售响应时间，降低物流成本，在东北地区获取制剂发展平台，将东北制剂
业务做大做强。同时可以实现双方在产品、生产、登记、渠道等资源的共享，扩
大双方现有市场的覆盖和规模，进而达到优势互补、整体提升的目的。
八、主要风险及对策措施
1、整合经营风险
哈利民公司作为民营企业，其企业文化和管理模式与江山股份有一定的差异，
其特殊的营销模式要求必须时刻围绕客户需求开展业务。如果整合后完全复制江
山股份的管理模式，可能不利于其健康发展。
控制措施：
12
（1）保留哈利民公司现有的管理团队，现任总经理留任，江山股份只委派
董事长和财务总监。
（2）制定科学合理的管理团队激励机制，在对公司加强监督的同时，尽量
保证其管理的独立性。
（3）哈利民公司在满足管理灵活性的同时，尽量按照上市公司内控相关要
求，建立相关内控制度。
2、核心团队流失风险
收购后，现有核心团队可能会因为企业文化、管理方式和管理理念不同离开。
控制措施：
（1）收购后，加强宣传引导，增强各级员工对哈利民公司未来发展的信心，
稳定员工队伍；
（2）对现有核心人员状况进行分析，制定合理的激励机制，坚持用待遇留
人、事业留人和制度留人。
3、小额贷款公司投资不能收回风险
丰信小贷目前已不开展业务，全部债权也在都在追讨中，后期计划将其清算
注销，具体可以回收资金数额具有不确定性。哈利民公司持有其 40%股权（出资
2000 万元），经评估其部分债权回收有困难，如果不能全部收回，将会给公司带
来一定损失。
控制措施：
要求股权出让方保留 2000 万元的保证金，如后期出资未能全部收回，未收
回金额从保证金中扣除。
4、土地、房产权属证不齐全风险
目标公司部分土地（12,626m）尚未办理出让手续，地上 8 项建筑物
（12,924.07m）没有办理产权证，也未见工程规划许可证和施工许可证等相关
资料。尚未办理出让手续土地之前为集体用地，后被收回国有改为工业用地，但
土地出让手续至今未办理，地上建筑物产权证也未办理。未来存在被相关行政主
管部门认定为违章建筑，进而被责令拆除、罚款等风险。
控制措施：
（1）催促当地国土部门尽快办理本地块出让手续
（2）要求出让股东作出承诺，无证建筑物因手续瑕疵造成的拆迁损失和后
续有可能面临的处罚风险由出让股东承担 。
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九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于收购资产的独立意见；
3、公司第七届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019 年 8 月 27 日
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