证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2018-003
创业软件股份有限公司
关于收购控股子公司杭州美诺泰科科技有限公司
剩余 49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规划及经营需
求，公司于 2018 年 1 月 8 日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于收购控股子公司杭州美诺泰科科技有限公司剩余 49%股权的议案》，同意公司
使用自筹资金人民币 5,460 万元收购控股子公司杭州美诺泰科科技有限公司剩余
49%的股权。此次收购完成后，公司将持有美诺泰科 100%股权，美诺泰科将成
为公司的全资子公司。
截止本公告日，公司已与美诺泰科原股东签署《杭州美诺泰科科技有限公司
股权转让协议》并生效。
本次收购事项未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司及
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与美诺泰科现有股东及
董事、监事、高级管理人员无关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不涉
及重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、俞青，男，中国国籍，身份证号码：3205021970101*****，住址：上海
市闵行区*****。
2、张莉，女，中国国籍，身份证号码：3301051968110*****，住址：杭州
市西湖区*****。
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和
高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：杭州美诺泰科科技有限公司
统一社会信用代码：913301056998193856
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 1,136.36 万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路 99 号 2 号楼 1208 室
法定代表人：俞青
成立日期：2010 年 1 月 22 日
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美诺泰科是一家由国家“千人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专家组
建的高新技术企业，拥有一支高技术水平、高专业素质的项目研发团队，专业致
力于提供区域危重症分级诊疗和抢救的整体信息化解决方案，在该领域处于领先
地位。目前该公司已成功开展了上海闵行区、南京市、太原市、北京朝阳区、南
宁市、青岛市以及杭州市等多地的急救中心信息化建设项目，具有丰富的项目经
验和技术优势。
2、交易标的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,540,496.22 9,615,539.12
负债总额 4,215,308.15 5,597,328.85
净资产 5,325,188.07 4,018,210.27
—
营业收入 16,256,773.16 9,777,011.56
营业利润 1,891,381.58 -3,123,769.05
净利润 1,876,185.65 -2,522,166.20
注：本表数据均未经审计。
3、本次交易完成后，交易标的股东及出资比例
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
创业软件股份
579.5436 51 1,136.36 100
有限公司
俞青 292.7583 25.7628 0 0
张莉 264.0581 23.2372 0 0
合计 1,136.36 100 1,136.36 100
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方（转让方）：原股东（俞青、张莉）
乙方（受让方）：创业软件股份有限公司
2、甲方同意将其持有杭州美诺泰科科技有限公司共计 556.8164 万股（占
总股本的 49%）转让给乙方，乙方同意受让；双方将根据本协议约定具体办理标
的 股权转让及交割手续。协议签订后至交割完毕之前，甲方同意，标的股权所
涉权利由乙方支配（包括但不限于表决权、利润分配等）。
3、乙方同意受让标的股权且该受让行为已获其内部的相应审批，并同意按
照本协议的约定支付标的股权转让价款。
4、甲乙双方确定，甲方将标的股权转让给乙方，乙方应向甲方支付共计人
民币 5,460 万元作为股权转让价款；因标的股权转让产生的税费由甲乙双方按照
法律规定各自承担。
5、甲方保证向乙方转让的标的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何
质押，未涉及任何争议及诉讼。
6、标的股权过户交割后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不
再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对美诺泰科及乙方办理标的股权转让的相关审批、变更登记等法
律手续提供必要协作与配合。
8、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
9、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
10、本协议经甲乙双方盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权收购完成后，美诺泰科将成为公司全资子公司。通过本次收购，公
司将与美诺泰科充分融合双方的产品体系、业务体系、资金和技术，形成优势互
补，具有良好的协同效应，符合公司的战略发展需要。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、《第六届董事会第五次会议决议》；
2、《杭州美诺泰科科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 9 日