证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2017-074

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及

相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影

响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 4 月 24

日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及 2017 年 5 月 12

日召开的 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以

下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并

结合公司财务状况和投资计划，公司于 2017 年 11 月 13 日召开第三届董事会第

八次会议，拟将本次发行募集资金总额从不超过 65,000 万元（含 65,000 万元）

调减为不超过 52,700 万元（含 52,700 万元），并相应调整募集资金具体用途。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、

非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的

要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对公司本次公开发行可转换公司债券

事宜是否摊薄即期回报进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，同时公

司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报

措施切实履行出具了相关承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

 以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2017 年经

营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于 2017 年 12 月完成发行，且所有可转债持有人于 2018

年 6 月完成转股。该完成时间仅为公司假设，最终以本次发行实际完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为

52,700.00 万元，不考虑发行费用的影响，最终发行数量、募集资金总额将以证监

会核准发行的数量为准；

4、2017 年 2 月，朗玛信息与贵阳市医药电商服务有限公司股东签署了《关于

保持一致行动的协议书》，自 2017 年 3 月 1 日起贵阳市医药电商服务有限公司纳

入公司合并报表，贵阳市医药电商服务有限公司从权益法核算到并入公司合并报

表将产生当期投资收益计 22,480.84 万元，除此影响非经常性损益事项外，假设公

司 2017 年度其他营业收入、成本费用、利润与 2016 年度持平；

因预计上述非经常性损益事项 2018 年不会再次发生，因此假设 2018 年归属

于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在公

司 2016 年财务数据的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

等的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为 29.54 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2017

年 11 月 13 日第三届董事会第八次会议日前二十个交易日交易均价与前一个交易

日交易均价较高者），转股数量上限为 17,840,216 股，该转股价格仅为模拟测算价

格，并不构成对实际转股价格的数值预测；

7、不考虑公司 2016 年度、2017 年度利润分配因素的影响；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影

响的行为；

 9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017 年经营情

况及趋势的判断。

（二）公司即期回报的变动趋势

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益、净资产收益率等即期回报

指标的影响，具体情况如下：

2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日

项目

12 月 31 日 全部未转股 全部转股

总股本（股） 337,941,402 337,941,402 355,781,618

假设情形（1）：2018 年净利润较 2016 年不增长

归属于母公司股东的净利润（万元） 30,989.72 8,514.58 8,514.58

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

5,742.91 5,742.91 5,742.91

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.92 0.25 0.25

稀释每股收益（元/股） 0.87 0.24 0.25

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.17 0.17 0.16

股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.16 0.16 0.17

股）

假设情形（2）：2018 年净利润较 2016 年增长 10%

归属于母公司股东的净利润（万元） 30,989.72 9,366.04 9,366.04

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

5,742.91 6,317.20 6,948.92

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.92 0.28 0.27

稀释每股收益（元/股） 0.87 0.26 0.27

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.17 0.19 0.20

股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.17 0.18 0.20

股）

假设情形（3）：2018 年净利润较 2016 年增长 20%

归属于母公司股东的净利润（万元） 30,989.72 10,217.49 10,217.49

扣除非经常性损益后归属于母公司股东

5,742.91 6,891.49 6,891.49

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.92 0.30 0.29

稀释每股收益（元/股） 0.87 0.29 0.29

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.17 0.20 0.20

股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.17 0.19 0.20

股）

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司拟用本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资贵阳市第六医院有限

公司升级扩建项目，是公司主营业务发展的需要，提升公司在医疗服务领域的业

务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核

心竞争力，进一步提高盈利水平。

（一）深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略

2014 年公司收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”作为

主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂号、

以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，无法

形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节的缺失

也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展面临

严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，互联

网医院也成为行业焦点。

为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对贵阳市第六人民医院进

行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015 年 4 月 16 日批准同

意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准贵阳市第六人民医院挂牌“贵阳互联

网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊疗环

节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，形

成了 39 互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程门

诊两大线上平台，并已取得较好的进展。

 本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。

通过对贵阳市第六医院有限公司的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资

源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”

的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，

是公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标

杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。

（二）提升公司整体实力，增强盈利能力

本次发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的重

大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下实体医院

的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需求的基

础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况以及公司

权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，从而提

高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施将实现

六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。

本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业务

在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成后，

公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，可

持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。

（三）完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力

六医公司前身始建于 1958 年，1996 年即获评综合性二级甲等医院。由于医

院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗

设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医

院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。

本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现有

的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300 张提升

至 800 张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院

基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时，六医公司将购

置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理

和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。

（四）吸引和培养医务人才团队，打造人才基地

本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公司

将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管理

和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色化

运营将使得六医公司人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备

累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。

医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军型

人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的医

务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。

三、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及公司在人员、技术、

市场等方面的储备情况

公司拟用本次发行的募集资金投资贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目。

本次募集资金投资项目系公司为满足现有主营业务发展需要，在考虑公司发展现

状及未来发展前景的基础上所制定，并有助于提升公司主营业务竞争能力及盈利

能力。

六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲

等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23 个临床医技科

室，拥有相对完善的医疗管理体系和医务人才团队。截至 2017 年 9 月末，六医公

司拥有正式在岗职工 518 人，其中专业技术人员 483 人，包括正高 3 人，副高 55

人，中级职称人员 65 人，初级职称人员 360 人。

39 互联网医院在心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面拥有强大的人才

储备和精准治疗能力。在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威专

家团队，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管

病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外医

院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39 互联网医院拥有来自北京大学肿

瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托位于

交通环线要道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，

为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。

综上所述，六医公司相对完善的管理体系、特色科室的精准治疗能力以及强

大的专业医师团队是本项目顺利实施的重要保证。

四、填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司的主营业务为互联网医疗健康信息服务、互联网语音社区电信增值业务

（即电话对对碰）、移动转售业务、医院医疗服务、医药流通业务。近年来，公司

围绕“互联网+医疗”的战略核心，各项业务进展顺利，公司整体运营稳健。

由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临

如下困难和风险：

1、市场竞争加剧风险

中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康服务业将成为未来

国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略的提

出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医药行业

大公司涉足互联网、BAT 等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联网医疗

行业的竞争日益加剧。另一方面，自公司 2014 年转向互联网医疗方向以来，相继

收购了启生信息、控股六医公司，参与投资设立了医药电商，进入了医药配送领

域和可穿戴设备领域，基本完成了互联网医疗业务布局，确立了公司向“基于互

联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展“互联网+医疗”

业务，但若公司不能在研发、技术、商业模式等方面持续保持领先优势，持续拓

展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。

2、核心技术人员和医疗专家流失的风险

 公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等多

学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基础，

同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争

力的薪酬体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议，对竞

业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失及由此

带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱公司的竞

争优势，并影响公司的发展。

针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素，公司将继续围绕“互联

网+医疗”的战略核心，完善在互联网医疗行业的业务布局，增强公司的研发、技

术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引能力，降

低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目的投资与建

设进度、强化产业并购后的资源互补优势、提升自主创新能力、完善利润分配制

度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对即

期回报的摊薄。具体措施如下：

1、加快募投项目的投资与建设进度

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次

募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展

前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈

利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的

投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日

实施完成并实现预期效益。

2、强化产业整合及资源互补优势

公司将积极推进对现有资源的进一步整合，通过对贵阳市第六医院有限公司

的升级扩建，加强上市公司对六医公司的支持力度，做大做强六医公司，使得六

医公司更好承接公司互联网医疗线上资源，充分展现互联网对实体医疗的放大和

促进作用，从而实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生

态闭环体系”的理念，落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的战略目标，争取

早日实现预期收益。

3、完善利润分配制度、优化投资回报机制

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《未来三年（2017-2019 年）

股东回报规划》，上述股东回报规划明确了现金分红的条件、比例以及未来三年具

体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

4、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集

资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司

规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对

募集资金专户存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、

配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合

理防范募集资金使用风险。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事

会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作

出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。

本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《未来三年（2017-2019

年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于

公司的长远发展。

五、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

如下：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他

方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措

施的执行情况相挂钩；

（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回

报措施的执行情况相挂钩。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证

监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作

出相关处罚或采取相关管理措施。

六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控制股东、实际控制人为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特

承诺如下：

本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，

不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证

监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作

出相关处罚或采取相关管理措施。

 七、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行后，公司股本总额及净资产同比将显著增长，但由于从募集资金投

入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润可能会低于净

资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率及每股收益被摊薄的风险。

特此公告。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

2017 年 11 月 13 日