证券代码:300451 证券简称:创业软件 公告编号:2017-094
创业软件股份有限公司
关于收购杭州美诺泰科科技有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2017 年 9 月 19 日,创业软件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事
会第一次会议,审议并通过了《关于收购杭州美诺泰科科技有限公司的议案》,
同意公司拟使用自有资金人民币 4,080 万元收购杭州美诺泰科科技有限公司 51%
的股权。具体内容公司已披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关
于收购杭州美诺泰科科技有限公司筹划阶段的公告》。
2017 年 9 月 25 日,公司与杭州美诺泰科科技有限公司(以下简称“美诺泰
科”、“交易标的”)股东俞青、张莉、谢琛、嘉兴天禀投资合伙企业(有限合伙)、
江苏苏大天宫创业投资管理有限公司(以下简称“原股东”)正式了签署《股权转
让协议》。
本次收购事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过,根据《公司章程》
等有关规定,本次收购事项没有超出董事会议审批权限,无需提交公司股东大会
审议。
公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与美诺泰科
现有股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系,本次拟收购事项不构成关联
交易,也不涉及重大资产重组。
现将本次交易进展内容公告如下:
一、 本次交易对手方的基本情况
1、俞青,男,中国国籍,身份证号码:3205021970101*****,住址:上海
市闵行区*****。
2、张莉,女,中国国籍,身份证号码:3301051968110*****,住址:杭州
市西湖区*****。
3、谢琛,男,中国国籍,身份证号码:3205041971122*****,住址:江苏
省苏州市虎丘区*****。
4、嘉兴天禀投资合伙企业(有限合伙)
公司名称:嘉兴天禀投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:913304023075053293
公司类型:有限合伙企业
注册地址:浙江省嘉兴市南湖区广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 304-10
室
执行事务合伙人:嘉兴天玑创业投资合伙企业(有限合伙)
成立日期:2014 年 5 月 16 日
经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。
5、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司
公司名称:江苏苏大天宫创业投资管理有限公司
统一社会信用代码:91320594560269905B
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:人民币 3000.00 万元
注册地址:苏州工业园区星湖街 328 号 4 栋
法定代表人:高德康
成立日期:2010 年 8 月 10 日
经营范围:创业投资管理,投资管理,创业投资,投资咨询,参与设立创业
投资管理顾问机构与投资企业,代理其他创业投资或个人的创业投资,为创业企
业提供管理服务,软件开发,计算机网络技术开发,科技信息咨询,财务管理,
会展服务,非学历职业技能培训,企业管理服务。
公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与上述交易
对手方不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称:杭州美诺泰科科技有限公司
统一社会信用代码:913301056998193856
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:人民币 1,136.36 万元
注册地址:杭州市拱墅区祥园路 33 号 3 楼
法定代表人:俞青
成立日期:2010 年 1 月 22 日
经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。
美诺泰科是一家由国家“千人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专家组
建的高新技术企业,拥有一支高技术水平、高专业素质的项目研发团队,专业致
力于提供区域危重症分级诊疗和抢救的整体信息化解决方案,在该领域处于领先
地位。目前该公司已成功开展了上海闵行区、南京市、太原市、北京朝阳区、南
宁市、青岛市以及杭州市等多地的急救中心信息化建设项目,具有丰富的项目经
验和技术优势。
2、交易标的主要财务数据
单位:人民币元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,501,655.20 9,615,539.12
负债总额 6,604,862.49 5,615,389.50
净资产 2,896,792.71 4,000,149.62
— 2017 年 1-7 月 2016 年 1-12 月
营业收入 5,803,291.56 9,777,011.56
营业利润 -1,103,321.21 -3,114,774.74
净利润 -1,103,356.91 -2,513,171.89
注:上述数据未经审计。
3、本次交易完成后,交易标的股东及出资比例
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例
(%)
创业软件股份 - - 579.5436 51
有限公司
俞青 510.00 44.8801 292.7583 25.7628
张莉 460.00 40.4801 264.0581 23.2372
谢琛 30.00 2.6400% - -
嘉兴天禀投资
合伙企业(有 81.82 7.2002% - -
限合伙)
江苏苏大天宫
创业投资管理 54.54 4.7995% - -
有限公司
合计 1136.36 100.00 1136.36 100
三、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方(转让方):原股东(俞青、张莉、谢琛、嘉兴天禀投资合伙企业(有
限合伙)、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司)
乙方(受让方):创业软件股份有限公司
2、甲方同意将其持有杭州美诺泰科科技有限公司共计 579.5436 万股(占总
股本的 51%)转让给乙方,乙方同意受让;双方将根据本协议约定具体办理标的
股权转让及交割手续。协议签订后至交割完毕之前,甲方同意,标的股权所涉权
利由乙方支配(包括但不限于表决权、利润分配等)。
3、乙方同意受让标的股权且该受让行为已获其内部的相应审批,并同意按
照本协议的约定支付标的股权转让价款;
4、甲乙双方确定,甲方将标的股权转让给乙方,乙方应向甲方支付共计人
民币 4,080 万元作为股权转让价款;因标的股权转让产生的税费由甲乙双方按照
法律规定各自承担。
5、甲方保证向乙方转让的标的股权不存在第三人的请求权,没有设置任何
质押,未涉及任何争议及诉讼。
6、标的股权过户交割后,乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不
再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对美诺泰科及乙方办理标的股权转让的相关审批、变更登记等法
律手续提供必要协作与配合。
8、本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
9、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
10、本协议经甲乙双方盖章后生效。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
通过本次收购,公司将获得美诺泰科在医疗急救领域的技术团队和产品序
列,填补和丰富公司的产品服务体系,打通院前急救与院内诊疗的信息阻隔,快
速抢占医疗急救市场,获得卡位优势;同时,公司可进一步拓展居民疾病高危因
素筛查、高危疾病预警等服务,推动公司打造完整的医疗卫生信息化产业链的发
展战略。另一方面,美诺泰科在区域协同分级诊疗和医疗急救整体解决方案上的
核心业务将通过公司的营销体系渗透到公司的客户资源中,借助上市公司平台优
势,扩大业务辐射效应和产品深度,提高经营效益。公司将与美诺泰科充分融合
双方的产品体系、业务体系、资金和技术,形成优势互补,具有良好的协同效应。
本次对外投资经过了公司的详细论证,但由于宏观经济运行及行业市场环境
具有不确定性,仍然存在一定的风险。另外,新增公司使公司的管理链条逐渐复
杂,公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问
题,如不能有效解决上述问题,将可能对公司的经营造成不利影响。
五、备查文件
1、公司与杭州美诺泰科科技有限公司原股东签署的《股权转让协议》;
2、第六届董事会第一次会议决议。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 26 日