2023年8月31日，找钢产业互联集团 ZG Group(“找钢网”)正式向港交所递交有关上市申请，有关AQUILA ACQUISITION CORPORATION (SPAC公司，下称“Aquila”) 特殊目的的收购公司并购交易(De-SPAC)的申请文件。
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105670/documents/sehk23083102130_c.pdf
特殊目的收购公司(SPAC)，是一家没有实际业务运作的空壳公司，SPAC公司在首次公开募集资金上市后，须在规定时间内并购一家未上市企业，使后者间接获得上市地位，该过程即称为De-SPAC。
此前于8月31日，Aquila(07836.HK)公告与找钢网订立合并协议，已与10名PIPE投资者订立PIPE投资协议，PIPE投资金额6.053亿港元，SPAC并购交易的议定估值为100.04亿港元。这是香港SPAC新规以来首宗披露的De-SPAC交易。
找钢网，拟借壳SPAC在香港上市，香港首宗De-SPAC交易，估值逾100亿
Aquila，由招银国际资产管理有限公司、AAC Mgmt Holding Ltd发起，于2022年3月18日在港交所上市，当时获99名专业投资者(包括40名机构专业投资者)认购，募资约10.0065亿港元。根据上市规则， Aquila须于上市日期后24个月内宣布特殊目的收购公司并购交易，并须于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。
根据Aquila与找钢网的合并协议，每股Aquila A类股份可换取1.05股新发行的继承公司A类股份，每股Aquila B类股份(发起人股份)转换成A类股份后可换取1股新发行的继承公司A类股份，每份Aquila 权证可换取1份等值的继承公司上市权证。进行赎回的Aquila股份将按不低于每股10港元的价格被赎回，持异议的Aquila股份可按Aquila股份的公允价值确定的购买价格要约金额以现金形式支付于异议股东。
继承公司需向港交所提交新上市申请，以批准继承公司A类股份和继承公司权证在联交所主板的上市及买卖。Aquila将向联交所申请撤销Aquila A类股份(须待AquilaA类股东批准)及Aquila上市权证的上市地位。于交割后，Aquila A类股份和Aquila上市权证的上市地位将被撤销，继承公司A类股份和继承公司上市权证将在港交所主板上市。
根据港交所上市规则，目标集团须符合上市规则第8.04条及第8.05条的规定，继承集团须符合上市规则第8章所载的所有新上市规定(上市规则第8.05条)除外。
* 港交所上市规则第8.04条规定发行人及其业务必须属于交易所认为适合上市者；第8.05条即：(1)条的「盈利测试」、(2) 条的「市值╱收入╱现金流量测试」、(3) 条的「市值╱收入测试」。
找钢网，曾于2018年6月25日在港交所递交招股书，拟采用不同投票权架构并以红筹形式在香港主板上市，当时由花旗、招商证券、高盛联席保荐。
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目标集团主要业务
根据灼识咨询的资料，按2022年在线钢铁交易量计，找钢网运营着全球最大的三方钢铁交易数字化平台。根据灼识咨询的资料，通过连接钢铁交易行业的主要参与者至其数字化平台上，找钢网率先在中国提供涵盖钢铁交易全价值链的一站式B2B综合服务，包括在线钢铁交易、物流、仓储及加工、金融科技解决方案、SaaS产品及大数据分析。
找钢网以钢铁这一重要的工业原材料为切入点，建立了高度灵活数字化基础设施，并重新定义了钢铁交易及服务标准。找钢网现已成为业内值得信赖的品牌。凭借深刻的行业洞察及先进的数字化基础设施，正逐步拓展至多元非钢铁工业原材料市场，包括电子元器件、电工电气，以及五金机电等。
根据灼识咨询的资料，于2022年，找钢网录得数字化平台三方钢铁交易量3530万吨，占中国三方在线钢铁交易总量的约38%。
截至2023年3月31日，找钢网的数字化平台连接逾16.72万名注册买家，公司买家群体广泛而忠诚，于2020年按GMV贡献计前500大买家中，有93.2%的买家在2022年仍然与公司进行交易。于往绩记录期间，按GMV计，中小企业买家的平均一年现金留存率达127.6%。
根据灼识咨询的资料，找钢网也是目前行业中唯一一家提供全面服务的轻资产数字化交易平台。截至2023年3 月31日，找钢网已建立覆盖全国的物流履约网络，合作注册物流承运商逾1,500家，连接逾10万辆卡车运力。根据灼识咨询的资料，按2022年的钢铁物流量计，找钢网是中国最大的第三方钢铁交易终端物流服务提供商。
找钢网，推出了为买家及卖家量身定制的胖猫白条、胖猫易采、胖猫票据三种金融科技解决方案，有效解决行业参与者的融资需求，并提供更丰富的支付选择。截至2023年3月31日，三方胖猫白条及三方胖猫易采服务下的在贷余额达人民币13.64亿元。根据灼识咨询的资料，按截至2022年年末的金融科技解决方案在贷余额计，找钢网是中国最大的第三方钢铁交易金融科技解决方案提供商。
找钢网，于2020年6月推出了钢铁交易行业的首款SaaS产品胖猫云，其为与公司数字化平台无缝集成的ERP系统，此外公司还推出了一系列其他SaaS产品，包括胖猫掌柜、腾采通，共同推动了业内交易效率的提高。根据灼识咨询的资料，按截至2022年年末的SaaS订阅客户数量计，找钢网在中国三方钢铁交易数字化平台中位居第一。
继承集团股东架构
继承公司采用不同投票权架构，每股A类股份可投1票，每股B类股份可投10票，B类股份由王东先生、王常辉先生间接持有，其他股东均为A类股股东。截至申请文件日期，紧随特殊目的收购公司并购交易完成后(假设推定实行)继承公司的股东架构如下：
王东先生，通过信托控制的Wangdong Holdings，持有157,523,425股B类股份，持股13.23%，拥有54.14%投票权；
王常辉先生，通过信托控制的Wangchanghui Holding，持有33,512,437股B类股份，持股2.82%，拥有11.52%投票权；
饶慧钢先生，通过信托控制的Raohuigang Holdings，持股3.03%，拥有1.24%投票权；
上述股东为一致行动人士，合计持股19.08%，拥有66.90%的投票权。
股份激励计划(不含王东、王常辉)，持股2.53%，拥有1.04%投票权；
境内投资者包括上海晏猫、深圳沧鑫及深圳沧金、上海麦斯通、上海未易、无锡佰奥基、上海云奇及杭州云嘉、深圳险峰、嘉兴丰廪、珠海富海、杭州三仁、新余众富、华兴资本等持有的上海赫猫，通过Fatcat International Limited，持股14.55%，拥有5.95%投票权；
K2 Evergreen Partners L.P.，持股2.40%，拥有0.98%投票权；
K2 Partners II L.P.，持股5.60%，拥有2.29%投票权；
Jamenia Holdings Limited，持股0.55%，拥有0.22%投票权；
Unavo Holdings Limited，持股0.55%，拥有0.22%投票权；
Zhen Partners Fund I, L.P.，持股4.45%，拥有1.82%投票权；
Matrix Partner China II, L.P.，持股6.84%，拥有2.80%投票权；
Matrix Partners China II-A, L.P.，持股0.76%，拥有0.31%投票权；
Toasto Time Limited，持股0.42%，拥有0.17%投票权；
Tenzing Holdings 2011 Ltd.，持股0.81%，拥有0.33%投票权；
红杉 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd.，持股3.12%，拥有1.28%投票权；
IDG-Accel China Capital II L.P.，持股3.53%，拥有1.44%投票权；
IDG-Accel China Capital II Investors L.P.，持股0.16%，拥有0.06%投票权；
Quick Returns Ventures Limited，持股1.84%，拥有0.75%投票权；
Success Path Enterprises Limited，持股3.68%，拥有1.50%投票权；
普华资本，持股0.74%，拥有0.30%投票权；
华兴资本控制的Huaxing Capital Partners, L.P.，持股0.74%，拥有0.30%投票权；
华兴资本控制的Bright Future International Trading Ltd，持股2.21%，拥有0.90%投票权；
MSA China Fund I L.P.，持股0.86%，拥有0.35%投票权；
坚石投资，持股8.63%，拥有3.53%投票权；
坚石天汇，持股0.01%，拥有0.00%投票权；
* PIPE投资者，持股5.09%，拥有2.08%投票权；
Aquila A类股东，持股8.83%，拥有3.61%投票权；
Aquila 发起人，持股2.03%，拥有0.83%投票权；
* PIPE投资者
Aquila、找钢网，已与10名PIPE投资者订立PIPE投资协议，PIPE投资金额6.053亿港元。
假设概无股东赎回股份且没有持异议的股东，或再无引入新的投资人，则合并后找钢网预计获得的注资将为Aquila目前现金加上PIPE投资者的投资金额6.053亿港元，最终将由继承公司与发起人根据发起人提成及禁售协议厘定。
PIPE投资者包括：
徐州国资委旗下的徐州臻心、重庆九龙坡区国资委旗下的渝隆集团、东方证券(600958.SH，03958.HK)旗下的东方资产管理、托克集团、泸州老窖旗下的四川璞信、真为基金管理的宁海真为、许昌市建安区财政局旗下许昌产业投资、上海昊远、吴毅先生旗下的Gold Wings Holdings Limited、郑州市上街区国有资产事务中心全资公司旗下的郑州诚信。
董事高管
继承集团董事会由9名董事组成，包括4名执行董事、2名非执行董事、3名独立非执行董事。
董事会(9名)
高管(11名)
高管包括：董事会主席、执行董事及首席财务官王东先生，执行董事及首席运营官王常辉先生，高级副总裁宫颖新女士，财务副总裁周敏女士，副总裁张晓坤先生，副总裁张绪瑞先生，副总裁董亚明先生，副总裁陈清女士，副总裁谭美强先生，副总裁曾令宇先生，董事会秘书、首席执行官助理孟龙先生。
目标集团公司业绩
根据上市申请文件，在过去的2020年、2021年、2022年及2023年前三个月，找钢网的收入分别为13.498亿、13.534亿、9.054亿和2.216亿元人民币，相应期间的净亏损分别为4.560亿、2.744亿、3.661亿和0.446亿元人民币，相应期间的经调整净亏损分别为2.549亿、1.091亿、2.310亿和0.303亿元人民币。
Aquila昨日的公告表示，尽管目标集团于截至2022年12月31日止三个年度及截至2023年3月 31日止三个月录得净亏损，但目标集团于2022年实现正的经营现金流量且其业务模式及未来表现具有巨大潜力。
中介团队
参与是次特殊目的收购公司并购交易的中介团队主要有：招银国际、汇丰、瑞银为其联席保荐人兼整体协调人；美驰亚洲、瑞银为目标公司财务顾问；德勤为其审计师；世辉、凯易分别为目标公司中国律师、目标公司香港及美国律师；君合、安理为其券商中国律师、券商香港及美国律师；富而德为SPAC公司的香港及美国律师；普衡为发起人律师；灼识咨询为其行业顾问。