5月17日，上海機電（600835.SH）發佈公告，爲便於投資者了解公司收購上海集優銘宇機械科技有限公司（下稱“上海集優”）100%股權的交易情況，公司舉行投資者溝通會，就相關問題進行交流。
據了解，公司擬以53.18億元收購上海電氣集團股份有限公司（下稱“上海電氣”）、上海電氣香港有限公司（下稱“電氣香港”）、上海電氣集團香港有限公司（下稱“電氣集團香港”）合計持有的上海集優100%股權。
鈦媒體APP注意到，上海機電主營電梯製造等業務，雖然公司市場競爭力較強，但由於行業內卷嚴重，近年來其盈利能力受到影響。或爲尋找新的業績增長點，公司進行本次股權收購。值得注意的是，本次收購屬於關聯交易，交易價款超50億元，全部採取現金支付，且一次性付款。此外，2023年，標的公司營收增長6.7%，淨利潤卻下降32.09%。而對於本次收購，公司並沒有設置業績承諾。
現金收購
上海機電前身繫上海上菱電冰箱總廠，1993年7月進行股份制改組後，次年在上交所掛牌上市。公司核心業務包括智慧電梯、綠色空調、高效電機、精密液壓、數字印刷等機電一體化等領域。
長期以來，公司主要依託控股子公司上海三菱電梯開展電梯生產、銷售及維保業務，電梯業務營收規模佔比超90%。近年來，由於電梯業務下游市場競爭激烈、增速放緩對公司的發展帶來挑戰，其營收在220億元至250億元之間波動。
2022年之後，公司業績更是出現連續下滑的情況。2022年至2024年一季度，公司營業收入同比增長分別爲-4.64%、-5.30%和-5.01%。
如此背景之下，公司試圖通過收購來尋找新的業績增長點似乎也合情理。
公告顯示，上海集優主要從事工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎件、關鍵零部件的研發、生產與銷售，爲工業基礎件、關鍵零部件“專精特新”資產。本次收購完成後，公司將成爲全球最大綜合性工業基礎件產業集團之一，能夠增厚公司經營業績、促進公司高質量發展。
不過，從業務範圍來看，兩者主營業務之間關聯性似乎不強，能否真正實現業務協同還值得繼續關注。
另外，本次收購金額高達53.18億元，公司將以自有資金一次性全部支付。截至2024年3月末，公司持有貨幣資金128.22億元，該收購金額已佔據公司現有貨幣資金的41.48%。
關聯交易，疑點重重
上海集優爲上海電氣控股子公司，上海電氣持有其87.67%的股份，電氣香港、電氣集團香港分別持有7.88%、4.44%的股份。由於上海電氣爲公司控股股東，電氣香港爲上海電氣全資子公司，電氣集團香港爲公司實際控制人上海電氣控股集團有限公司（下稱“電氣控股”）之全資子公司，故本次交易構成關聯交易。
以2023年12月31日爲評估基準日，上海集優100%股權的評估值約爲53.18億元，其合併報表歸母淨資產金額約爲43.48億元，本次評估增值率爲22.31%。經交易雙方友好協商，本次交易上海集優100%股權交易對價與評估值保持一致。
據了解，評估機構對上海集優葉片板塊、軸承板塊等4項業務板塊均採用資產基礎法評估，增值率爲22.31%；對於汽車緊固件板塊採取收益法評估，增值率爲40.31%。如此差異化評估，引起市場對交易價格公允性的質疑。
需要說明的是，標的公司的財務狀況卻不是很樂觀。2022年、2023年，上海集優營收分別爲89.80億元、95.85億元，淨利潤分別爲3.49億元、2.37億元。其中，2023年營收增長6.7%，淨利潤下滑32.09%，出現增收不增利現象。更令人擔憂的是，上海集優的業務受海外市場影響較多，如今海外情況不明朗，收購之後標的是否具備持續盈利能力亦存疑。
另外，本次股權交易中標的的估值要比此前高。
2020年，上海集優曾在港股上市後被上海電氣私有化，按照上海電氣的私有化價格上海集優爲28億港元，2019年末上海集優淨資產40億元。時隔四年，上海集優不僅淨資產變化不大，並且淨利潤還出現下滑（2018年2.8億元，2023年2.37億元）。如此背景之下，上海集優的估值竟然能比之前高出一倍左右。
更爲蹊蹺的是，金額如此巨大的一次交易，交易標的淨利潤還出現大幅下滑的情況下，上海機電卻未設置業績承諾。對此，公司在投資者交流會上表示，如此設置並不違規。
控股股東或是幕後“推手”
作爲關聯交易的另一方，本次收購離不開上海電氣的推動。
5月15日，上海電氣同樣宣佈上述收購事項。據透露，前述交易完成後，上海電氣工業裝備板塊業務實現有效整合，將明確其“專精特新”產業平台定位，拓寬工業基礎件、關鍵零部件、電子系統、機電一體化產品範圍，打造並完善產品組合多元化，並進一步發揮上海機電和上海集優在工業基礎件及關鍵零部件領域的優勢地位，服務國家制造強國戰略。
實際上，早在2023年初，上海電氣就對旗下上市公司進行多番調整。彼時，上海機電宣佈換帥，由劉平出任公司董事長，莊華出任總經理（法定代表人）。履歷顯示，劉平現任上海電氣總裁，莊華曾任上海電氣控股子公司海立股份董事、總經理職位。此外，上海電氣旗下另外兩家上市公司海立股份、電氣風電同樣進行人事變動。
整合表象之下是上海電氣尚未擺脫業績危機。業績數據顯示，2020—2023年，上海電氣分別實現營收1372.85億元、1313.88億元、1176.23億元、1147.97億元，分別實現淨利潤37.58億、-99.88億元、-35.66億元、2.85億元。
值得注意的是，上海電氣業績暴雷始於2021年曝出的專網通信詐騙案件。當年5月，上海電氣披露稱，子公司上海電氣通訊公司存在應收賬款普遍逾期，客戶均存在不同程度的欠款行爲。同時，電氣通訊公司可能無法償還上海電氣提供的股東借款77.66億元，將對業績造成重大影響。
儘管2023年已扭虧爲盈，但在今年一季度，上海電氣再度出現營收、淨利潤雙降的情況。報告期內，公司實現營收205.87億元，同比減少3.3%；淨利潤3200.9萬元，同比減少91.27%。
多番承壓之下，上海電氣總裁劉平在近期業績說明會上提及，2024年，上海電氣將加快在覈心基礎零部件、關鍵技術、重大裝備等方面實現突破。
不過，作爲關聯方，持股48.02%的上海電氣將回避審議表決，此次交易方案能否通過還尚未可知。畢竟除第一大股東外，上海機電籌碼較爲分散。截至2024年一季度末，其第二大股東爲香港中央結算有限公司，持股比例6.25%，第三大股東國泰君安證券（香港）有限公司，持股比例僅0.89%。
因此，此次交易方案是否獲股東大會通過，決定權還掌握在中小股東手中。截至今年一季度末，公司股東戶數61878戶。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）