2023年8月31日，找鋼產業互聯集團 ZG Group(“找鋼網”)正式向港交所遞交有關上市申請，有關AQUILA ACQUISITION CORPORATION(SPAC公司，下稱“Aquila”) 特殊目的的收購公司並購交易(De-SPAC)的申請檔案。
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105670/documents/sehk23083102130_c.pdf
特殊目的收購公司(SPAC)，是一家沒有實際業務運作的空殼公司，SPAC公司在首次公開募集資金上市後，須在規定時間內並購一家未上市企業，使後者間接獲得上市地位，該過程即稱為De-SPAC。
此前於8月31日，Aquila(07836.HK)公告與找鋼網訂立合併協定，已與10名PIPE投資者訂立PIPE投資協定，PIPE投資金額6.053億港元，SPAC並購交易的議定估值為100.04億港元。這是香港SPAC新規以來首宗披露的De-SPAC交易。
找鋼網，擬借殼SPAC在香港上市，香港首宗De-SPAC交易，估值逾100億
Aquila，由招銀國際資產管理有限公司、AAC Mgmt Holding Ltd發起，於2022年3月18日在港交所上市，當時獲99名專業投資者(包括40名機構專業投資者)認購，募資約10.0065億港元。根據上市規則， Aquila須於上市日期後24個月內宣佈特殊目的收購公司並購交易，並須於上市日期後36個月內完成特殊目的收購公司並購交易。
根據Aquila與找鋼網的合併協定，每股Aquila A類股份可換取1.05股新發行的繼承公司A類股份，每股Aquila B類股份(發起人股份)轉換成A類股份後可換取1股新發行的繼承公司A類股份，每份Aquila 權證可換取1份等值的繼承公司上市權證。進行贖回的Aquila股份將按不低於每股10港元的價格被贖回，持異議的Aquila股份可按Aquila股份的公允價值確定的購買價格要約金額以現金形式支付於異議股東。
繼承公司需向港交所提交新上市申請，以批准繼承公司A類股份和繼承公司權證在聯交所主板的上市及買賣。Aquila將向聯交所申請撤銷Aquila A類股份(須待AquilaA類股東批准)及Aquila上市權證的上市地位。於交割後，Aquila A類股份和Aquila上市權證的上市地位將被撤銷，繼承公司A類股份和繼承公司上市權證將在港交所主板上市。
根據港交所上市規則，目標集團須符合上市規則第8.04條及第8.05條的規定，繼承集團須符合上市規則第8章所載的所有新上市規定(上市規則第8.05條)除外。
* 港交所上市規則第8.04條規定發行人及其業務必須屬於交易所認為適合上市者；第8.05條即：(1)條的「盈利測試」、(2) 條的「市值╱收入╱現金流量測試」、(3) 條的「市值╱收入測試」。
找鋼網，曾於2018年6月25日在港交所遞交招股書，擬採用不同投票權架構並以紅籌形式在香港主板上市，當時由花旗、招商證券、高盛聯席保薦。
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目標集團主要業務
根據灼識諮詢的資料，按2022年在線鋼鐵交易量計，找鋼網運營著全球最大的三方鋼鐵交易數位化平臺。根據灼識諮詢的資料，通過連接鋼鐵交易行業的主要參與者至其數位化平臺上，找鋼網率先在中國提供涵蓋鋼鐵交易全價值鏈的一站式B2B綜合服務，包括在線鋼鐵交易、物流、倉儲及加工、金融科技解決方案、SaaS產品及大數據分析。
找鋼網以鋼鐵這一重要的工業原材料為切入點，建立了高度靈活數位化基礎設施，並重新定義了鋼鐵交易及服務標準。找鋼網現已成為業內值得信賴的品牌。憑藉深刻的行業洞察及先進的數位化基礎設施，正逐步拓展至多元非鋼鐵工業原材料市場，包括電子元器件、電工電氣，以及五金機電等。
根據灼識諮詢的資料，於2022年，找鋼網錄得數位化平臺三方鋼鐵交易量3530萬噸，佔中國三方在線鋼鐵交易總量的約38%。
截至2023年3月31日，找鋼網的數位化平臺連接逾16.72萬名註冊買家，公司買家群體廣泛而忠誠，於2020年按GMV貢獻計前500大買家中，有93.2%的買家在2022年仍然與公司進行交易。於往績記錄期間，按GMV計，中小企業買家的平均一年現金留存率達127.6%。
根據灼識諮詢的資料，找鋼網也是目前行業中唯一一家提供全面服務的輕資產數位化交易平臺。截至2023年3 月31日，找鋼網已建立覆蓋全國的物流履約網路，合作註冊物流承運商逾1,500家，連接逾10萬輛卡車運力。根據灼識諮詢的資料，按2022年的鋼鐵物流量計，找鋼網是中國最大的第三方鋼鐵交易終端物流服務提供商。
找鋼網，推出了為買家及賣家量身定製的胖貓白條、胖貓易採、胖貓票據三種金融科技解決方案，有效解決行業參與者的融資需求，並提供更豐富的支付選擇。截至2023年3月31日，三方胖貓白條及三方胖貓易採服務下的在貸餘額達人民幣13.64億元。根據灼識諮詢的資料，按截至2022年年末的金融科技解決方案在貸餘額計，找鋼網是中國最大的第三方鋼鐵交易金融科技解決方案提供商。
找鋼網，於2020年6月推出了鋼鐵交易行業的首款SaaS產品胖貓雲，其為與公司數位化平臺無縫集成的ERP系統，此外公司還推出了一系列其他SaaS產品，包括胖貓掌櫃、騰採通，共同推動了業內交易效率的提高。根據灼識諮詢的資料，按截至2022年年末的SaaS訂閱客戶數量計，找鋼網在中國三方鋼鐵交易數位化平臺中位居第一。
繼承集團股東架構
繼承公司採用不同投票權架構，每股A類股份可投1票，每股B類股份可投10票，B類股份由王東先生、王常輝先生間接持有，其他股東均為A類股股東。截至申請檔案日期，緊隨特殊目的收購公司並購交易完成後(假設推定實行)繼承公司的股東架構如下：
王東先生，通過信託控制的Wangdong Holdings，持有157,523,425股B類股份，持股13.23%，擁有54.14%投票權；
王常輝先生，通過信託控制的Wangchanghui Holding，持有33,512,437股B類股份，持股2.82%，擁有11.52%投票權；
饒慧鋼先生，通過信託控制的Raohuigang Holdings，持股3.03%，擁有1.24%投票權；
上述股東為一致行動人士，合計持股19.08%，擁有66.90%的投票權。
股份激勵計劃(不含王東、王常輝)，持股2.53%，擁有1.04%投票權；
境內投資者包括上海晏貓、深圳滄鑫及深圳滄金、上海麥斯通、上海未易、無錫佰奧基、上海雲奇及杭州雲嘉、深圳險峰、嘉興豐廩、珠海富海、杭州三仁、新餘眾富、華興資本等持有的上海赫貓，通過Fatcat International Limited，持股14.55%，擁有5.95%投票權；
K2 Evergreen Partners L.P.，持股2.40%，擁有0.98%投票權；
K2 Partners II L.P.，持股5.60%，擁有2.29%投票權；
Jamenia Holdings Limited，持股0.55%，擁有0.22%投票權；
Unavo Holdings Limited，持股0.55%，擁有0.22%投票權；
Zhen Partners Fund I, L.P.，持股4.45%，擁有1.82%投票權；
Matrix Partner China II, L.P.，持股6.84%，擁有2.80%投票權；
Matrix Partners China II-A, L.P.，持股0.76%，擁有0.31%投票權；
Toasto Time Limited，持股0.42%，擁有0.17%投票權；
Tenzing Holdings 2011 Ltd.，持股0.81%，擁有0.33%投票權；
紅杉 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd.，持股3.12%，擁有1.28%投票權；
IDG-Accel China Capital II L.P.，持股3.53%，擁有1.44%投票權；
IDG-Accel China Capital II Investors L.P.，持股0.16%，擁有0.06%投票權；
Quick Returns Ventures Limited，持股1.84%，擁有0.75%投票權；
Success Path Enterprises Limited，持股3.68%，擁有1.50%投票權；
普華資本，持股0.74%，擁有0.30%投票權；
華興資本控制的Huaxing Capital Partners, L.P.，持股0.74%，擁有0.30%投票權；
華興資本控制的Bright Future International Trading Ltd，持股2.21%，擁有0.90%投票權；
MSA China Fund I L.P.，持股0.86%，擁有0.35%投票權；
堅石投資，持股8.63%，擁有3.53%投票權；
堅石天匯，持股0.01%，擁有0.00%投票權；
* PIPE投資者，持股5.09%，擁有2.08%投票權；
Aquila A類股東，持股8.83%，擁有3.61%投票權；
Aquila 發起人，持股2.03%，擁有0.83%投票權；
* PIPE投資者
Aquila、找鋼網，已與10名PIPE投資者訂立PIPE投資協定，PIPE投資金額6.053億港元。
假設概無股東贖回股份且沒有持異議的股東，或再無引入新的投資人，則合併後找鋼網預計獲得的注資將為Aquila目前現金加上PIPE投資者的投資金額6.053億港元，最終將由繼承公司與發起人根據發起人提成及禁售協定釐定。
PIPE投資者包括：
徐州國資委旗下的徐州臻心、重慶九龍坡區國資委旗下的渝隆集團、東方證券(600958.SH，03958.HK)旗下的東方資產管理、托克集團、瀘州老窖旗下的四川璞信、真為基金管理的寧海真為、許昌市建安區財政局旗下許昌產業投資、上海昊遠、吳毅先生旗下的Gold Wings Holdings Limited、鄭州市上街區國有資產事務中心全資公司旗下的鄭州誠信。
董事高管
繼承集團董事會由9名董事組成，包括4名執行董事、2名非執行董事、3名獨立非執行董事。
董事會(9名)
高管(11名)
高管包括：董事會主席、執行董事及首席財務官王東先生，執行董事及首席運營官王常輝先生，高級副總裁宮穎新女士，財務副總裁周敏女士，副總裁張曉坤先生，副總裁張緒瑞先生，副總裁董亞明先生，副總裁陳清女士，副總裁譚美強先生，副總裁曾令宇先生，董事會祕書、首席執行官助理孟龍先生。
目標集團公司業績
根據上市申請檔案，在過去的2020年、2021年、2022年及2023年前三個月，找鋼網的收入分別為13.498億、13.534億、9.054億和2.216億元人民幣，相應期間的淨虧損分別為4.560億、2.744億、3.661億和0.446億元人民幣，相應期間的經調整淨虧損分別為2.549億、1.091億、2.310億和0.303億元人民幣。
Aquila昨日的公告表示，儘管目標集團於截至2022年12月31日止三個年度及截至2023年3月 31日止三個月錄得淨虧損，但目標集團於2022年實現正的經營現金流量且其業務模式及未來表現具有巨大潛力。
仲介團隊
參與是次特殊目的收購公司並購交易的仲介團隊主要有：招銀國際、匯豐、瑞銀為其聯席保薦人兼整體協調人；美馳亞洲、瑞銀為目標公司財務顧問；德勤為其審計師；世輝、凱易分別為目標公司中國律師、目標公司香港及美國律師；君合、安理為其券商中國律師、券商香港及美國律師；富而德為SPAC公司的香港及美國律師；普衡為發起人律師；灼識諮詢為其行業顧問。