股票代码：600877 股票简称：*ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易提供的相关
信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国嘉陵工业股份有限公司（集
团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1
目录 ...................................................................................................................... 2
释义 ...................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案 ................................................................................................. 7
一、上市公司股权无偿划转................................................................................. 7
二、重大资产出售................................................................................................. 7
三、发行股份购买资产....................................................................................... 11
第二节 本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 17
一、中国嘉陵已履行的决策程序....................................................................... 17
二、交易对方及其关联方已履行的决策程序................................................... 17
三、本次交易已履行的审批程序....................................................................... 17
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19
一、相关资产过户办理程序............................................................................... 19
二、无偿划转国有股份登记情况....................................................................... 26
三、验资和新增股份登记情况........................................................................... 26
四、本次重组过程的信息披露情况................................................................... 27
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 27
六、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 27
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 28
八、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 28
第四节 独立财务顾问及律师核查意见 ................................................................... 30
一、独立财务顾问核查意见............................................................................... 30
二、法律顾问核查意见....................................................................................... 31
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 32
一、备查文件....................................................................................................... 32
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
二、查阅地点....................................................................................................... 32
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
本报告书 指
暨关联交易之实施情况报告书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（修订版）
中国嘉陵/*ST 嘉陵/公
指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
司/本公司/上市公司
本次重组/本次重大资产 本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项
指
重组/本次交易 交易的合称
重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产
交易对方 指
之交易对方中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称
重大资产出售之交易对
指 中国兵器装备集团有限公司
方
发行股份购买资产之交
指 中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司
易对方
拟出售资产/置出资产 指 上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/ 天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公
指
置入资产 司 85%股权
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一 指 天津空间电源科技有限公司 100%股权
标的资产二 指 天津力神特种电源科技股份公司 85%股权
标的公司 指 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
南方工业 指 中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神 指 中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司”
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的
重庆嘉陵 指
承接主体
长江三峡 指 重庆长江三峡综合市场有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司
奥晶科技 指 成都奥晶科技有限责任公司，系中国嘉陵的原全资子公司
嘉陵外贸 指 嘉陵集团对外贸易发展有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司
广东嘉陵 指 广东嘉陵摩托车有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司
汇豪（香港）发展 指 汇豪（香港）发展有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司
嘉陵美洲 指 嘉陵摩托美洲有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司
海源摩托 指 重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司，系中国嘉陵的原子公司
亿基科技 指 重庆亿基科技发展有限公司，系中国嘉陵的原子公司
普金软件 指 重庆普金软件股份有限公司，系中国嘉陵的原子公司
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
巴西摩托 指 巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司，系中国嘉陵的原子公司
海南嘉泰 指 海南嘉泰摩托车有限公司，系中国嘉陵的原子公司
嘉陵嘉鹏 指 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，系中国嘉陵原子公司
河南嘉陵 指 河南嘉陵三轮摩托车有限公司，系中国嘉陵的原参股公司
印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司，系中国嘉陵的原参股公
嘉陵萨克帝 指
司
嘉陵本田 指 嘉陵-本田发动机有限公司，系中国嘉陵的原参股公司
重庆宏翔 指 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司，系中国嘉陵的原参股公司
南方车辆 指 重庆南方车辆技术有限公司，系中国嘉陵的原参股公司
华南光电 指 湖南华南光电科技股份有限公司，系中国嘉陵的原参股公司
康达涂料 指 重庆康达涂料有限公司，系中国嘉陵的原参股公司
九方铸造 指 重庆九方铸造有限责任公司，系中国嘉陵的原参股公司
科瑞实业 指 重庆科瑞实业有限责任公司，系中国嘉陵的原参股公司
评估基准日 指 2018 年 1 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 5 月 31 日
加期审计基准日 指 2018 年 9 月 30 日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
《资产出售协议》 指
的《资产出售协议》
《资产出售协议之补充 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
指
协议》 的《资产出售协议之补充协议》
《资产出售协议之补充 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
指
协议（二）》 的《资产出售协议之补充协议（二）》
《资产出售协议之补充 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
指
协议（三）》 的《资产出售协议之补充协议（三）》
《发行股份购买资产协 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力
指
议》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力
指
议之补充协议》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力
指
议之补充协议（二）》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力
《利润补偿协议》 指
神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力
指
协议》 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力
指
协议（二）》 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》
兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集
《无偿划转协议》 指 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转
的协议书》
兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集
《无偿划转协议之补充
指 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转
协议》
的协议书的补充协议》
华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
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天元律所/律师 指 北京市天元律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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第一节 本次交易方案
本次交易整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买
资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项
因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
一、上市公司股权无偿划转
本次交易之前，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股股份，持股比例
为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电科全资子公司中电力神无
偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。
1、划转标的
协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份,
占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%。
2、划转基准日
本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日。
3、本次划转涉及的职工分流安置
本次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相
关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。
4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置
本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及或
有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。
二、重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产
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及负债。
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的
资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购
买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
1、交易对方
上市公司重大资产出售之交易对方为兵装集团。
2、标的资产
本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日
的全部资产及负债。
3、交易金额
本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估，并以该评估结果作为本次评
估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 853 号），本次
上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元，
评估值为 2,233.89 万元，评估增值为 42,385.25 万元，评估增值率为 105.56%。
具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率
交易标的
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 -40,151.36 2,233.89 42,385.25 105.56%
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，拟出售资
产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装
集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
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4、交易方式
兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
5、现金的支付方式及支付时间
标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后 60 日内由兵装集团
一次性支付给上市公司。
6、标的资产交割
协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团
应给予必要的协助。
标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日
起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过
错，该等迟延不构成对协议的违反。
双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产
相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为上市公司已履行
拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实
际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实
际承担或享有。
在本次资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来
的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方
式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债
的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重
庆嘉陵 100%股权交付给兵装集团。
中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）
进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评
估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉
陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。
7、过渡期损益安排
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标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝
对金额未超过评估值，由中国嘉陵承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估
值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过
渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团
应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，
确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿，补偿金额以《资产出售协议》相关约定
为准。
置出资产交割后，双方应协商适时提出对置出资产进行专项审计，确定评
估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准日为交割日
前一月最后一日，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所
完成。
8、债权债务转移
关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆
嘉陵或兵装集团指定主体的通知。
关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让
的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日
前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或
间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。
重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由其享有或承担。
9、人员安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会
决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后，重庆嘉陵将继续履行与其职工及
其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保
留在重庆嘉陵。
交割日后，上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位
工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受，如因有关人员向上市公
司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担。
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交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行协议
相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉
陵负责处理，如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿。
2018 年 1 月 19 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次重组相
关的职工安置方案。
10、其他
对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。
三、发行股份购买资产
上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神
股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。
1、交易对方
上市公司本次发行股份购买资产之交易对方为中电力神及力神股份。
2、标的资产
本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股
权、力神股份持有的力神特电 85%股权。
3、支付方式
本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为
发行股份。
4、交易金额
本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评
估，并均以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0315、第 0316 号《资产评估报
告》，空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元，以收益
法评估的评估值为 59,512.05 万元，评估增值 47,130.34 万元，增值率为 380.64%；
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力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万元，以收益法评估的
评估值为 17,353.88 万元，评估增值 12,294.45 万元，增值率为 243.00%。空间
电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万元和 12,075.79
万元，评估增值率分别为 134.68%和 138.68%。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
空间电源 100%股权 12,381.71 59,512.05 47,130.34 380.64%
收益法
力神特电 100%股权 5,059.43 17,353.88 12,294.45 243.00%
资产 空间电源 100%股权 12,381.71 29,056.95 16,675.25 134.68%
基础法 力神特电 100%股权 5,059.43 12,075.79 7,016.36 138.68%
根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本
1,000 万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源 100%股权
作价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80 万元，拟
置入资产作价合计为 75,262.85 万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.30 5.67
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前 60 个交易日 6.24 5.62
前 120 个交易日 6.20 5.58
由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。
（3）股份发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85 万元。按照发行股
份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
134,879,655 股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
1 中电力神 空间电源 100%股权 60,512.05 108,444,534
2 力神股份 力神特电 85%股权 14,750.80 26,435,121
合计 75,262.85 134,879,655
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（4）股份锁定安排
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起三十六个月之内不转让。
（5）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（6）有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
6、业绩补偿安排
（1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
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资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020
年。
如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随
之顺延至下一年度。
（2）承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
5,338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润；如本次重大资产重组未
能在 2018 年度实施完毕，则中电力神承诺，空间电源 2019 年度、2020 年度、
2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。
力神股份承诺，力神特电 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
1,188.57 万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润；如本次交易未能在 2018
年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度将
分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。
（3）实际净利润的确定
“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证
券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准
无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净
利润。
盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资格
的会计师事务所，在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告
中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及力神特
电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利
润差额出具盈利专项审核意见。
（4）利润补偿的方式及计算公式
1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当
年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及盈利专项审核意见
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出具后 30 日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份
由中国嘉陵以一元的总价格按约定向中电力神回购。
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末
的累计实际净利润）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易
价格 － 累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格
2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当
年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及盈利专项审核意见出具
后 30 日内，依照所列公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份
由中国嘉陵以一元的总价格按约定向力神股份回购。
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末
的累计实际净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易
价格 － 累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格
3）在运用前述之公式时，应遵循以下原则：
以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红（若本次重大资
产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力
神及/或力神股份按规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分
红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本（若
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本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度），
则应当补偿的股份数量应作相应调整。
（5）减值测试及补偿
盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价
格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中
电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末
减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的
资产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份
总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需
补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限
届满力神特电已补偿股份总数。
7、过渡期损益安排
拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享
有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因
期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过
渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计
净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司
补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个
工作日内，向上市公司支付前述补偿资金。
过渡期间损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后 60 个工
作日内进行审计确认。各方进一步同意，标的资产的过渡期间损益经审计确定后，
各方就损益结果再行确认。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
第二节 本次交易履行的相关程序
一、中国嘉陵已履行的决策程序
1、2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二
十四次会议审议通过；
2、2018 年 5 月 2 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第
十届董事会第二十六次会议审议通过；
3、2018 年 8 月 21 日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三
十次会议审议通过；
4、2018 年 9 月 6 日，本次重组相关事宜已经上市公司 2018 年第四次临时
股东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。
二、交易对方及其关联方已履行的决策程序
1、2017 年 10 月 27 日，本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、2017 年 11 月 29 日、2018 年 7 月 18 日，本次重组相关事宜分别经中国
电科内部决策机构审议通过；
3、2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 28 日，中电力神内部决策机构分别审议
通过了本次重组的相关议案；
4、2018 年 3 月 25 日、2018 年 5 月 2 日，力神股份内部决策机构分别审议
通过了本次重组的相关议案。
三、本次交易已履行的审批程序
1、2018 年 3 月 7 日，本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产
划拨事宜通过财政部审批；
2、2018 年 3 月 29 日，本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工事
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
项审查；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
4、2018 年 8 月 20 日，本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履
行国有资产监督管理部门备案程序；
5、2018年9月4日，本次重组已取得国有资产监管部门批准；
6、2019 年 1 月 30 日，本次重组已经中国证监会核准；
7、2019 年 4 月 18 日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集
中反垄断审查。
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第三节 本次交易的实施情况
一、相关资产过户办理程序
（一）拟购买资产过户情况
本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、力神股份持有
的力神特电 85%股权。
空间电源 100%股权转让至中国嘉陵的工商变更登记手续已于 2019 年 4 月
24 日完成，力神特电的股东名册变更已于 2019 年 4 月 25 日完成。
2019 年 4 月 25 日，中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，
各方确认，本次资产的交割日为 2019 年 4 月 25 日。
截至本报告书签署日，拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续，中国嘉
陵已合法取得空间电源 100%股权和力神特电 85%股份。
综上，本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下。
（二）拟出售资产过户情况
本次交易拟出售资产为中国嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债，
根据各方签署的《资产出售协议》相关约定，在本次资产出售过程中，为了提高
拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人
员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、
负债及全部人员的置出。
2018 年 6 月 11 日，中国嘉陵召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的
议案》，决定：（1）重庆嘉陵拟增加注册资本 7,900 万元人民币，全部由中国嘉陵
认缴。本次增资完成后，重庆嘉陵的注册资本将变更为 8,000 万元人民币，中国
嘉陵仍持有其 100%股权。中国嘉陵将同时对设立时认缴的注册资本 100 万元人
民币完成实缴。（2）中国嘉陵拟将截至 2018 年 1 月 31 日公司拥有的除重庆嘉陵
100%股权及拟用于完成重庆嘉陵注册资本实缴之资产外的全部资产及负债，以
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
2018 年 5 月 31 日为基准日，按账面值划转至重庆嘉陵，划转基准日至划转日期
间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。根据“人随资产走”的原
则，公司全部员工原则上根据 2018 年 1 月 19 日公司专题职工代表大会决议通过
的职工安置方案进行安置。
2018 年 6 月 27 日，中国嘉陵召开 2018 年第二次临时股东大会通过《关于
对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》。
2018 年 7 月 9 日，重庆嘉陵完成增资的工商变更登记手续。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由中国嘉陵变更为兵装集团完成工商
变更登记手续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。
2019 年 4 月 29 日，中国嘉陵与兵装集团、重庆嘉陵签署《资产交割确认书》，
各方确认，本次资产出售的交割日为 2019 年 4 月 29 日。
截至置出资产交割日，重庆嘉陵已完成股东变更至兵装集团的工商变更登记
手续，但上市公司尚有部分股权类资产、房屋建筑物、银行账户资金、车辆及专
利、商标尚未转移至重庆嘉陵，部分负债尚未取得债权人关于转移的同意函，相
关资产负债及人员转移情况主要如下：
1、资产过户情况
（1）股权资产
本次拟出售股权类资产包括长江三峡 100%股权、嘉陵外贸 100%股权、嘉陵
嘉鹏 51%股权、海源摩托 73.26%股权、奥晶科技 100%股权、亿基科技 60%股
权、普金软件 92.31%股权、汇豪（香港）发展 100%股权、嘉陵美洲 100%股权、
广东嘉陵 100%股权、巴西摩托 99%股权、重庆嘉陵 100%股权、海南嘉泰 60%
股权、河南嘉陵 51%股权、嘉陵萨克帝 50%股权、嘉陵本田 24.69%股权、重庆
宏翔 31.95%股权、南方车辆 23.53%股权、华南光电 4.27%股权、康达涂料 14%
股权、科瑞实业 15%股权及九方铸造 15%股权。
截至资产置出交割日，上述拟出售股权中，上述拟出售股权中，除巴西摩托、
嘉陵萨克帝、河南嘉陵、嘉陵本田、海南嘉泰、康达涂料尚未完成转让手续外，
其他标的股权均已完成过户至重庆嘉陵的手续或以股权转让方式退出。巴西摩托
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及嘉陵萨克帝的转让手续正在办理之中。公司所持河南嘉陵 51%股权被河南嘉
陵股东重庆海洲实业集团有限公司申请采取司法冻结措施。公司所持部分嘉陵本
田股权被中机中联工程有限公司、重庆多宝汽车零部件销售有限公司、重庆新兴
齿轮有限公司、重庆海洲实业集团有限公司等四家企业申请采取司法冻结措施，
冻结股权共计 4,000 万元及 298.30 万美元注册资本。
海南嘉泰已完成税务注销、停业多年，且持有该公司 15%股权的嘉陵工业有
限公司已进入破产清算程序。该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股
东放弃优先购买权的同意函；经咨询，工商主管部门暂不接受该公司股权变更申
请。
康达涂料已被吊销营业执照，由于该公司已停业多年且无法联系其他股东，
该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股东放弃优先购买权的同意函。
根据拟出售资产审计报告和拟出售资产评估报告，中国嘉陵已对该项投资全额计
提减值准备，该项投资评估价值为 0 元。
截至本报告书签署日，河南嘉陵、嘉陵本田股权均已解除司法冻结，嘉陵本
田已过户至重庆嘉陵名下，其他股权的转移或后续处理手续正在办理之中。
根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》，对于以上未能转出的、上市
公司持有的股权，自确认书签署之日起至该等股权转入重庆嘉陵之日，中国嘉陵
将该等股权全部交由重庆嘉陵全权管理和处置，由重庆嘉陵享有和承担该等股权
的全部权益和风险。如因继续持有该等股权而给上市公司造成损失，重庆嘉陵将
对上市公司予以全额弥补。
（2）土地及房屋建筑物
截至置出资产交割日，中国嘉陵持有的 25 处土地使用权转移至重庆嘉陵的
权属变更手续已办理完毕。
本次拟出售房屋建筑物共 54 处，其中 15 处为无证房屋建筑物。中国嘉陵持
有的 39 处有证房屋建筑物中，35 处房屋建筑物转移至重庆嘉陵的权属变更手续
已办理完毕。
根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》，对于未能转出的房屋和土地，
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该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移，自交割日后上市
公司对该等资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。确认书签署之后，各
方应继续配合完成该等资产的过户/更名/权属变更，兵装集团不会要求中国嘉陵
承担延迟过户的任何法律责任，但中国嘉陵故意延迟过户的除外。
（3）其他资产
截至置出资产交割日，除在本报告书中已列明前述未转移资产负债外，上市
公司尚有部分银行账户资金、车辆及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵。因部分专
利技术在实际生产中已不再继续使用或使用价值有限，中国嘉陵已决定放弃该等
专利，故中国嘉陵不再缴纳该等专利的年费并计划不再办理后续申请手续。
根据《资产交割确认书》，对于前述已被司法冻结的银行账户内的资产，确
认书签署后，其相关权利义务将全部由重庆嘉陵享有和承担。重庆嘉陵须在 2019
年 9 月 30 日前完成该部分银行账户的解封和注销事宜，并应在账户注销后的 3
日内向中国嘉陵提供注销证明。如因上述冻结行为而给上市公司造成损失，重庆
嘉陵应予赔偿。
截至本报告书签署日，上市公司该部分银行账户已解除冻结，注销手续正在
办理之中，相关车辆已转移或处理完毕，相关商标的转移手续正在办理之中。
根据《资产交割确认书》相关约定，截至交割日，根据《资产出售协议》及
补充协议约定所需交割的标的资产的全部权利、义务、责任和风险自资产交割确
认书签署之日起均由重庆嘉陵和兵装集团享有或承担，中国嘉陵至交割日视为已
完成全部约定标的资产的交割义务。尚未转入重庆嘉陵的标的资产，由重庆嘉陵
负责继续完成其过户/更名/权属变更事宜，中国嘉陵应予配合，除非中国嘉陵存
在故意拖延过户的情况，否则兵装集团和重庆嘉陵不会要求中国嘉陵承担延迟过
户的法律责任。兵装集团同意并确认，交割日后，兵装集团不会因标的资产可能
存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存
在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议，但标的资产可能存在的瑕
疵/或有负债系交割日后中国嘉陵原因导致的除外。交割日后，如任何第三方对
中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其他主张，或者任何行政主管部门因
资产交割确认书签署之前发生的事项而对中国嘉陵进行任何形式的处罚（包括但
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不限于追缴/没收/罚款等），将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求及承担全部处
罚，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。如果该等第三方请求及/或
处罚导致上市公司需支付一定款项，重庆嘉陵应在中国嘉陵需向第三方或主管部
门支付款项前将相应款项足额支付给上市公司。
2、债务及或有债务履行和处理情况
截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计的负债合计为135,879.00万元，
其中，金融性债务总额为50,533.03万元，经营性债务总额为85,345.97万元。截至
置出资产交割日，相关债务取得债权人同意函或已清偿的情况如下所示：
单位：万元
审定后报表负债 已取得同意函/无须取得同意 未取得同意函/未清偿负债
项目 科目金额 占比 函/已清偿负债金额 金额
（2018.5.31） 金额 比例 金额 比例
短期借款 45,774.00 33.69% 45,774.00 100% 0 0.00%
应付票据及应付账款 16,812.84 12.37% 9,102.02 54.14% 7,710.82 45.86%
预收款项 6,657.51 4.90% 2,180.96 32.76% 4,476.55 67.24%
应付职工薪酬 8,563.98 6.30% 8,563.98 100% 0.00 0.00%
应交税费 13,108.76 9.65% 13,108.76 100% 0.00 0.00%
其他应付款 31,256.82 23.00% 28,963.66 92.66% 2,293.16 7.34%
流动负债合计 122,173.91 89.91% 107,693.38 88.15% 14,480.53 11.85%
长期借款 4,440.00 3.27% 4,440.00 100% 0.00 0.00%
长期应付职工薪酬 5,176.01 3.81% 5,176.01 100% 0.00 0.00%
预计负债 373.32 0.27% 1.11 0.30% 372.21 99.70%
递延收益 3,715.77 2.73% 3,715.77 100% 0.00 0.00%
非流动负债合计 13,705.09 10.09% 13,332.89 97.28% 372.20 2.72%
负债合计 135,879.00 100.00% 121,026.27 89.07% 14,852.73 10.93%
截至置出资产交割日，对于金融性债务，中国嘉陵均已偿还或取得相关债权
人出具的关于债务转移的原则同意函。对于经营性债务，除应付职工薪酬、长期
应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外，
中国嘉陵已取得经营性债务原则同意函的金额为38,619.36万元，占需要债权人同
意移转的经营性债务的比例为70.50%。中国嘉陵已取得债权人同意函及已偿还的
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合计债务金额加上应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不
需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至2018年5月31日所有负债金额的
比例为89.07%。
根据《资产交割确认书》，对于前述未能转出的债务，由重庆嘉陵负责处理，
上市公司予以协助，如因上市公司未予协助导致损失扩大的，对于扩大部分的损
失重庆嘉陵不承担责任。如根据司法机关或仲裁机构作出的判决、裁决或者经重
庆嘉陵书面同意后，上市公司需对相应的债权人进行支付而产生损失的，重庆嘉
陵应在上市公司需对外履行付款义务前将相关损失足额支付至上市公司指定账
户内。
此外，关于任何第三方在确认书签署之日前已向上市公司提出的索赔或其他
主张（该等索赔或主张已获司法机关或仲裁机构受理），以及确认书签署之后任
何第三方对上市公司提出和置出资产相关的索赔或其他主张，如该等索赔或其他
主张最终得到有权司法机关或仲裁机构的生效裁判支持，中国嘉陵应在收到相关
裁判文书后 5 个工作日内，将裁判文书中确定由中国嘉陵承担的支付/赔偿金额
以及其他间接损失以书面形式通知重庆嘉陵，重庆嘉陵应在收到中国嘉陵书面通
知后 15 个工作日内，将前述支付/赔偿金额全额支付给上市公司或者采取一定的
措施承担相应的责任，对于中国嘉陵在通知中列示的其他间接损失，上市公司还
应向重庆嘉陵出具明确证据，如上市公司提供的证据真实合理且得到重庆嘉陵认
可的，重庆嘉陵在审核上市公司提供的证据后的 15 个工作日内对上市公司予以
全额弥补。
根据《资产交割确认书》，各方同意，因本次重组相关的中介机构费用而产
生的其他应付款不随本次置出资产置出，其中立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）费用合计超过 100 万元的部分由重庆嘉陵承
担。
3、员工安置情况
根据《资产交割确认书》，各方确认，截至置出资产交割日，除 8 名员工外，
原中国嘉陵员工均已解除了与中国嘉陵的劳动合同。资产交割确认书签署后，重
庆嘉陵将负责处理该 8 名员工劳动合同的相关事宜，如在处理过程中该等员工向
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中国嘉陵提出补偿诉求，由重庆嘉陵负责妥善处理并承担由此所需支付的全部费
用，如给中国嘉陵造成损失，重庆嘉陵负责全额补偿，兵装集团承担不可撤销的
连带责任。
截至本报告书签署日，原中国嘉陵员工已全部解除与中国嘉陵的劳动合同。
此外，根据《资产交割确认书》相关约定，资产交割确认书签署后，凡与资
产交割确认书附件所列资产/负债相关的、有权司法机关及/或债权人的通知，上
市公司均应在收到该等通知后 5 个工作日内以书面形式将通知内容告知重庆嘉
陵。如由于标的资产及相关权利义务导致上市公司银行账户、股权资产等权利被
查封、冻结或者权利受限，上市公司应在上述事项发生后 5 个工作日内以书面形
式通知重庆嘉陵，重庆嘉陵自收到通知后 15 个工作日（如情况紧急的，上市公
司有权要求缩短该等日期）负责通过包括但不限于提供担保金的方式将上市公司
权利受限行为解除。
对于交割日前未列入《资产交割确认书》中的上市公司的其他标的资产及负
债或者或有资产及负债，其相关的一切权利义务均由重庆嘉陵享有和承担；其中
的负债或者或有负债以及产生的义务处理方式与资产交割确认书中相关事项处
理方式一致。
凡是资产交割确认书中列示的、需由重庆嘉陵对上市公司予以弥补的事项，
如果因上市公司怠于通知而导致上市公司应承担的支付/赔偿金额增加，对于增
加部分重庆嘉陵不再承担弥补责任。如因上市公司过错给重庆嘉陵造成损失的，
由上市公司予以赔偿。
对重庆嘉陵可能承担的弥补责任，兵装集团将承担不可撤销的连带责任。
根据《资产交割确认书》的相关约定，各方同意，鉴于中国嘉陵损益归属期
间未经审计的亏损绝对金额已大幅超过置出资产截至基准日的评估值 2,233.89
万元，根据《资产出售协议》及其补充协议，置出资产的交易价格保持一元不变，
且前述亏损中绝对金额未超过评估值的部分由中国嘉陵自行承担；超过评估值的
部分由兵装集团承担。各方进一步同意，过渡期间损益经审计确定后，除非出现
过渡期间亏损金额的绝对值少于置出资产评估值的情况，各方无需就损益结果再
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
行确认。
综上，截至本报告书签署日，重庆嘉陵 100%股权过户给兵装集团的工商变
更登记手续已办理完毕；根据《资产交割确认书》约定，兵装集团已取得拟出售
资产的相关权利、义务、责任和风险，部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或
转移手续不影响拟出售资产的实际交割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安
排，不存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构
成实质性影响。
二、无偿划转国有股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 6 月 27 日出具的《中国证券登
记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的中国嘉陵
153,566,173 股股份于 2019 年 6 月 27 日划转给中电力神。
上述国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为 687,282,040 股，中电力神
直接持有中国嘉陵 153,566,173 股股份，占中国嘉陵总股本的 22.34%，成为中国
嘉陵的控股股东，兵装集团不再持有公司股份。
综上，截至本报告书签署日，本次无偿划转的国有股份已办理完成过户登记
手续。
三、验资和新增股份登记情况
2019 年 6 月 28 日，天职国际出具了天职业字[2019]24940 号《验资报告》，
对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
根据前述验资报告，截至 2019 年 6 月 28 日，兵装集团持有上市公司 22.34%
股权已全部无偿划转至中电力神。中电力神以其持有的空间电源 100%股权过户
至上市公司，力神股份以其持有的力神特电 85%股权过户至上市公司，并办理完
毕工商登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币 134,879,655 元，股本总
额为人民币 822,161,695 元。
2019 年 7 月 3 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
次上市公司新增发行股份登记数量为 134,879,655 股，均为有限售条件的流通股，
增发后上市公司股份数量为 822,161,695 股。
综上，截至本报告书签署日，上市公司已办理完成本次发行股份购买资产新
增股份的登记手续及相关验资事宜。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司已针对本次重组履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规以
及《上市规则》等相关规定。本次重组实施过程中，不存在实际情况（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测等）与已披露信息存在重大差异
的情形。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被上市公司本次交易前
实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事及高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
2019 年 1 月 30 日，中国证监会核准了本次交易。自取得关于本次交易的核
准批复之后，公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
2019 年 6 月 3 日，公司监事、监事会主席王一棣先生因个人原因申请辞去
公司监事、监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。
除前述变更事宜外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
根据公司于 2019 年 4 月 11 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》，公司将于本次重大资产
重组完成后一个月内完成换届选举工作。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：兵装集团与中电力神签署的《无偿划转协议》
及其补充协议、中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》及其补充协议、中
国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议、中国嘉
陵与中电力神及力神股份签署的《资产交割确认书》、中国嘉陵与兵装集团及重
庆嘉陵签署的《资产交割确认书》等，协议主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行相关协议，不
存在交易各方违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了关于提供信息和资料真实准确完整、
股份限售、保持上市公司独立性、避免同业竞争、资金占用、减少和规范关联交
易、守法诚信情况、标的公司特种经营资质、摊薄即期回报、股份减持等相关承
诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书签署日，交易各相关方均正常履行相关承诺，未发现违反相关
承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，中国嘉陵本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）上市公司办理本次重组相关的工商登记手续
上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的经营范围、注
册资本变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
（二）过渡期间损益审计
公司聘请审计机构对置入资产和置出资产过渡期间损益情况进行审计，并根
据审计报告确定过渡期间损益的金额。
（三）相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议约定及
作出的相关承诺。
本次交易涉及的未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组
相关后续事项的办理不存在重大风险。
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第四节 独立财务顾问及律师核查意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华融证券认为：
1、中国嘉陵本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的
法定条件；
2、本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下。重
庆嘉陵 100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续已办理完毕；根据《资产
交割确认书》约定，兵装集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，
部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交
割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排，不存在损害中国嘉陵及其股东利
益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
3、本次无偿划转的国有股份已办理完成过户登记手续；
4、上市公司已办理完成本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关
验资事宜；
5、上市公司已针对本次重组履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次重组实施过程中，不存在实际情况与已披
露信息存在重大差异的情形；
6、在本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交
易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实
际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本报告书签署日，本次重组涉及的相关协议均已生效，交易各方正
在履行相关协议，不存在交易各方违反协议约定的行为。交易各相关方均正常履
行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形。本次交易涉及的未尽事项在合规性方
面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问天元律所认为：
中国嘉陵本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条
件；本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下；拟出售
资产已完成重庆嘉陵股权过户至兵装集团名下，部分拟出售资产和负债尚未办理
完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割，不存在损害中国嘉陵及其股东
利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组
的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不
存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中
电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕166 号）；
2、华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公
司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
3、天元律所出具的《北京市天元律师事务所关于中国嘉陵工业股份有限公
司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的法律意见》；
4、天职国际出具的《验资报告》；
5、中证登上海分公司出具的过户登记确认书及证券变更登记证明。
二、查阅地点
1、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
电话：023-61954095
传真：023-61951111
联系人：范超群
2、华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦
电话：010-85556399
传真：010-85556405
联系人：丁力
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