股票简称：海默科技 证券代码：300084 上市地点：深圳证券交易所
海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二零一七年十二月
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海默科技（集团）股份有限公
司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
目 录
公司声明............................................................................................................................ 1
目 录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 3
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................ 5
一、本次交易方案 ......................................................................................................... 5
二、交易对方 ................................................................................................................ 5
三、交易标的 ................................................................................................................ 5
四、交易方式 ................................................................................................................ 5
五、标的资产评估值及作价 ........................................................................................... 5
六、现金对价支付 ......................................................................................................... 5
第二章 本次交易的决策、核准和审批程序 ........................................................................ 9
一、上市公司的批准和授权 ........................................................................................... 9
二、交易对方的决策程序............................................................................................... 9
第三章 本次交易的实施情况 ........................................................................................... 10
一、标的资产过户情况 ................................................................................................ 10
二、交易对价支付情况 ................................................................................................ 10
第四章 实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 11
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 12
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 13
第七章 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 14
第八章 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 15
第九章 中介机构核查意见 ............................................................................................... 16
一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................. 16
二、法律顾问的结论性意见 ......................................................................................... 16
第十章 备查文件及查阅方式 ........................................................................................... 17
一、备查文件 .............................................................................................................. 17
二、备查文件地址 ....................................................................................................... 17
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告
本报告书 指
书
本次重组、本次交易、本 海默科技以支付现金方式购买思坦仪器 57.19%股份，即
指
次支付现金购买资产 61,670,912 股
公司、上市公司、海默科
指 海默科技（集团）股份有限公司
技
标的公司、目标公司、思
指 西安思坦仪器股份有限公司
坦仪器
标的资产、交易标的、拟
指 思坦仪器 57.19%股份，即 61,670,912 股
购买资产
思坦电子 指 西安思坦电子科技有限公司，思坦仪器现控股股东
景瀚投资 指 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙）
力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新麟二期 指 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）
力合清源 指 无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
思坦电子；
杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声
才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、
交易对方 指 杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕
云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、
骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人；
力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资
交易各方 指 上市公司与交易对方
附条件生效的《海默科技（集团）股份有限公司与西安思坦
交易合同、购买资产协议 指
仪器股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》
思坦电子；
杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声
才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、
业绩承诺方 指
杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕
云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、
骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人；
交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就股权过户完成之日
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
通力、律师 指 通力律师事务所
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公
司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合
计持有思坦仪器85.01%股份。
二、交易对方
本次交易的交易对方为思坦电子；杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小
军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、杨
刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕海峰、
丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自
然人；力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资等共计38名交易对方。
三、交易标的
本次交易的交易标的为思坦仪器57.19%股份。
四、交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买思坦仪器57.19%股份。资金来源
为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的
资金。
五、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估
报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法
下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估
结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作
价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%
股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
六、现金对价支付
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
本次交易中，上市公司拟向转让方购买标的资产所对应的转让价款以现金方
式支付。
购买资产协议生效后30个工作日内转让方完成标的资产的交割。
先决条件满足后30个工作日内上市公司向非业绩承诺方全额支付对应标的
资产的转让价款。
先决条件满足后30个工作日内上市公司按照约定的方式向业绩承诺方支付
相应转让价款。
在满足业绩承诺的前提下，上市公司应向业绩承诺方支付的其余转让价款，
根据思坦仪器2017年、2018年和2019年业绩承诺的实现情况由上市公司分期支
付，具体安排如下：
（1）如思坦仪器2017年度实际净利润数大于或等于承诺净利润数，则在上
市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具2017年度《专项审核
报告》后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第一期转让价款。
（2）如思坦仪器2017年度和2018年度累计实际净利润数大于或等于2017
年度和2018年度累计承诺净利润数的90%，则在上市公司聘请的具有证券期货
相关业务资格的审计机构出具2018年度《专项审核报告》后30个工作日内，由
上市公司向业绩承诺方支付第二期转让价款。
（3）如思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度累计实际净利润数大于
或等于累计承诺净利润数，则在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审
计机构出具2019年度《专项审核报告》和减值测试专项审核意见(以发生时间在
后者为准)后30个工作日内，由上市公司向业绩承诺方支付第三期转让价款。
上述对价支付的具体对象及扣除相应税款前的金额详见如下所示：
（一）现金对价支付安排整体情况
上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下：
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
项目 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
金额 19,677.37 5,204.16 5,204.16 15,612.47 45,698.15
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
首期 第一期 第二期 第三期
项目 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
占比 43.06% 11.39% 11.39% 34.16% 100%
（二）业绩承诺方现金对价的支付安排
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
思坦电子 6,706.37 3,459.58 3,459.58 10,378.73 24,004.25
杨波 487.58 - - - 487.58
刘瑾 477.60 246.38 246.38 739.13 1,709.49
张东弘 466.84 240.82 240.82 722.47 1,670.96
穆潇 373.05 192.45 192.45 577.34 1,335.28
王玲 361.46 186.46 186.46 559.39 1,293.79
樊小军 274.91 - - - 274.91
马永良 233.94 120.68 120.68 362.04 837.33
李声才 228.14 117.69 117.69 353.07 816.58
袁宏杰 145.75 - - - 145.75
黄向东 156.86 80.92 80.92 242.76 561.46
吴伯中 97.13 50.11 50.11 150.33 347.68
李玉红 92.75 47.84 47.84 143.53 331.97
项永军 76.81 39.62 39.62 118.86 274.91
潘少军 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88
杨刚 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88
胡向阳 41.45 21.38 21.38 64.14 148.35
张小英 37.06 19.12 19.12 57.35 132.64
姜文苑 35.53 18.33 18.33 54.98 127.16
李静 35.19 18.16 18.16 54.47 125.97
曹维 31.05 16.02 16.02 48.06 111.15
杨涛 29.60 15.27 15.27 45.82 105.96
唐裕云 28.16 14.52 14.52 43.57 100.78
石苏珍 25.05 12.92 12.92 38.77 89.66
吕海峰 23.72 12.24 12.24 36.72 84.92
丁晓强 19.87 - - - 19.87
刘鑫 20.70 10.68 10.68 32.04 74.10
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
黄义军 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
张改 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
白育 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58
骆建 15.53 8.01 8.01 24.03 55.58
宋新勇 10.60 - - - 10.60
雷选锋 195.22 100.71 100.71 302.12 698.76
肖宏英 148.02 76.36 76.36 229.08 529.82
合计 11,026.94 5,204.15 5,204.15 15,612.49 37,047.72
注：上表数据分项之和与合计项之间存在尾差系由于四舍五入所致。
（三）其他交易对方现金对价的支付安排
单位：万元
首期 第一期 第二期 第三期
名称 合计
支付金额 支付金额 支付金额 支付金额
力合创赢 2,408.25 - - - 2,408.25
新麟二期 2,223.00 - - - 2,223.00
力合清源 481.65 - - - 481.65
景瀚投资 3,537.53 - - - 3,537.53
合计 8,650.43 - - - 8,650.43
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第二章 本次交易的决策、核准和审批程序
一、上市公司的批准和授权
1、2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通
过了本次交易的相关议案；
2、2017年11月16日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过本次重大资产购买的相关议案。
二、交易对方的决策程序
1、2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易；
2、2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
3、2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
4、2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
5、2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第三章 本次交易的实施情况
一、股权变更情况
截至本报告出具之日，思坦仪器已完成股东变更，本次交易涉及的标的公司
之股份已变更登记至海默科技名下，具体情况如下：
1、2017年11月17日，思坦仪器通过了修改后的《公司章程》；
2、2017年11月20日，思坦仪器签发了编号为资20170001号海默科技《股
东出资证明书》，核发了《西安思坦仪器股份有限公司股份变更登记表》及最新
股东名册《西安思坦仪器股份有限公司股东名册》；
3、2017年11月30日，思坦仪器在西安市工商行政管理局高新技术产业开发
区分局完成了章程和改选后董事、监事的备案手续。
二、交易对价支付情况
截至本报告出具之日，根据《购买资产协议》相关协议条款，海默科技已向
交易对方支付本次重大资产购买的首期交易对价。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第四章 实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具之日，本公司已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义
务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产购买实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
截至本报告出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监
事、高级管理人员没有更换或调整。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第七章 相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《海默科技（集团）股份有限公司重大资产
购买报告书》中予以披露。截至本报告出具之日，交易各方均已依照相关协议的
约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关
协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情
形。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第八章 相关后续事项的合规性及风险
截至本报告出具之日，本次交易的标的股份已完成变更。后续，交易各方将
继续按照《购买资产协议》等文件履行并完成各自义务，上述后续事项不存在重
大法律障碍。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第九章 中介机构核查意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，
履行了相应的信息披露义务。
本次交易涉及资产已变更至上市公司名下，变更手续合法有效。
本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承
诺的情况发生。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他重大风
险。
二、法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问通力律师对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表
的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日, 海默科技本次交易购买的标的思坦仪器股权
已变更至海默科技名下; 海默科技已依据《支付现金购买资产协议》的约定向交
易对方支付首期转让价款, 尚需根据思坦仪器2017年、2018年和2019年业绩承
诺的实现情况分期向交易对方支付剩余转让价款(如有)。
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海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第十章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、《国金证券关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况
之核查意见》；
3、《通力律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司支付现金购买资
产实施情况之法律意见书》。
二、备查文件地址
1、海默科技（集团）股份有限公司
联系人：张立强
联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
电话：86-931-8559 076
传真：86-931-8553 789
2、国金证券股份有限公司
联系人：李皓鸣、黄世瑾
联系地址：四川省成都市东城根上街95号
电话：86-028-8669 2803
传真：86-028-8669 0020
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（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》之盖章页）
海默科技（集团）股份有限公司
2017年12月25日