有些公司的历史沿革就是一段颠沛史。

在4月7日召开的证监会第十八届发审委2022年第40次发审会上，浙江铖昌科技股份有限公司（下称铖昌科技）的IPO上市申请将接受上会审核。

作为一家坚持军民并重发展路线的高新技术企业，铖昌科技所研发的微波毫米波模拟相控阵 T/R芯片主要应用于探测、遥感、通信、导航、电子对抗等领域。

铖昌科技此次预计发行不超过2795.35万股以募集5.09亿元，用于“新一代相控阵T/R芯片研发及产业化”、“星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化”两大项目。

纵然成立已经20年有余，但是铖昌科技的基本面并不出挑。尤其是2020年，其归母净利润仅为0.45亿元，相较于2019年已经下降了32.84%。

对于一家申请深市主板上市的企业而言，铖昌科技不仅净利水平未过“及格线”，且下滑幅度也已经超过了30%的潜在“警戒线”。

比起并不出众的业绩，铖昌科技对大客户的依赖同样备受争议。从2018年至2020年，前五大客户在铖昌科技的营收占比分别为99.35%、99.73%和97.63%。

“大客户依赖”也使得铖昌科技不得不面临高企不下的应收账款。仅2020年的应收账款在当期营收中的占比便已经达到100.54%。

而在并不出色业绩的背后，铖昌科技的控制权更是先后辗转多人而最终落入上市公司和而泰（002402.SZ）之手，而此次IPO对铖昌科技来说也成为了一场分拆上市之旅,这也是A股市场继物产中大（600704.SH）之后的第二单“主板拆主板”的企业。

存在上述种种问题的铖昌科技此次是否可以成功过会，亟待发审会现场揭晓答案。

超9成收入来自大客户

铖昌科技的所销产品，以星载相控阵雷达的T/R芯片系列产品为主，该芯片是相控阵雷达最核心的元器件，而该产品生产销售上以定制化为主。

据介绍，铖昌科技研制的星载相控阵T/R芯片系列产品在某系列卫星中实现了大规模应用，该芯片的应用提升了卫星雷达系统的整体性能。

招股书显示，从2018年至2020年，星载相控阵T/R芯片系列产品为铖昌科技创造的营收分别为0.75亿元、1.27亿元和1.37亿元，占当期收入的比重分别为87.52%、96.40%和88.36%。

受这一收入结构的影响，铖昌科技的主要客户集中在军工集团及下属单位，其对前五大客户的依赖性相当明显。

从2018年至2020年，前五大客户为铖昌科技带来的营收分别为1亿元、1.32亿元和1.71亿元，占当期营收的比重分别为99.35%、99.73%和97.63%.

铖昌科技也承认其存在收入结构单一的问题。

“报告期内，公司持续进行地面、舰载、车载等相控阵 T/R 芯片的研发，由于军工项目研发周期较长，正在研发的新产品在报告期前期收入规模相对较小，导致报告期前期公司产品应用领域较为单一”。铖昌科技表示。

根据《首发业务若干问题解答》（下称办法），发行人来自单一大客户主营业务收入占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖。

但是该办法同时指出，是否构成重大不利影响，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险，在此基础上合理判断。

这也意味着，虽然铖昌科技对前五大客户存在较强的依赖性，但其若是能对客户的稳定性做出合理解释，则该问题或难以对其构成上市实质障碍。

而依赖于军工企业带来的另一大困境，是铖昌科技不得不面临较高占比的应收账款。

从2018年至2020年，铖昌科技的应收账款分别为1.10亿元、1.18亿元和1.76亿元，占当期营收的比重分别为109.77%、89.40%、100.54%。

在依附于军工企业所带来较高应收账款的趋势未见改善的情况下，铖昌科技还存在对第一大供应商的依赖。

铖昌科技自2018年至2020年从第一大供应商——A采购的晶圆金额分别为0.20亿元、0.19亿元和0.35亿元，占当期采购的比例分别为62.24%、81.96%和71.68%。

对此，铖昌科技也承认这是产品特性所引起的。

“因军工产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在军用装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动，因此上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商较为集中。”铖昌科技表示。

不过，采用定制化服务于军工企业的方式，给铖昌科技带来了远高于同业的毛利率优势。

铖昌科技的综合毛利率从2018年至2020年分别为70.14%、76.58%和74.33%。而同期包括景嘉微（300474.SZ）、盟升电子（688311.SH）等在内的共计4家企业的平均毛利率水平分别仅为61.02%、56.19%和59.29%。

不可忽略的是，铖昌科技的净利水平还存在下滑的趋势。

从2018年至2020年，铖昌科技的归母净利润分别为0.58亿元、0.67亿元和0.45亿元。2020年同比下滑32.84%。

不过，若未扣掉股份支付的金额，铖昌科技2020年0.90亿元的归母净利润则是勉强达标。

颠沛流离的控制权

成立20年有余，铖昌科技却以平均5年一次的节奏更换实控人。

成立不到4年的2013年9月，作为铖昌科技第一任实控人的黄敏将其持有的50%的股权以189.61万元的价格转让给另外两名股东郎晓黎和李伯玉。李伯玉的股权比例上升至51%，成为公司的第一大股东和第二任实控人，而郎晓黎则持有49%的股权。

但是这一股权结构维持仅1年有余，郎晓黎和李伯玉二人便将其股权分别转给杭州鑫核科技有限公司（下称鑫核科技）和深圳瑞泽丰投资有限公司（下称瑞泽丰）。

彼时持有铖昌科技51%股权的瑞泽丰实控人丁文桓，也顶替李伯玉成为了铖昌科技的第三任实控人。

接手铖昌科技后，瑞泽丰曾对其寄予了厚望，从2015年至2017年，铖昌科技进行了多次增资。2017年2月，铖昌科技的第三次增资与其他的增资略有不同。这次增资是以债转股的方式实现的。

招股书显示，2016年8月24日，铖昌科技与浙江大学签订了《技术转让合同》，约定浙江大学将模拟相控阵 T/R 套片设计技术转让予铖昌科技。

本次技术转让费定价为2066万元，其中转让费的30%支付给浙江大学，转让费70%支付给技术成果完成人郁发新、王立平、黄正亮等共计八人。

但是这八人并未要求支付技术转让费，而是以其享有的技术转让费对应的债权对铖昌科技进行增资。

其中以贡献较大的郁发新持股比例最高，其以14.81%的股权比例成为了铖昌科技的第三大股东。

需要注意的是，作为技术成果完成人的郁发新身份并不简单，其同时还是科创板公司——臻镭科技（688270.SH）的实控人。

但是这一股权结构仍旧未能维持下去，铖昌科技的控制权在2018年又一次出现了变化。

2018年1月，丁文桓出于税务筹划的考虑，先是受让瑞泽丰持有铖昌科技51%的股权。同年4月，丁文桓及其铖昌科技的所有股东与和而泰签署了《股权收购协议》，约定将部分股权转让至和而泰，本次股权转让价格为11.82元/1元注册资本。

由此，和而泰通过持有铖昌科技62.97%的股权，成为了铖昌科技的控股股东，而和而泰实控人刘建伟也成为了铖昌科技第四任“话事者”。

但是，作为铖昌科技第四任实控人的刘建伟的位置是否稳固也有待论证。

申报材料显示，截至招股书签署日，刘建伟所持有的和而泰股票累计被质押5840万股，占和而泰股份总数的6.39%，占刘建伟所持和而泰股份总数的39.33%。

这是否将会影响到铖昌科技的控制权稳定性，也遭到了监管层的质疑。

“请保荐机构、发行人律师核查发生上述情形的原因，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等，是否符合发行条件。”证监会指出。

铖昌科技则称刘建伟的股权质押是因为受让、定增方式增持和而泰股份，为员工持股计划提供担保并补充员工持股亏损以及对其他公司的投资及借款。

“刘建伟质押其所持的和而泰股票原因系个人融资需求。股票质押借款主要用于受让和而泰股票，受让款项约11000 万元；定增方式增持和而泰股票，定增金额为4000万元；为和而泰2015年员工持股计划提供担保并补偿员工持股亏损约7400万元；对深圳数联天下智能科技有限公司及其下属公司投资及借款约4亿元。”铖昌科技解释道：“刘建伟个人资信情况及财务状况良好，股票质押所涉相关融资事项均不存在违约情形，具有较强的债务清偿能力。”

控制权辗转多人的铖昌科技此番可否迎来尘埃落定，一跃成为上市公司，市场正在等待答案。