2022年的首例“A吃A”案例来了。
中联重科（000157.SZ）、路畅科技（002813.SZ）两家深交所上市公司双双宣布称，中联重科拟以7.80亿元的交易总价，合21.67元/股的现金方式受让路畅科技现任实控人郭秀梅、朱书成所持有的路畅科技29.99%的股份。
此次交易完成后，中联重科不但会成为路畅科技控股股东，还将对路畅科技不低于18.83%的股份发起要约收购，直到其持股比例达到48.82%。
有接近中联重科的分析人认为，中联重科发起此次收购除强化业务协同等诉求外，能够低成本的获取一家上市公司的控制权也成为重要原因。
此外，相比路畅科技的导航产品、车联网等汽车电子主业布局，其子公司南阳畅丰新材料科技有限公司（下称畅丰新材）以矿渣微粉为主的工业废料回收业务更被中联重科所看重，而交易双方的业绩承诺安排也更多聚焦于畅丰新材本身。
值得一提的是，畅丰新材此前曾因环保手续、虚报投资金额等问题多次遭到监管部门处罚，而这些问题是否会给此次并购遗留后遗症，也有待市场的进一步验证。
路畅何以“卖身”
经历了股东的多番减持后，路畅科技终于还是“卖身”了。
根据安排，中联重科即将以7.8亿元现金收购路畅科技29.99%的股份成为其新的实际控制人，就在宣布即将易主当天，路畅科技股价随即出现一字板涨停。
中联重科表示，交易完成后将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展。同时，交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。
作为一家汽车智能产品供应商，路畅科技2016年上市以来的主要产品仍然是车载导航。
上市当年，路畅科技车载导航产品收入高达6.90亿元，占营收比例达95.61%，但仅仅4年后的2020年，路畅科技的车载导航产品收入已回落至4.34亿元，占比更是下降至47.71%。
在业内人士看来，汽车电子行业近年来的诸多变化趋势对路畅科技的车载导航产品构成了明显冲击。
“路畅（科技）之前主要是做后市场改装的，很多时候是和4S店合作推广导航产品，这是因为早年汽车出厂不标配导航产品或者导航产品比较差。”一家汽车后市场电商平台负责人表示，“但是近年来整车厂的导航产品都越做越完善了，路畅的市场空间越来越小。”
“路畅一直以来的主打产品是家用车的车载导航，但大多属于后市场的改装类产品，很难进入主机厂供应链，加上CarPlay等产品普遍入主汽车电子领域后，竞争愈发激烈。”一位接近路畅科技的分析人士也指出，“特别是伴随着汽车行业纯电革命的到来，越来越多整车厂意识到车机系统的核心重要性，并倾向于自建车载软硬件系统，这些因素都压缩了路畅的增长空间。”
业绩下滑的趋势面前，路畅科技的股东也在纷纷减持。2019年其IPO股份解禁后董监高就进行过减持，而在2022年1月7日，张宗涛、陈守峰、朱玉光等股东再度宣布将在未来6个月内减持。
“行业层面的多重不利因素下，出让公司控制权或许是一个比较无奈的选择。”上述分析人士指出。
中联重科的真实动因
作为A股机械巨头，不少对中联重科此次收购的信号指向了其对路畅科技无人驾驶及车联网业务的看重。
一位中联重科人士就表示，收购路畅科技所致力于的业务协同，与后者在无人驾驶及车联网领域的业务布局有关。
“公司的机械产品也在朝着数字化和智能化的方向来做转型，未来的路用机械设备也在朝着无人化的方向前进，这方面会有一定的协同空间。”上述中联重科人士称。
但有分析人士指出，路畅科技此前无论是导航产品、车联网还是无人驾驶均应用于民用乘用车领域，而中联重科的产品更多是工程用车和机械设备，二者在场景上仍然存在明显差异。
“且不说路畅科技是否有无人车和车联网领域足够多的沉淀数据，但这些数据和应用更多基于的是乘用载客车辆，和中联重科的主要产品定位、场景都不一样。”北京一家券商分析师指出，“也可能是目前市场中专门做工程车辆和机械设备智能化供应商并不多，所以要先尝试布局一下，但拿一家公司控制权这个动作还是很大的。”
另有接近中联重科的分析人士向信风（ID：TradeWind01）指出，中联重科对路畅科技此番收购原因或不止于对其车联网、导航产品的看好，其更大动力或来自于以低成本的价格拿下一家上市公司的控制权，为其后续的资本运作打通道路。
“拿下路畅科技之后，中联重科相当于多了一个上市资产整合平台，有助于开展资产剥离、重组与整合。”上述接近中联重科的分析人士指出，“除了车联网之外，工业废料回售业务应该也是中联重科很看重的。”
路畅科技的工业废料回收业务始于2018年，其出资1000万元创立畅丰新材，此后便开启了此项与主业关联度较低的矿渣微粉等回收业务，而此项业务一经开展便迅速为路畅科技实现了创收。
2019年至2020年，路畅科技的矿渣微粉收入分别达0.78亿元和1.80亿元；而占同期收入占比分别达10.17%和36.63%。
在路畅科技2021年前三季度业绩预告中，路畅科技将业绩扭亏为盈的原因之一，归结为畅丰新材的“矿渣微粉销售收入相比上年同期大幅增加”。
畅丰新材的后遗症风险
信风（ID：TradeWind01）注意到，中联重科在收购路畅科技的业绩对赌安排上，似乎更加看重畅丰新材的表现。
在此次交易的业绩承诺中，双方仅约定了针对畅丰新材的承诺和差额补足义务。
根据承诺，畅丰新材须在2022年至2024年每一年的合并归母净利润不低于2500万元，若这一目标未能达成则承诺方则需要对差额部分进行金额补偿。
而围绕汽车电子业务，双方仅承诺尽最大努力促使其电子业务在业绩考核期的年营业收入不低于1.5亿元且归母净利润较2021年不出现下降。
“没有针对汽车电子业务安排业绩承诺，而仅针对工业废料业务做出约束，很可能因为收购方对工业废料业务的期望更大。”北京一家券商投行人士分析称，“其实汽车电子这块业务如果中联重科给予一定的支持，并不难做起来，机械车辆和设备本身具有电子化、智能化改造需求。”
值得一提的是，就在此次收购前夕，畅丰新材刚刚因虚报投资规模而遭到了统计部门的行政处罚。
据路畅科技2020年年报披露，畅丰新材当年投资8000-10000万元建设冶金废渣超细粉环保新材料项目（下称细粉项目）。
但据河南省统计局2021年12月份的一份《行政处罚告知书》显示，畅丰新材在上报《5000万元及以上固定资产投资项目情况》表时，其细粉项目2020年全年投资额虚报达2320万元，虚报比例达67.1%。
对此，河南统计局拟对畅丰新材处以2万元的行政罚款并将其认定为一般失信企业。
路畅科技对此表示正在与有关部门进行沟通和陈述申辩，但这并非畅丰新材收到的首张罚单。更早前的2019年8月，畅丰新材还因未办理环境影响评价审批手续而擅自开工而遭到西峡县环保局的行政处罚。
针对路畅科技的收购一旦完成，畅丰新材的上述遗留问题是否会徒增新的不确定性，或也将成为中联重科此番运作所面临的现实风险。
2022年的首例“A吃A”案例來了。
中聯重科（000157.SZ）、路暢科技（002813.SZ）兩家深交所上市公司雙雙宣佈稱，中聯重科擬以7.80億元的交易總價，合21.67元/股的現金方式受讓路暢科技現任實控人郭秀梅、朱書成所持有的路暢科技29.99%的股份。
此次交易完成後，中聯重科不但會成為路暢科技控股股東，還將對路暢科技不低於18.83%的股份發起要約收購，直到其持股比例達到48.82%。
有接近中聯重科的分析人認為，中聯重科發起此次收購除強化業務協同等訴求外，能夠低成本的獲取一家上市公司的控制權也成為重要原因。
此外，相比路暢科技的導航產品、車聯網等汽車電子主業佈局，其子公司南陽暢豐新材料科技有限公司（下稱暢豐新材）以礦渣微粉為主的工業廢料回收業務更被中聯重科所看重，而交易雙方的業績承諾安排也更多聚焦於暢豐新材本身。
值得一提的是，暢豐新材此前曾因環保手續、虛報投資金額等問題多次遭到監管部門處罰，而這些問題是否會給此次併購遺留後遺症，也有待市場的進一步驗證。
路暢何以“賣身”
經歷了股東的多番減持後，路暢科技終於還是“賣身”了。
根據安排，中聯重科即將以7.8億元現金收購路暢科技29.99%的股份成為其新的實際控制人，就在宣佈即將易主當天，路暢科技股價隨即出現一字板漲停。
中聯重科表示，交易完成後將充分利用自身運營管理經驗，進一步優化路暢科技法人治理結構，提高路暢科技的經營及管理效率，促進路暢科技持續穩定發展。同時，交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。
作為一家汽車智能產品供應商，路暢科技2016年上市以來的主要產品仍然是車載導航。
上市當年，路暢科技車載導航產品收入高達6.90億元，佔營收比例達95.61%，但僅僅4年後的2020年，路暢科技的車載導航產品收入已回落至4.34億元，佔比更是下降至47.71%。
在業內人士看來，汽車電子行業近年來的諸多變化趨勢對路暢科技的車載導航產品構成了明顯衝擊。
“路暢（科技）之前主要是做後市場改裝的，很多時候是和4S店合作推廣導航產品，這是因為早年汽車出廠不標配導航產品或者導航產品比較差。”一家汽車後市場電商平臺負責人表示，“但是近年來整車廠的導航產品都越做越完善了，路暢的市場空間越來越小。”
“路暢一直以來的主打產品是家用車的車載導航，但大多屬於後市場的改裝類產品，很難進入主機廠供應鏈，加上CarPlay等產品普遍入主汽車電子領域後，競爭愈發激烈。”一位接近路暢科技的分析人士也指出，“特別是伴隨着汽車行業純電革命的到來，越來越多整車廠意識到車機系統的核心重要性，並傾向於自建車載軟硬件系統，這些因素都壓縮了路暢的增長空間。”
業績下滑的趨勢面前，路暢科技的股東也在紛紛減持。2019年其IPO股份解禁後董監高就進行過減持，而在2022年1月7日，張宗濤、陳守峯、朱玉光等股東再度宣佈將在未來6個月內減持。
“行業層面的多重不利因素下，出讓公司控制權或許是一個比較無奈的選擇。”上述分析人士指出。
中聯重科的真實動因
作為A股機械巨頭，不少對中聯重科此次收購的信號指向了其對路暢科技無人駕駛及車聯網業務的看重。
一位中聯重科人士就表示，收購路暢科技所致力於的業務協同，與後者在無人駕駛及車聯網領域的業務佈局有關。
“公司的機械產品也在朝着數字化和智能化的方向來做轉型，未來的路用機械設備也在朝着無人化的方向前進，這方面會有一定的協同空間。”上述中聯重科人士稱。
但有分析人士指出，路暢科技此前無論是導航產品、車聯網還是無人駕駛均應用於民用乘用車領域，而中聯重科的產品更多是工程用車和機械設備，二者在場景上仍然存在明顯差異。
“且不説路暢科技是否有無人車和車聯網領域足夠多的沉澱數據，但這些數據和應用更多基於的是乘用載客車輛，和中聯重科的主要產品定位、場景都不一樣。”北京一家券商分析師指出，“也可能是目前市場中專門做工程車輛和機械設備智能化供應商並不多，所以要先嚐試佈局一下，但拿一家公司控制權這個動作還是很大的。”
另有接近中聯重科的分析人士向信風（ID：TradeWind01）指出，中聯重科對路暢科技此番收購原因或不止於對其車聯網、導航產品的看好，其更大動力或來自於以低成本的價格拿下一家上市公司的控制權，為其後續的資本運作打通道路。
“拿下路暢科技之後，中聯重科相當於多了一個上市資產整合平臺，有助於開展資產剝離、重組與整合。”上述接近中聯重科的分析人士指出，“除了車聯網之外，工業廢料回售業務應該也是中聯重科很看重的。”
路暢科技的工業廢料回收業務始於2018年，其出資1000萬元創立暢豐新材，此後便開啟了此項與主業關聯度較低的礦渣微粉等回收業務，而此項業務一經開展便迅速為路暢科技實現了創收。
2019年至2020年，路暢科技的礦渣微粉收入分別達0.78億元和1.80億元；而佔同期收入佔比分別達10.17%和36.63%。
在路暢科技2021年前三季度業績預告中，路暢科技將業績扭虧為盈的原因之一，歸結為暢豐新材的“礦渣微粉銷售收入相比上年同期大幅增加”。
暢豐新材的後遺症風險
信風（ID：TradeWind01）注意到，中聯重科在收購路暢科技的業績對賭安排上，似乎更加看重暢豐新材的表現。
在此次交易的業績承諾中，雙方僅約定了針對暢豐新材的承諾和差額補足義務。
根據承諾，暢豐新材須在2022年至2024年每一年的合併歸母淨利潤不低於2500萬元，若這一目標未能達成則承諾方則需要對差額部分進行金額補償。
而圍繞汽車電子業務，雙方僅承諾盡最大努力促使其電子業務在業績考核期的年營業收入不低於1.5億元且歸母淨利潤較2021年不出現下降。
“沒有針對汽車電子業務安排業績承諾，而僅針對工業廢料業務做出約束，很可能因為收購方對工業廢料業務的期望更大。”北京一家券商投行人士分析稱，“其實汽車電子這塊業務如果中聯重科給予一定的支持，並不難做起來，機械車輛和設備本身具有電子化、智能化改造需求。”
值得一提的是，就在此次收購前夕，暢豐新材剛剛因虛報投資規模而遭到了統計部門的行政處罰。
據路暢科技2020年年報披露，暢豐新材當年投資8000-10000萬元建設冶金廢渣超細粉環保新材料項目（下稱細粉項目）。
但據河南省統計局2021年12月份的一份《行政處罰告知書》顯示，暢豐新材在上報《5000萬元及以上固定資產投資項目情況》表時，其細粉項目2020年全年投資額虛報達2320萬元，虛報比例達67.1%。
對此，河南統計局擬對暢豐新材處以2萬元的行政罰款並將其認定為一般失信企業。
路暢科技對此表示正在與有關部門進行溝通和陳述申辯，但這並非暢豐新材收到的首張罰單。更早前的2019年8月，暢豐新材還因未辦理環境影響評價審批手續而擅自開工而遭到西峽縣環保局的行政處罰。
針對路暢科技的收購一旦完成，暢豐新材的上述遺留問題是否會徒增新的不確定性，或也將成為中聯重科此番運作所面臨的現實風險。
