經觀能源
編輯/樊昭
5月14日晚間，上海電氣（601727.SH/02727.HK）和上海機電（600835.SH）發佈公告，披露涉及上海集優銘宇機械科技有限公司（上海集優）的關聯交易事項。公告發出後，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）對上海機電發出緊急問詢函，要求其對交易的必要性、交易估值公允性等問題進行詳細說明。
收購細節存在多個“反常”之處
上海電氣成立於2004年，並於2008年完成上市，現已成爲大型綜合性高端裝備製造企業集團。上海機電於1993年進行股份制改組後，次年於上交所掛牌上市。截至2023年12月31日，上海電氣直接持有上海機電48.02%股份，系公司控股股東。
本次收購公告的披露信息顯示，上海機電將收購上海電氣及其全資子公司持有的上海集優約95.55%股權，交易作價50.8億元。同時，上海機電還將出資2.3億元，收購上海電氣集團香港有限公司（電氣香港）所持上海集優約4.44%股權，總價53.18億元。
根據《上海證券交易所股票上市規則》，由於上海機電的控股股東爲上海電氣，電氣香港隸屬於上海電氣控股集團，後者爲上海電氣控股股東。因此，上海機電與這些關聯方之間的交易可以被界定爲關聯交易。
公告發出後，上交所對此次關聯交易的合理性表示質疑，並迅速下發問詢函。
上交所要求上海機電說明以下幾個關鍵問題：
- 交易必要性：此次交易中，上海機電以公司自有資金一次性全部支付53.18億元，而上海機電一季度末貨幣資金爲128.22億元，此次交易將直接佔用41.48%的貨幣資金，這種支付方式顯然並不常見。此外，上海機電與上海集優的主營業務並不具有明顯協同性，需要說明此次收購是否存在必要性。
- 業績承諾缺失：在本次交易中，上海機電並未對股權收購事項設置業績承諾與補償機制，這在資本市場尤其是在關聯交易中較爲罕見，會直接影響小股東權益。
- 標的公司經營情況：上海集優2023年的營業收入雖有增長，但淨利潤卻下降了32.09%。上交所要求上海機電說明標的公司的核心競爭力、業績下滑的原因及風險，以及本次投資回報的可實現性。
交易估值公允性：上交所對上海集優100%股權的評估價值、高增值率及評估方法提出質疑。本次交易中採用了資產基礎法評估，資產增值率爲22.31%。具體在不同業務板塊評估時，四個主要板塊使用了資產基礎法進行評估。但在汽車緊固件板塊則採取了收益法，導致增值率較高，達到40.31%。
經營承壓下 多方整合能否實現盈利
對於此次交易，上海機電錶示上海集優專注於工業緊固件、汽車緊固件、工具等關鍵零部件的研發與銷售，屬於“專精特新”資產。上海機電完成收購後將躋身全球頂尖工業基礎件產業集團，此舉旨在增強經營業績，推動高質量發展，並提升投資者信心。
儘管上海機電對此次收購寄予厚望，但市場對此反應卻並不樂觀。收購公告發出次日，上海機電股價開盤即下跌，全天低位徘徊，最終收跌5.16%，股價爲13.43元/股，上海電氣股票價格也下跌1.18%。
從去年年初開始，上海電氣就對旗下上市公司進行了多番調整。在這一過程中，上海機電進行了重要的領導層變更，任命劉平爲公司董事長，莊華則被任命爲總經理及法定代表人。根據公開的簡歷信息，劉平同時在上海電氣擔任總裁、上海集優擔任董事長，而莊華曾在上海電氣控股的子公司海立股份有限公司擔任過董事和總經理。
與此同時，上海電氣的其他兩家上市公司，海立股份和電氣風電，也經歷了關鍵的人事調整。
但根據財務報告來看，經歷多輪業務整合及人事調整後，上海電氣尚未完全走出經營困境。
在2020年至2023年期間，上海電氣的營業收入分別爲1372.85億元、1313.88億元、1176.23億元和1147.97億元。同期，歸屬於母公司的淨利潤分別爲37.58億元、-99.88億元、-35.66億元和盈利2.85億元。
在經歷兩年巨額虧損後，上海電氣雖然在2023年實現扭虧爲盈，但今年一季度再度出現營收、淨利潤雙降的情況。
報告期內，上海電氣實現營業收入205.87億元，同比減少3.3%；歸屬於上市公司股東的淨利潤3200.9萬元，同比減少91.27%。
因上海機電股權較爲分散，該巨額現金收購能否最終獲得中小股東的支持，仍然存在不確定性。上海電氣作爲上海機電控股股東，此次收購項目的推進情況也會對其業績數據造成直接影響。
結語
上海機電53億關聯收購項目因存在諸多反常之處受到上交所問詢，最終能否順利落地尚未可知。如果最終順利收購，收購之後能否實現上海機電淨利潤突破式增長，助力控股公司上海電氣走出盈利困境，仍有極大的不確定性。