敵意の買収とは何ですか。

重要なポイント

• 敵対的買収は、取締役会の同意なしに企業が買収された場合に発生します。

• 敵対的買収を実現するには、公開買付けと代理権争いという2つの方法があります。

• ターゲット企業は、敵対的な買収を防ぐために毒薬や王冠の宝石などの特定の防御策を講じることができます。

敵対的買収の理解

敵対的買収は、取締役会の同意なしに企業が買収された場合に発生します。敵対的買収で買収される企業が対象企業であり、買収を実行する企業が買収者です。

敵対的買収は、両当事者が取引に同意し、結果に向けて協力して取り組む友好的買収とは正反対です。

敵対的買収は、1980年代に初めて人気を博し始めました。この10年間で、何百件もの一方的な買収の試みが行われ、企業はそのようなことが起こるのではないかと恐れて生きてきました。

敵対的買収を成功させるには、公開市場からの自社株の購入、公開買付け、代理権争いという3つの主要な戦略が用いられます。

• 公開市場からの対象企業の株式の購入

買収者は、対象企業の入手可能な株式の過半数を公開市場で購入し、ターゲットを支配します。株式の大半が取締役会の手に渡っている可能性があるため、これが常に可能であるとは限りません。つまり、公開市場で入手可能な発行済み株式はそれほど多くありません。

• 公開買付け

公開買付けとは、敵対的な入札者が会社の取締役会を迂回して、通常は現在の市場価値を超えるプレミアムで株主から直接株式を購入することを申し出ることです。

各株主は、会社の株式を売却するかどうかを自分で決定します。入札者の目標は、会社の支配権を持つのに十分な株式を購入することです。

公開買付けの有名な例としては、2010年にフランスのバイオテクノロジー企業であるサノフィ・アベンティスが米国のバイオテクノロジー企業Genzymeを買収し、ニッチ産業への拡大と製品提供の拡大を申し出たときがあります。

ジェンザイムのリーダーシップが下がったため、サノフィは株主に直接入札し、株式に割増料金を支払い、偶発的価値権を追加し、ジェンザイムを買収しました。

• プロキシファイト

代理権争いとは、株主のグループが力を合わせ、企業の議決権を獲得するのに十分な株主代理票を集めようとする行為です。敵対的買収では、外部の買収者が既存の株主に企業の上級管理職の一部（または全員）を投票で否決させ、組織の支配権を獲得しやすくしようとする場合があります。

代理権争いの例としては、2008年にマイクロソフトとヤフーが争ったことが挙げられます。マイクロソフトはYahooの買収を申し出ていたが、Yahooの取締役会は同社が過小評価されていると感じたため、その申し出を拒否した。その見返りに、マイクロソフトは自社の取締役をヤフーの取締役会に派遣しようとして、代理権争いを始めました。マイクロソフトがヤフーを買収するという目標をわずか数か月で放棄したため、買収は最終的に成功しませんでした。

企業はどのようにして敵対的買収を防ぐのか

多くの企業が、敵対的買収を防ぐための防御戦略を策定しています。これらの戦略は、買収をより困難に、より費用がかかり、敵対的な入札者にとって魅力的でないものにすることを目的としています。敵対的買収を防ぐために役立つ戦略を3つご紹介します。

• 差分投票権 (DVR)

企業は、敵対的買収を防ぐため、差分議決権（DVR）を持つ株式を設定することができます。特定の株式には異なる議決権が与えられるため、経営陣がより議決権のある株式を十分に多く所有している場合、敵対的買収に必要な票を獲得することはより困難になります。

• クラウンジュエル

最高峰の防衛策としては、敵対的買収の際に最も価値の高い資産を売却することが会社の細則の条項で義務付けられているため、買収機会としての魅力が薄れてしまいます。これは多くの場合、最後の防衛線の1つと見なされます。

• ポイズン・ピル

この防衛策は、正式には株主権利計画として知られています。

最も一般的なタイプのポイズンピルは、フリップインポイズンピルとして知られており、敵対的な入札者が対象企業の株式の一定割合を獲得すると自動的にトリガーされます。

フリップインポイズンピルは、敵対的な入札者を除くすべての株主に割引価格で追加株式を購入する権利を与えます。

この動きは、市場に株式をあふれかえることにより、敵対的な入札者の会社に対する所有権を薄めます。その結果、会社を引き継ぐにはより費用がかかります。

毒薬は敵対的買収を防ぐのに効果的ですが、個人投資家にとっては不利な場合があります。彼らは市場に新株をあふれかえ、すべての株主の所有権を希薄化させるため、投資家は現在の会社への出資を維持するためにより多くの資金を費やす必要があります。

個人投資家にとっての意味

投資家としては敵対的買収の影響を受ける可能性がありますが、正確な影響は状況によって異なります。

第一に、敵対的買収は必ずしも株主に有害であるとは限りません。買収のニュースが広まると、対象の株価が上昇する可能性があります。

第二に、敵対的買収には、敵対的な入札者が割高に株式を購入することが含まれることが多いため、この種の取引は元の株主にとって利益をもたらす可能性があります。

しかし、敵対的買収後、会社の業績と株価への長期的な影響を予測することは困難です。