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Noventiq and Corner Growth Acquisition Corp. File Form F-4 Ahead of Proposed Nasdaq Listing

NoventiqとCorner Growth Acquisition Corp.が提案されたNasdaq上場に先立ち、F-4フォームを提出

Businesswire ·  01/02 18:00

ロンドン＆パロアルト、カリフォルニア-（ビジネスワイヤ）- Noventiq Holdings PLC（「Noventiq」）、グローバルなデジタル変革とサイバーセキュリティソリューション及びサービスプロバイダーである。Corner Growth Acquisition Corp.（Nasdaq：COOL）（「Corner Growth」）は、ベテランの技術投資家（「スポンサー」）に率いられた特別目的買収会社であり、以前に発表した提案されたビジネスの結合（以下、「ビジネスの結合」）に関連して、米国証券取引委員会（「SEC」）にForm F-4（「F-4」）の登録声明を提出しました。


  • 2023年5月4日、NoventiqとCorner Growthは、商業的結合契約に調印し、同社が結合後、Nasdaqの「NVIQ」の記号の下で上場されることが期待されています。
  • F-4の申請に先立ち、Noventiqは最近、デジタルトランスフォーメーションとサイバーセキュリティソリューションのための公式会計監査委員会（「PCAOB」）による財務諸表のFY22とFY23（2022年3月31日、2023年）のアウディットを完了しました。
  • 同社は、FY23の売上高は4億1800万ドルで、宣言貨幣基準で62.2％増、constant currencyで70.7％増であり、粗利益は報告通貨基準で1億7610万ドルで、50.9％増、constant currencyで60.6％増でした。
  • Noventiqは最近、Microsoft Intelligent Security Associationに参加することを発表し、サイバーセキュリティに取り組み、エンドツーエンドのソリューションを設計し、顧客がデータ、インフラストラクチャ、およびアプリケーションを保護し、脅威を予防するのを支援するためのソリューションを提供することにコミットしています。
  • Noventiqは最近、Amazon Web Services（AWS）との複数年の戦略的協業契約（SCA）に調印しました。この協業は、顧客がクラウドにITワークロードとデータを移行および近代化し、AWSの豊富な革新的サービスを利用するのを支援するため、二者間の長年の関係を基盤として構築されました。
  • AIテクノロジーへの投資の一環として、Noventiqは最近、Intellya子会社によって自社内で設計および構築された、知識に基づくAIアシスタントであるWeaver Peerを立ち上げました。Weaver PeerはWeaverプラットフォームの拡張機能であり、Noventiqが提供するAI機能の幅広い範囲のマイルストーンとなり、ビジネスのデジタル変革の旅を支援するため、グローバルで利用可能になります。
  • 以前に開示した通り、同社はケイマン諸島に再商用登記され、取引の終了条件として、ロンドン証券取引所（「LSE」）およびモスクワ取引所（「MoEX」）から正常に削除されました。

NoventiqのCEOであるHervé Tesslerは、「ビジネスの変革において私たちはスピードとスケールで事業を変え、F- 4の提出は、Nasdaqが上場することと広い投資家参加への道における重要なマイルストーンです。私たちは、ビジネスと社員に多額を投資しており、デジタル変革とサイバーセキュリティのソリューションを高成長の新興市場で提供するための競争力のあるリーチと能力をさらに拡大しています。私たちは、顧客、社員、株主、パートナー、および私たちが展開するコミュニティーを含む、すべてのステークホルダーにとって、実質的な価値を創造する機会に興奮しています。」と述べました。

Corner Growthの共同会長兼CEOであるMarvin Tienは、「我々は公共市場に向けて次のステップを踏み出すことを楽しみにしています。我々は、デジタル変革とサイバーセキュリティのソリューションおよびサービスが、堅牢な需要を生み出すグローバル変化を駆動していると見ており、Noventiqは、その強い市場地位と、インドとその他の高成長の新興市場に焦点を合わせたことで、顧客にこの新しいデジタル変革を届ける立場にあります。NASDAQに上場することで、Noventiqは、現在の顧客やパートナーのユニバースにコンプライアンス、透明性、および融資能力をもたらし、新しい顧客にも扉を開きます。深い業界経験と革新的な文化を備えたNoventiqは、この大きく成長する市場機会に対処するリーダーとなると確信しています。」と述べました。

Corner Growthの共同会長兼CEOであるMarvin Tienは、「我々は公共市場に向けて次のステップを踏み出すことを楽しみにしています。我々は、デジタル変革とサイバーセキュリティのソリューションおよびサービスが、堅牢な需要を生み出すグローバル変化を駆動していると見ており、Noventiqは、その強い市場地位と、インドとその他の高成長の新興市場に焦点を合わせたことで、顧客にこの新しいデジタル変革を届ける立場にあります。NASDAQに上場することで、Noventiqは、現在の顧客やパートナーのユニバースにコンプライアンス、透明性、および融資能力をもたらし、新しい顧客にも扉を開きます。深い業界経験と革新的な文化を備えたNoventiqは、この大きく成長する市場機会に対処するリーダーとなると確信しています。」と述べました。

Corner Growthの共同会長兼CEOであるMarvin Tienは、「我々は公共市場に向けて次のステップを踏み出すことを楽しみにしています。我々は、デジタル変革とサイバーセキュリティのソリューションおよびサービスが、堅牢な需要を生み出すグローバル変化を駆動していると見ており、Noventiqは、その強い市場地位と、インドとその他の高成長の新興市場に焦点を合わせたことで、顧客にこの新しいデジタル変革を届ける立場にあります。NASDAQに上場することで、Noventiqは、現在の顧客やパートナーのユニバースにコンプライアンス、透明性、および融資能力をもたらし、新しい顧客にも扉を開きます。深い業界経験と革新的な文化を備えたNoventiqは、この大きく成長する市場機会に対処するリーダーとなると確信しています。」と述べました。

ビジネスの結合契約に関する背景情報

Noventiqの取締役会は、Noventiqの基本的な価値が適切に市場に反映されるようにするために、常に最良のオプションを評価しています。

2023年5月4日、NoventiqとCorner Growthは、ビジネスの結合契約に調印し、同社が合弁会社（「結合会社」）として上場し、記号「NVIQ」の下でNasdaqに上場することが期待されています。2023年12月29日、NoventiqとCorner Growthは、アメンドおよび修正されたビジネスの結合契約（「ビジネスの結合契約」）に調印しました。 Noventiq、Corner Growth、Noventiq Holding Company（「PubCo」）、Noventiq Merger Sub 1 Limited、およびCorner Growth SPAC Merger Sub、Inc.の間で署名されたもので、（i）NoventiqとCorner Growthが新たに設立される親会社の子会社と合併する「ダブルダミー」構造を想定しています。 Nasdaqに上場することが期待されています。（ii）Noventiqの株式評価を8億7700万ドルから3億3000万ドルに減額（この株式評価は、2024年3月31日に1億9000万ドルの総販売、約2億ドルの粗利益、および調整後EBITDA約4,000万ドルが目標とされています）（iii）ビジネスの結合のクロージングの期間を2024年5月4日から[2024年6月30日]に延期されます。提案されたビジネスの結合（「ビジネスの結合」）は、Noventiqに新しい資本調達手段、M＆A機会を加速し、サイバーセキュリティ、生成AI、およびその他の高利益解決策とツールの技術開発の成長の速い分野での到達力と能力を強化することを期待しています。

2023年1月24日の再商用登記の意向の発表に続き、株主は2023年2月15日に開催された総会で、取引に関連するすべての決議を承認しました：GMリザルト2023年2月15日。 Noventiqは、2023年7月26日に商用登記を完了しました：再商用登記完了。

2023年6月22日に会社が発表したところによれば、同社のGDRのリストは、LSEとMoEXの両方で、2023年7月26日および2023年9月27日にそれぞれ有効になりました。 LSEおよびMoEXの上場廃止は、Corner Growth Acquisition Corpとのビジネスの結合の条件であり、多数の取引所が関与しているため、会社はビジネスの結合の完了に影響を与えることなく、タイムリーに完了するために2023年6月にプロセスを開始しました。

オファーまたは勧誘はありません。

本文書は、NoventiqとCorner Growthの提案されたビジネスの結合に関するものです。本文書は、いかなる証券も売却または交換するための発行勧誘書であるものではなく、いかなる証券も、そのような証券の売却または交換が、該当する司法管轄区域の証券法の登録または認可の前に不法となる場合には、そのような司法管轄区域の証券法の規定を満たす形で売却されることはありません。

追加情報と収集元について

ビジネス・コンビネーションに関連して、NoventiqとCorner Growthは、SECに対してForm F-4の登録声明書を提出しました（必要に応じて修正されるものとして、「登録声明書」と呼びます）。この中には、予備目論見書と予備プロキシ声明書が含まれています。登録声明書の有効宣言がなされたとき、Corner Growthは、確定的なプロキシ声明書、確定的な目論見書、その他の関連書類を株主に郵送します。この通信は、ビジネスコンビネーションに関連してCorner Growthが株主に送付する登録声明書、確定的プロキシ声明書、確定的目論見書、およびその他の書類の代替品ではありません。Corner Growthの投資家および証券保有者は、特別株主総会を開催してビジネスコンビネーション（および関連事項）を承認するためのプロキシを募集するCorner Growthとの関係でプロキシ声明書を利用可能にする場合は、プロキシ声明書を読むことが勧告されます。プロキシ声明書には、ビジネスコンビネーションおよびビジネスコンビネーションの参加者に関する重要な情報が含まれます。確定的プロキシ声明書は、ビジネスコンビネーションの投票によって確立される記録日のCorner Growthの株主に郵送されます。株主は、プロキシ声明書を無料で入手することもできます。入手可能になった場合のみ、SECのWebサイトwww.sec.govまたは求めることにより：ryan.flanagan@icrinc.com。

募集に参加する者

Corner Growth、Noventiq、各社の取締役、役員、その他の経営陣、および従業員は、SECの規則に従って、ビジネスコンビネーションに関連してCorner Growth株主のプロキシを募集するための参加者であるとみなされる場合があります。投資家および証券保有者は、Corner Growthの規制情報文書、すなわちSECにCorner Growthによって提出される登録声明書に含まれるCorner Growthの取締役および役員の名称と関与状況、ビジネスコンビネーションのためのCorner Growthのプロキシ声明書が含まれ、Noventiqの取締役および役員の情報と名前もCorner Growthによって提出される登録声明書に含まれることができます。

Noventiqについて

Noventiq（Noventiq Holdings PLC）は、ロンドンに本社を置く、デジタル・トランスフォーメーションとサイバーセキュリティのリーディング・グローバルなソリューションとサービス・プロバイダーです。同社は、80,000を超える組織を繋ぎ、500社以上のベンダーを網羅し、自社サービスと独自のソリューションを提供して、顧客のビジネスのデジタル変革を可能にし、促進し、加速します。

2023年3月31日終了時点におけるNoventiqの売上高は、申告通貨で62％増の4.02億ドルで、一定通貨で71％上昇しました。粗利益は、申告通貨で51％増の1.76億ドルで、一定通貨で61％増加しました。同社の成長は、市場浸透の拡大、製品ポートフォリオの拡充、販売チャネルの拡大という三次元戦略に基づいています。この戦略は、業界における持続的な合併に乗じるための能動的なアプローチによって支えられています。グローバルに約6,400人の従業員を擁するNoventiqは、ラテンアメリカ、EMEA、およびインドを含む、成長ポテンシャルの高い約60カ国で取引しています。

Corner Growth Acquisition Corp.について

Corner Growth Acquisition Corp.（Nasdaq：COOL）は、高成長テクノロジー企業とパートナーシップを結ぶことを目的とした特別目的取得会社（SPAC）です。Corner Growthの使命は、従来の公開株式発行に対する説得力のある代替案を提供することにより、投資家に価値を提供することです。Corner Growthは、すべての技術垂直にまたがる破壊的技術企業を特定し、投資することで、バリューアド・アプローチを提供するには、その経営陣の歴史、経験、関係、リーダーシップ、トラックレコードが独自に位置付けられています。Corner Growthは、業界での評判が高く、SPACやde-SPACプロセスに豊富な個別経験を持ち、優れた公開市場投資家のロロデックス、広範な機能および地理的地理にわたるネットワークへの経験とアクセスを提供する投資家のグループも提供しています。

Corner Growthは、高く評価されている投資専門家のグループ、SPACおよびde-SPACプロセスの経験が深い個人の強力なトラックレコード、およびプレミア公開市場投資家のロロデックスを提供する高価値なアドバイザーのチームも持ち込んでいます。

将来を見据えた声明

本文中で述べられている歴史的事実ではない一定の声明は、1995年の私的訴訟改革法に基づく安全港規定の下での将来を見据えた声明です。将来を見据えた声明は、一般に、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「継続する」、「予想する」、「ターゲットにする」、「目的を持つ」、「〜すべきである」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「見える」、「求める」、「未来」、「アウトルック」などの単語とともに伴います。これらの将来を見据えた声明には、将来の事象、Corner GrowthとNoventiqのビジネスコンビネーション、ビジネスコンビネーション後の合併会社の見込まれるあるいは予想される将来の結果およびメリット、当事者がビジネスコンビネーションを成功裏に完了する可能性と能力、合併会社の将来の機会、Noventiqの将来の財務状況に関する声明、そしてその他の事実の声明などが含まれます。これらの声明は、Corner Growthの経営陣と/またはNoventiqの経営陣、適用される場合には、現在の期待に基づいており、実際のパフォーマンスの予測ではありません。これらの将来を見据えた声明は、説明目的のために提供されるものであり、投資家が事実または確率の確実性、保証、予測、または制定の代替品として、これらの声明に重要な依拠を置くべきではありません。実際の事象や状況を予測することは、困難または不可能であり、仮定とは異なります。多くの実際の事象や状況は、Corner GrowthとNoventiqの制御を超えています。これらの声明には、Noventiqのビジネス、Corner Growthのビジネス、ビジネスコンビネーションに関する一定のリスクと不確実性があり、実際の結果が大幅に異なる可能性があります。

免責事項

本通信に含まれる財務情報には、Noventiqの監査済み財務諸表から導出された2023年3月31日および2022年の財務情報が含まれます。本文には、F-4で定義される売上高や粗利益などの一定のIFRS以外の財務指標が含まれています。これらのIFRS以外の財務指標は、他の企業が提示する同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。また、IFRSに準拠して決定された他の財務指標の代替品として解釈されるべきではありません。この通信に含まれるすべての数字、財務情報、その他の情報は、四捨五入調整がなされており、特定の場合においては、合計数と正確に一致しない場合があります。


コンタクト

Noventiq

I投資家向け
Steven Salter
VPコーポレートアフェアーズ
IR@noventiq.com

メディア
Rocio Herraiz
コミュニケーションのグローバル担当者
pr@noventiq.com

コーナーグロース

I投資家：
Ryan Flanagan、ICR ryan.flanagan@icrinc.com
ryan.flanagan@icrinc.com

メディア：
Brian Ruby、ICR Brian.ruby@icrinc.com
Brian.ruby@icrinc.com

これらの内容は、情報提供及び投資家教育のためのものであり、いかなる個別株や投資方法を推奨するものではありません。 更に詳しい情報
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