融捷股份有限公司公告（2019）
证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-072
融捷股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售上市流通的股份总数为 22,663,459 股，占公司总股本的
8.7283%。
2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2019 年 12 月 31 日。
一、本次解除限售股份取得的情况
根据中国证监会《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕59 号），
融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司，以下简称“公司”）于 2013 年实
施发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目，为购买标的资产向融
捷投资控股集团有限公司（原名广州融捷投资管理集团有限公司，简称“融捷集
团”）和张长虹共发行股份 15,108,973 股，其中向融捷集团发行股份 13,258,895
股、向张长虹发行股份 1,850,078 股，新增发行股份上市日为 2013 年 2 月 8 日。
详情见公司于 2013 年 2 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上分别披露的《新增股份变动报告及上市公告书》（公告
编号：2013-005）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情
况暨新增股份上市报告书》等相关公告。
2016 年 3 月公司实施 2015 年度权益分派，以公司 2015 年 12 月 31 日总股
本 173,103,469 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，实施完
毕后公司总股本增加至 259,655,203 股。公司 2013 年重大资产重组项目中为购买
标的资产向融捷集团和张长虹发行的 15,108,973 股转增后增加至 22,663,459 股，
其中向融捷集团发行的 13,258,895 股转增后增加至 19,888,342 股、向张长虹发行
的 1,850,078 股转增后增加至 2,775,117 股。公司 2015 年度权益分派实施情况详
见公司于 2016 年 3 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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融捷股份有限公司公告（2019）
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015 年度权益分派实施公告》（公告编号：
2016-016）。
本次解除 限售 上市流 通的股 份总数 为 22,663,459 股 ，占 公司总 股本的
8.7283%，股份取得的具体情况如下表：
重大资产重
重大资产重组股份 组购买标的 2015 年度权益分派 限售股份持股
序号 股东名称
发行价格（元/股） 资产发行股 转增股份数量（股） 数量（股）
份数量（股）
1 融捷集团 17.54 13,258,895 6,629,447 19,888,342
2 张长虹 17.54 1,850,078 925,039 2,775,117
合 计 -- 15,108,973 7,554,486 22,663,459
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）业绩承诺及履行情况
1、业绩承诺及补偿安排
就该重大资产重组的业绩补偿事宜，融捷集团、张长虹与公司于2012年10
月18日签订了《业绩补偿协议》；2012年12月31日，柯荣卿、融捷集团及张长虹
签署了《业绩补偿的补充承诺》；2014年5月11日，融捷集团、张长虹与公司签
订了《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷集团及张长虹签署了《关于业绩补偿
的补充承诺（二）》；经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，对标的资
产 2014 年度起的业绩承诺延期一年履行；经 2016 年第一次临时股东大会审议
批准，标的资产业绩承诺再次往后延期一年履行。（上述业绩承诺相关情况统称
“业绩承诺及补偿安排”）
根据业绩承诺及补偿安排，融捷集团、张长虹对重大资产重组标的资产2012
年6-12月、2013年度、2016年度和2017年度作出业绩补偿承诺，融捷集团、张长
虹和柯荣卿对重大资产重组标的资产2018年度作出业绩补偿承诺。具体如下表：
承诺期间 2012 年 6-12 月 2013 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺数额 223.63 万元 315.02 万元 220.35 万元 5,012.80 万元 4,969.73 万元
融捷集团、张长
承诺方 融捷集团、张长虹
虹、柯荣卿
2、业绩承诺实现及补偿安排履行情况
重大资产重组标的资产业绩承诺实现及补偿安排履行具体情况如下：
单位：万元
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融捷股份有限公司公告（2019）
承诺期间 承诺数额 实现数额 应补偿数额 实际补偿数额 备注
2012年
223.63 226.27 0 0
6-12月
2013年度 315.02 324.87 0 0
2016年度 220.35 -708.85 929.20 929.20
融捷集团、张长虹自愿
2017年度 5,012.80 1,102.01 3,910.79 4,053.53 增加业绩补偿金142.74
万元
2018年度 4,969.73 -223.45 5,193.18 5,193.18
如上表所示，重大资产重组标的资产 2012 年 6-12 月、2013 年度扣除非经常
性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，承诺方无需补偿；重大资产重组
标的资产 2016-2018 年度业绩承诺未达目标，承诺方已履行补偿义务，详情见公
司分别于 2017 年 8 月 31 日、2018 年 10 月 18 日和 2019 年 12 月 21 日披露在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于融达
锂业 2016 年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编号：2017-061）、《关于重
大资产重组标的资产 2017 年度业绩补偿的实施完成公告》（公告编号：2018-040）
和《关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编
号：2019-070）。
（二）股份限售承诺及履行情况
1、承诺内容
在上述重大资产重组期间，融捷集团、张长虹作出股份限售承诺，在下列所
有期间内，其以资产认购所取得的公司股份均不得上市交易和转让：
（1）本次新增股份上市之日起 36 个月内；
（2）本次新增股份上市之日至业绩承诺相关协议履行完毕之日。
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述股份不得转让的约定。锁定期满后（以后到期为准），将严格按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
2、履行情况
截至本公告披露日，在上述承诺期间内，融捷集团和张长虹以资产认购所取
得的股份及转增的股份均未上市交易和转让，上述承诺均已履行完毕。具体如下：
（1）本次新增股份上市之日（即 2013 年 2 月 8 日）起 36 个月内，未上市
交易和转让；
（2）本次新增股份上市之日（即2013年2月8日）至业绩承诺及补偿安排履
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融捷股份有限公司公告（2019）
行完毕之日（即2019年12月20日），未上市交易和转让。业绩承诺履行情况详情
见前述“二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况”之“（一）业绩承诺及
履行情况”。
（三）其他承诺及履行情况
在上述重大资产重组期间，融捷集团、张长虹涉及的其他承诺及履行情况如
下表：
承诺事项 承诺主要内容 履行期限 截至披露日履行情况
不得开展与融捷股份及其下属公司相
关于同业竞
同或相似业务；尽量避免关联交易；不
争、关联交易、 正在履行中，未发生违
得利用关联方地位谋取不当利益。因不 长期履行
资金占用方面 反承诺事项
履行或履行不当造成融捷股份损失的，
的承诺
承诺人之间互负连带赔偿责任
保证融捷股份 保证融捷股份在业务、资产、财务、人 正在履行中，未发生违
长期履行
独立性的承诺 员、机构等方面的独立性 反承诺事项
（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司亦不存在对其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为 2019 年 12 月 31 日。
2、本次解除限售的股份数量为 22,663,459 股，占公司总股本的 8.7283%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 2 名，分别为：融捷集团、张长虹。
4、本次限售股份解除限售及上市流通具体情况如下表
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售股份数（股） 备注
融捷投资控股 不存在质
1 19,888,342 19,888,342
集团有限公司 押、冻结
不存在质
2 张长虹 2,775,117 2,775,117
押、冻结
合 计 22,663,459 22,663,459
四、独立财务顾问的核查意见
新时代证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组股票发行的独立财务
顾问，核查了公司的相关文件，发表核查意见如下：
经核查，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了其在 2013 年重大资产
重组期间作出的承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公
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融捷股份有限公司公告（2019）
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规和规则的有关规定，相关信息披露均真实、准确、完整，新时代证券股份有限
公司对本次限售股份解除限售和上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2019 年 12 月 25 日
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