重要提示：本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在
申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
股票简称：中国银行 股票代码：601988
证券简称：中行优1、中行优2 证券代码：360002、360010
中国银行股份有限公司
（住所：中国北京市复兴门内大街1号）
非公开发行优先股募集说明书概览
（第一期）
联席保荐人（主承销商）
联席主承销商
年 月
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集
说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、
准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前
认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。
1
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
目 录
释 义 ................................................................................................................................................. 3
一、本行及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................................................... 5
（一）本行基本情况 ..................................................................................................................... 5
（二）本次发行的有关中介机构 ................................................................................................. 5
（三）本行的重大事项 ................................................................................................................. 5
二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排 ..... 7
（一）发行方案要点 ..................................................................................................................... 7
（二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................................... 10
（三）本次发行的时间安排 ....................................................................................................... 18
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ............................................................................... 18
三、本行最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ............................................................... 23
2
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
释 义
在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有
中国银行/本行/发行人/集团 指
所指外）中国银行股份有限公司的所有子公司
本次发行/境内发行/本次优先股/本
计划发行规模不超过 1,000 亿元人民币的“中国银
次境内优先股/本次优先股发行/本 指
行股份有限公司境内非公开发行优先股”
次境内优先股发行
计划发行规模不超过等额人民币 400 亿元的“中国
境外发行 指
银行股份有限公司境外非公开发行优先股”
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
中华人民共和国（为本募集说明书概览之目的，
中国/全国/国内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
中华人民共和国境内的法定节假日（不包括香港
法定节假日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定
节假日）
中华人民共和国境内的商业银行的对公营业日
工作日 指
（不包括法定节假日或休息日）
发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规
募集说明书 指 制作并向投资者披露的《中国银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书》
发行人为本次优先股的发行而根据有关法律法规
募集说明书概览/本概览 指 制作并向投资者披露的《中国银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书概览》
本行于2017年11月27日经中国银监会核准的现行
公司章程 指
有效的《中国银行股份有限公司章程》
核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
3
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加
权资产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
一级资本充足率 指 符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资
产之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、
资本充足率 指 符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之
间的比率
根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级
不良贷款 指 分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”
类贷款
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 如无特别说明，指人民币元
中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》
企业会计准则 指
及其他相关规定
《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年一季度
本募集说明书概览中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，差异均是由于
四舍五入原因造成的。
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中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
一、本行及本次发行的中介机构基本情况
（一）本行基本情况
发行人名称 中国银行股份有限公司
股票简称 中国银行
注册资本 294,387,791,241 元
法定代表人 陈四清1
注册地址 中国北京市复兴门内大街 1 号
控股股东或实际控制人 中央汇金投资有限责任公司
行业分类 金融业
主要产品及服务 货币金融服务
（二）本次发行的有关中介机构
联席保荐机构 中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证
联席主承销商 券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份
有限公司
发行人律师 北京市金杜律师事务所
审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 中诚信证券评估有限公司
（三）本行的重大事项
1、本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼事项。
（1）本行作为原告、申请人的诉讼、仲裁
截至 2018 年 12 月 31 日，本行及境内分支机构作为原告、申请
人且单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件共 163 宗，涉及金额（本金）约人民币 3,242,350.330087 万
元、美元 76,828.900108 万元、欧元 765.728791 万元。
未决诉讼、未决仲裁、对外
（2）本行作为被告、被申请人的诉讼、仲裁
担保等重大事项
截至 2018 年 12 月 31 日，本行及境内分支机构作为被告、被申
请人且单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件共 6 宗，涉及金额（本金）约人民币 162,300 万元。
根据发行人律师出具的法律意见，上述未了结的诉讼及仲裁不
会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
2、本行开展对外担保业务属于经中国人民银行和中国银保监会
1
2019 年 4 月 28 日，陈四清先生向本行董事会提交辞呈。因工作调动，陈四清先生辞去本行董事长、执行董事、董事会战
略委员会主席及委员职务。根据有关规定，陈四清先生的辞呈自送达本行董事会时生效。
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中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具
体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行
担保业务以保函为主，截至 2018 年 12 月 31 日，本行开出保函的担
保余额为人民币 10,708.25 亿元。
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中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的
会计处理及税项安排
（一）发行方案要点
本次境内优先股的每股
本次境内优先股以票面金
1 面 值 票面金额为人民币 100 2 发行价格
额平价发行
元
不超过 10 亿股，其中， 不超过人民币 1,000 亿元，
3 发行数量 第一期发行优先股总数 4 发行规模 其中，第一期发行优先股总
7.3 亿股 额人民币 730 亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 否
本行以现金形式支付本次
境内优先股股息，计息本金
为届时已发行且存续的相
应期次的本次境内优先股
票面总金额。本次境内优先
股采用每年付息一次的方
式，计息起始日为相应期次
的本次境内优先股的发行
缴款截止日，即 2019 年 6
月 27 日。派息日为本次优
先股发行缴款截止日起每
满一年的当日，即 6 月 27
7 是否调息 是 8 股息支付方式
日，如该日不是上交所的交
易日则顺延至下一交易日，
顺延期间不另计股息。如出
现需在派息日前核算并派
发优先股股息的情形，则股
息按相应期间的实际天数
计算，其中一年按 360 日计
算。股息计算结果四舍五入
到 0.01 元。本次境内优先股
股东所获得股息收入的应
付税项由优先股股东根据
相关法律法规承担。
本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率
加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的首 5 年采用
票面股息率的 相同股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每个调整周期内的票面股息率
9
确定原则 保持不变，固定息差为本次境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的
差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不含，即 2019
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中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
年 6 月 27 日）前 20 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或
中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行
间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票
面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，
6 月 27 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算
到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能
在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可
获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四
舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.5%，其中基准利率为
3.07%，固定息差为 1.43%。本次境内优先股的股息率不得高于发行前本行
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补
亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润3的情况下，可以
向本次境内优先股股东派发股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股
具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不
股息发放 与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
10
的条件 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消
本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次
境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对
普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权
利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
（1）强制转股的触发条件
1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，本次境内优先股将全部或部分转为 A 股普通股，并使
本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2）当二级资本工具触发事件发生时，本次境内优先股将全部转为 A 股
普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①
中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定
若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
11 转换安排 （2）强制转股价格
本次境内优先股的初始强制转股价格为审议本次境内优先股发行的董
事会决议公告日的前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即人民币
3.62 元/股。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A
股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。
自本次境内优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具
（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本
2
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定确
定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
3
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
8
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本
行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法
如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股
价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销
的增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有
效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本
行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权
益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规来制订。
（3）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A 股
普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为有效的强制
转股价格。
本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监
管规定进行处理。如果发生部分转股，本次境内优先股股东所持有的优先股
将按相同的数量比例转为 A 股普通股。
（4）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全
部赎回或转股之日止。
（5）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普
通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因本次境内优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利
分配，享有同等权益。
（1）赎回权的行使主体
本次境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为
前提。本次境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本次境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本次
有条件赎回条 境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次境内优先股的赎
12
款 回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回
全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股赎回期自发行之日起 5 年后至
本次境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授
权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
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本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本
工具替换被赎回的本次境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条
件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明
显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股
息。
根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估
的基础上并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司 2019 年非公
开发行优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳
13 评级安排
定，本次发行优先股的信用等级为 AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次
优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。
14 担保安排 本次境内优先股无担保安排。
向原股东配售
15 无
的安排
交易或转让安
16 本次境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。
排
（1）表决权恢复条款
根据公司章程规定，本次境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或
连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当
年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会
与普通股股东共同表决。
本次境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的
模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股
东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设定相一
致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式
表决权恢复的
17 为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
安排
其中：V 为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额；E 为有
效的模拟转股价格。
在本次境内优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、
低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具
（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行
将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调
整办法与“11、转换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。
（2）表决权恢复的解除
本次境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息
之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
募集资金投资 经相关监管机构批准后，本次境内优先股所募集资金将在扣除发行费用
18
项目 后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
（二）本次发行的重大事项提示
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本次境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交
易。本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，
本次优先股的转让安 相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
1
排 由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上海
证券交易所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无
法找到转让对象而难以将优先股转让。
本次优先股采取分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准
利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后
的首 5 年采用相同股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每个调
整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境内优先股发行
时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不含，
即 2019 年 6 月 27 日 ） 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的
其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，
待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
本次优先股的票面股 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重
2
息率的确定原则 置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，6
月 27 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利
率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5
年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股
股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期
为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作
为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.5%，其中基准
利率为 3.07%，固定息差为 1.43%。本次境内优先股的股息率不得高
于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率4。
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依
法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润5的
情况下，可以向本次境内优先股股东派发股息。本行发行的本次境
内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股
股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评
本次优先股的股息发 级变化而调整。
3
放条件 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部
分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由
支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次
境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本
行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股
股东的权益。
4
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定确
定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
5
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
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中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
本次优先股的股息非 本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次境内优
4
累积 先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
本次优先股股东不参 本次境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息，不与
5
与剩余利润分配 普通股股东一起参加剩余利润分配。
（1）强制转股的触发条件
1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本次境内优先股将全部或部分转为 A
股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2）当二级资本工具触发事件发生时，本次境内优先股将全部转
为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的
较早发生者：○1 中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无
法生存；○2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的
支持，本行将无法生存。
（2）强制转股价格
本次境内优先股的初始强制转股价格为审议本次境内优先股发
行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易
均价，即人民币 3.62 元/股。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易
日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股
票交易总量。
自本次境内优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、
转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普
通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加
本次优先股的强制转 的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次
6
股条款 对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为
不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n
×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该
次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，
A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股
的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先
股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平
衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股
价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规来制订。
（3）强制转股比例、数量及确定原则
本次境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转
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换为 A 股普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；
P 为有效的强制转股价格。
本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按
照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本次境内优先股股
东所持有的优先股将按相同的数量比例转为 A 股普通股。
（4）强制转股期限
本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
（5）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原
A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所
有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的 A 股普通股股
东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）赎回权的行使主体
本次境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会
的批准为前提。本次境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本次境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本
行对本次境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本
次境内优先股的赎回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批准，本行
有权赎回全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股赎回期自发
行之日起 5 年后至本次境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行
本次优先股的有条件
7 董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情
赎回条款
况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎
回相关的所有事宜。
本行行使赎回权需要符合以下要求：1）本行使用同等或更高质
量的资本工具替换被赎回的本次境内优先股，并且只有在收入能力
具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；2）或者，本行行
使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要
求。
（3）赎回价格及定价原则
本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支
付的股息。
根据财政部 2017 年新修订的《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》（财会〔2017〕14 号）的规定以及本次境内优先股的主
要发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义
本次优先股的会计处 务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。
8
理方法 因此，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟
发行本次境内优先股的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对
本次拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则
的理解，我们同意中行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关
13
中国银行股份有限公司非公开发行优先股 募集说明书概览
规定的，即本次拟发行境内优先股满足权益工具的定义”。
根据公司章程规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大
会会议，所持股份没有表决权：
（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
本次优先股的表决权
9 （4）本行发行优先股；
限制
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过.
（1）表决权恢复条款
根据公司章程规定，本次境内优先股发行后，本行累计三个会
计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，
自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优
先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以
下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等
表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“6、本次优先股的强制转股条款”对初始
强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可
以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一
本次优先股的表决权
10 股的整数倍。
恢复条款
其中：V 为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额；
E 为有效的模拟转股价格。
在本次境内优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、
转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普
通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加
股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对
模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“6、本次优先股的强
制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（2）表决权恢复的解除
本次境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付
当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
本行已于 2019 年 1 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了境外非公开发行优先股的相关议案。本次境内发行优先股
境内发行和境外发行
11 和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获
的关系
得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府
部门的批准，不会影响另一项的实施。
（1）分红政策
最近三年现金分红情 本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：
12
况 “第二百四十二条 本行利润分配坚持以下原则：
（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全
14
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体股东的整体利益及本行的可持续发展；
（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利。
（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：
发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委
员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监
管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗
力，对本行经营造成重大影响。
（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与
本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委
员会批准。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者
本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经
营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调
整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会
特别决议通过。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情
况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方
式。
本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允
许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例
时，董事会应在股东大会议案中说明原因。
本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
本行选定的信息披露媒体上予以披露。
本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行
须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，
则应在股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准后两
个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均
可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的
股息。
本行针对优先股股东的利润分配政策如下：
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本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分
配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支
付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股的股息率将通过合法合规的询价方式确定。
本行 2013 年年度股东大会批准的在境内非公开发行的优先股的股息
率在存续期内不变。本行 2013 年年度股东大会批准的在境外非公开
发行的优先股的股息率为基准利率加上固定的息差，首五年的股息
率从发行日起不变，其后基准利率将每五年于发行周年日进行重设，
每两个重设日之间的股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票
面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额
派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自
由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通
股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。”
为进一步保障公司股东权益，本行董事会就股东回报事宜进行
了专项研究论证，并于 2018 年 10 月 29 日召开 2018 年第十三次董
事会会议，于 2019 年 1 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会审
议通过了《中国银行股份有限公司 2018-2020 年股东回报规划》（以
下简称“《股东回报规划》”），明确了本行股东回报规划制定的原则、
未来三年股东回报规划及规划制定、执行和调整的决策及监督机制
等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情
况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。
（2）最近三年现金分红情况
单位：百万元，%
项目 2018 年 2017 年 2016 年
现金分红金额 54,167 51,812 49,457
现金分红比例 30.08 30.05 30.05
最近三年，本行利润分配保持了较好的连续性和稳定性，现金
分红比例符合《公司章程》及中国证监会的相关规定。
（3）本行股东依法享有的未分配利润情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日，本行股东可依法享有的未分配利润分别为 6,864.05 亿元、6,465.58
亿元、5,603.39 亿元。
（4）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
经中国银监会和中国证监会批准，本行境外优先股已于 2014 年
10 月 23 日完成发行和交割，并于 2014 年 10 月 24 日在香港联交所
上市，优先股简称“BOC 2014 PREF”，优先股代号“4601”。本行
境外优先股为以美元认购和交易的总面值人民币 39,940,000,000 元，
16
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年股息率为 6.75%的非累积境外优先股，发行股数为 399,400,000 股，
每股境外优先股的面值为人民币 100 元。本行境外优先股发行所募
集的资金全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。
本行已在香港交易及结算所有限公司网站和本行网站上披露了有关
境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。
经中国银监会及中国证监会核准，本行境内第一期优先股已于
2014 年 12 月 8 日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中
行优 1”，优先股代码为“360002”。本行境内第一期优先股发行数量
3.2 亿股，募集资金总额人民币 320 亿元，每股面值为 100 元，按票
面金额（面值）人民币 100 元平价发行，票面股息率为 6.00%，发
行对象为 30 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的
合格投资者。本行境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补
充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本
行公司网站上披露了有关境内第一期优先股发行的相关公告，敬请
投资者查阅。
经中国银监会及中国证监会核准，本行境内第二期优先股已于
2015 年 3 月 31 日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中
行优 2”，优先股代码为“360010”。本行境内第二期优先股发行数量
2.8 亿股，募集资金总额人民币 280 亿元，每股面值为 100 元，按票
面金额（面值）人民币 100 元平价发行，票面股息率为 5.50%，发
行对象为 16 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的
合格投资者。本行境内第二期优先股发行所募集的资金全部用于补
充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本
行公司网站上披露了有关境内第二期优先股发行的相关公告，敬请
投资者查阅。
截至募集说明书签署日，除上述本行已发行的境外优先股及境
内第一期、境内第二期优先股外，本行无其他已发行在外的优先股。
本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优
先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：
优先股类别 股息发放日 派息总额 股息率
2015 年 10 月 23 6.75%（税
境外优先股 439（百万美元，税后）
日 后）
第一期境内优 2015 年 11 月 23 1,920（百万元人民币， 6.00%（税
先股 日 税前） 前）
第二期境内优 2016 年 3 月 14 1,540（百万元人民币， 5.50%（税
先股 日 税前） 前）
2016 年 10 月 24 6.75%（税
境外优先股 439（百万美元，税后）
日 后）
第一期境内优 2016 年 11 月 21 1,920（百万元人民币， 6.00%（税
先股 日 税前） 前）
第二期境内优 2017 年 3 月 13 1,540（百万元人民币， 5.50%（税
先股 日 税前） 前）
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2017 年 10 月 23 6.75%（税
境外优先股 439（百万美元，税后）
日 后）
第一期境内优 2017 年 11 月 21 1,920（百万元人民币， 6.00%（税
先股 日 税前） 前）
第二期境内优 2018 年 3 月 13 1,540（百万元人民币， 5.50%（税
先股 日 税前） 前）
2018 年 10 月 23 6.75%（税
境外优先股 439（百万美元，税后）
日 后）
第一期境内优 2018 年 11 月 21 1,920（百万元人民币， 6.00%（税
先股 日 税前） 前）
第二期境内优 2019 年 3 月 13 1,540（百万元人民币， 5.50%（税
先股 日 税前） 前）
（5）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
截至募集说明书签署之日，本行没有重大资产支出计划。截至
2018 年 12 月 31 日，本行应付债券余额 7,821.27 亿元。报告期内，
本行应付债券没有出现拖欠本金、利息，或赎回款项的违约情况。
（1）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
本行于 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第十三次董事会会议
审议通过了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、
《中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》的议案，除
本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排
除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内
的多种方式，以补充本行资本的可能性。
与本次发行相关的董 截至募集说明书签署日，除本次计划在境内、境外发行优先股
13
事会声明及承诺事项 外，本行尚无其他股权融资计划。
（2）关于本次发行对原股东即期回报的填补措施和承诺事项
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为
了保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行将增
强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先
股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，具体详见募集说明书“第
九章 其他重要事项”之“四、与本次发行相关的董事会声明及承诺
事项”。
（三）本次发行的时间安排
日期 发送和转让安排
2019 年 6 月 19 日 向投资者发送认购邀请书
2019 年 6 月 24 日 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2019 年 6 月 27 日 获配对象缴纳申购款截止日
详见后续本行关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
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根据财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》（财会〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》（财会〔2017〕14 号）的规定以及本次境内优先股的主要
发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，
且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，
本次优先股发行相关
1 本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核算。安永华明会计师
的会计处理
事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟发行本次境内优先股
的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对本次拟发行优先股募
集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意中
行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次拟发
行境内优先股满足权益工具的定义”。
本次发行的优先股无到期期限，赎回权为本行所有，没有在满
足特定条件后赎回或偿还本金的义务，优先股股东无权要求本行赎
回优先股，且本行有权取消全部或部分股息支付。根据《关于企业
混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告
2013 年第 41 号）规定，本次发行的优先股股息不能在企业所得税税
前扣除。本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关
的政策或规定，届时则按照相关规定执行。
（一）优先股的交易与转让
1、印花税
根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通
知》（财税〔2014〕46 号），在上交所买卖、继承、赠与优先股所书
立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税
率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
除此之外，参照普通股交易和转让，根据上交所及中证登的相
关规定，在优先股的转让环节，投资者缴纳的税费还包括过户费及
本次优先股股息的税 交易佣金等。
2 务处理及相关税项安 2、增值税
排 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人
民币合格境外投资者（RQFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试
点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，
纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
1）个人从事金融商品转让业务；
2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）
管理人运用基金买卖股票、债券；
3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖
业务。
根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税
政策的补充通知》（财税〔2016〕70 号）的相关规定，人民币合格境
外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经
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人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让
收入免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干
政策的通知》（财税〔2016〕39 号）规定，全国社会保障基金理事会、
全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资
基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，其他投资者从事外汇、有
价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、
信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融
商品转让，缴纳增值税，增值税税率为 6%。
根据财政部、国家税务总局《关于资管产品增值税有关问题的
通知》（财税〔2017〕56 号）规定，资管产品管理人运营资管产品过
程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收
率缴纳增值税。
资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及
其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金
管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公
司以及财政部和国家税务总局规定的其他资管产品管理人。资管产
品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金
信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计
划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权
投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、
组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品以及财政部和国家税
务总局规定的其他资管产品。
相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增
值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII 及 RQFII
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免
征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61 号）和财政部、国家税
务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人
所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号），个人转让除限售股
以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通
知》（财税〔2004〕78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金
（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买
卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政
部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》 财税〔2008〕
1 号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖
股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息及其
他收入，暂不征收企业所得税。
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根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企业
所得税问题的通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理
事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社
保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、
债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，
债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收
入，作为企业所得税不征税收入。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和 RQFII
取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得
税问题的通知》（财税〔2014〕79 号）的规定，从 2014 年 11 月 17
日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机
构、场所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、
场所没有实际联系的 QFII、RQFII 取得来源于中国境内的股票等权
益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 64 号）及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），其他
投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税
收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从
其规定。
（二）优先股股息发放
由于目前尚无针对优先股股息的所得税税收规定，因此，以普
通股股息的所得税税收规定为参考：
1、根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取
得的股息、红利等投资收益属于免税收入，但不包括连续持有居民
企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。对于
直接持有本行优先股的居民企业并满足前述法规规定的，其优先股
股息属于免税收入。
2、根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股
息时，需由中国境内企业按 10%的税率代扣代缴所得税。对于 QFII
股东，由本行按 10%的适用税率统一代扣现金股息所得税。如果 QFII
股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业
向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》
（国税函〔2009〕47 号）的规定执行。
3、根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕
85 号）的规定、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关
问题的通知》（财税〔2015〕101 号）及《中国证券登记结算有限责
任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》
的规定，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得
全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）
的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，股息红
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利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个
人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1
年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券
登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托
管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记
结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税
款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。证券投资基金从
上市公司取得的股息红利所得，亦按照上述规定计征个人所得税。
4、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企
业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金
理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，
社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、
债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，
债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收
入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保
基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征
收企业所得税。
5、除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照
相关规定进行处理。
如国家相关部门出台新的针对优先股股息的所得税税收政策，
本次优先股股息发放涉及的所得税将从其规定。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税收
政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的
税务法规，则按照相关规定执行。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确，将根据有权机关未来具
体监管规定处理。
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三、本行最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
2019 年
2018 年 2017 年 2016 年
项 目 3 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额（百万元） 21,616,555 21,267,275 19,467,424 18,148,889
归属于母公司所有者权益
1,703,552 1,612,980 1,496,016 1,411,682
（百万元）
每股净资产（元） 5.31 5.14 4.74 4.46
2019 年 1-3 月
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
（未经审计）
营业收入（百万元） 141,034 504,107 483,278 483,630
净利润（百万元） 54,788 192,435 184,986 184,051
归属于母公司所有者的净利润
50,965 180,086 172,407 164,578
（百万元）
扣除非经常性损益后归属于母
50,797 178,849 170,095 143,841
公司所有者的净利润（百万元）
基本每股收益（元）1 0.17 0.59 0.56 0.54
1
稀释每股收益（元） 0.17 0.59 0.56 0.54
1、
加权平均净资产收益率（%）
2 13.03 12.06 12.24 12.58
经营活动产生的现金流量净额
-235,156 662,358 406,136 182,081
（百万元）
现金分红（百万元） 不适用 54,167 51,812 49,457
2019 年
2018 年 2017 年 2016 年
项 目 3 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（未经审计）
资本充足率（%）3 15.03 14.97 14.19 14.28
一级资本充足率（%） 12.51 12.27 12.02 12.28
核心一级资本充足率（%） 11.38 11.41 11.15 11.37
不良贷款率（%）4 1.42 1.42 1.45 1.46
不良贷款拨备覆盖率（%）5 184.62 181.97 159.18 162.82
成本收入比（%）6 25.04 28.09 28.34 28.08
单一最大客户贷款比例（%）7 - 3.6 3.8 2.3
最大十家客户贷款比例（%）8 - 15.3 17.4 14.2
流动性比 人民币 - 58.7 47.1 45.6
例（%）9 外币 - 54.8 56.9 52.7
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数据来源：本募集说明书概览引用 2019 年一季度财务数据为本行当季度未经审计的合并会计
财务报表中的数据；2018 年年度财务数据为本行当年经审计的合并会计财务报表中的数据；2017
年年度财务数据为本行当年经审计的合并会计财务报表中的数据；2016 年年度财务数据为本行当
年经审计的合并会计财务报表中的数据。
注：
1、2019 年第一季度的基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率均已考虑当
季宣告的优先股股息年化因素；
2、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益加权平均余额。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；2019 年第一季度的加权平均
净资产收益率为年化后数据；
3、资本充足率、一级资本充足率及核心一级资本充足率根据《商业银行资本管理办法（试行）》
（银监会令[2012]1 号）等相关规定并采用高级方法计算；
4、不良贷款率＝期末不良贷款余额÷期末客户贷款总额，计算不良贷款率时，客户贷款不含
应计利息；
5、不良贷款拨备覆盖率＝期末贷款减值准备÷期末不良贷款余额，计算不良贷款拨备覆盖率
时，客户贷款不含应计利息；
6、成本收入比根据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35 号）的规定计算；
7、单一最大客户贷款比例＝单一最大客户贷款余额÷资本净额；
8、最大十家客户贷款比例＝最大十家客户贷款余额÷资本净额；
9、流动性比率＝流动资产÷流动负债；流动性比率为集团口径指标，按照中国人民银行及银
监会的相关规定计算。
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（本页无正文，为《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
之盖章页）
中国银行股份有限公司
年 月 日
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