证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-168

京蓝科技股份有限公司

关于下属公司出售资产的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司下属公司京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）于 2016 年与

林州凤宝管业有限公司（以下简称“凤宝管业”）达成协议，承接林州凤宝管业

环形加热炉余热发电项目，并组建持股 100%的项目公司林州京蓝能科余热发电

有限公司（以下简称“林州能科”），目前该项目已基本建成，进入最后并网调试

阶段。为尽快收回项目投资，京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军、及林州能科共同

签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》，将该项目移

交暨所持资产进行出售。京蓝能科将所持项目公司即林州能科 100%股权转让给

付晓军，交易价款为人民币 1,500 万元；凤宝管业向林州能科支付人民币 1,988

万元，用于置换对京蓝能科及其他供应商的往来款；京蓝能科最终应收到上述两

项价款共计 3,488 万元。

本次交易已经公司第八届董事会第六十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0

票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会

审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

二、交易对方及相关方基本情况

(一）交易对方

付晓军，身份证号码为：41052119810911****，住址为：河南省林州市姚村

镇****，工作单位为：河南凤宝特钢有限公司。

付晓军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；经

在中国执行信息公开网站查询，付晓军不是失信被执行人。

（二）相关方

公司名称：林州凤宝管业有限公司

统一社会信用代码：91410581660948585B

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：国家红旗渠经济技术开发区（林州市）安姚路西段

 法定代表人：李静敏

注册资本：70,000 万元人民币

经营范围：油井管、油套管、高低压锅炉管、车桥管等管类型材产品制造、

销售、机械设备及配件加工生产、相关技术及产品的进出口业务;铁矿石进口。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

名称：林州京蓝能科余热发电有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91410581MA3XCCWN2N

注册地址：林州市陵阳镇张官营村 299 号

成立时间：2016 年 08 月 03 日

注册资本：1,500 万元

法定代表人：刘鉴

经营范围：余热发电及销售；设备租赁和技术服务。

股权结构：京蓝能科持有林州能科 100%股权。

经在中国执行信息公开网站查询，林州能科不是失信被执行人。

（二）标的公司最近一年又一期的主要财务数据

林州能科资产的帐面价值为 34,905,693.28 元，其最近一年又一期的主要财

务数据如下：

单位人民币元

2018 年 11 月 8 日 2017 年 12 月 31 日

项目

（未经审计） （经审计）

资产总额 34,905,693.28 30,529,285.12

负债总额 19,929,419.69 23,777,996.00

应收账款 0 0

或有事项涉及的总额（包

0 0

含诉讼与仲裁事项）

净资产 14,976,273.59 6,751,289.12

2018 年 1 月 1 日-11 月 8 日 2017 年度

项目

（未经审计） （经审计）

营业收入 0 0

 营业利润 -5,015.53 -1,814.54

净利润 -5,015.53 -1,811.07

经营活动产生的现金流量

-5,001,193.53 4,985,473.46

净额

（三）债权债务情况

经京蓝能科与凤宝管业、付晓军协商，拟以凤宝管业出资置换林州能科对京

蓝能科及其他供应商的往来款共计 1,988 万元。

（四）担保、委托理财、资金占用情况

本公司及下属公司不存在为林州能科提供担保的情况，不存在委托林州能科

进行理财的情况。

截止 2018 年 11 月 8 日，林州能科应付京蓝能科往来款共计 18,193,432.06

元。股权转让完成后，凤宝管业对京蓝能科尚未置换的往来款余额为 200 万元，

预计于 2019 年 2 月 28 日前完成全部往来款的置换。

（五）相关情况说明

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争

议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。

四、交易协议的主要内容

京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军与林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加

热炉余热发电项目在建工程移交协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如

下：

（一） 转让价款

该环形加热炉余热发电项目作价人民币 3,488 万元，京蓝能科将所持项目公

司即林州能科 100%股权转让给付晓军，交易价款为人民币 1,500 万元；凤宝管

业向林州能科支付人民币 1,988 万元，用于置换对京蓝能科的往来款；京蓝能科

最终应收到上述两项价款共计 3,488 万元。

（二） 支付期限及付款安排

计划最晚于 2019 年 2 月 28 日前，以凤宝管业出资置换林州能科对京蓝能科

及其他供应商的债务共计 1,988 万元，京蓝能科将林州能科的股权以 1,500 万元

的交易作价转让给自然人付晓军。

（三） 交易定价依据及其他说明

经京蓝能科、凤宝管业、付晓军三方协商，往来款置换以账面价值为依据完

成，股权转让以京蓝能科对林州能科投资的历史成本定价。

（四） 各方主要责任

凤宝管业验收项目公司在建工程，签署《在建工程验收证书》、《在建工程移

交证书》；付晓军负责办理项目公司的工商、税务、银行等变更手续；京蓝能科

足额缴纳项目公司注册资本；林州能科准备余热发电项目在建工程验收和移交资

料，保证所完成的工程内容、质量、使用寿命等要素符合国家、省市有关工程建

设强制性标准、规范、有关设计文件及批复的规定和要求；保证建设项目有关文

字、图纸、数字化资料等真实、准确。

五、独立董事意见

公司下属公司京蓝能科将所持项目公司林州能科 100%股权转让，可以尽快

收回项目投资，为京蓝能科后续业务的开展提供资金支持，符合公司及下属公司

可持续发展的要求，交易作价公允，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议

和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等

相关法律、法规和公司制度的规定，交易作价公允，遵循了公平、公开和公正的

原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次京

蓝能科出售资产事宜。

六、本次交易对公司的影响

本次往来款置换及股权转让事宜，预计将收回资金 3,488 万元。可以为京蓝

能科后续业务的开展提供资金保障，符合公司战略发展规划，有利于优化公司业

务结构及战略布局，促进公司可持续发展，不会对公司经营成果产生不良影响，

不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第六十一次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第六十一次会议相关议案的独立意见；

3、《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》；

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十四日