附件 2.2

根據1934年《證券交易法》（簡稱「交易法」）第12條註冊的證券說明

截至2023年12月31日，CBL國際有限公司（以下簡稱「公司」、「我們」、「我方」和「我們的」） 根據交易法第12(b)條註冊的證券系列如下：

我們的授權股本爲50,000美元，分爲500,000,000股面值爲0.0001美元的普通股。截止本年報的日期，已發行並流通的普通股爲25,000,000股。

以下是我們備忘錄和章程的主要條款及開曼群島公司法的摘要，涉及我們普通股的主要條款。該摘要並不聲稱完整，且其完整性受限於我們的備忘錄和章程。

普通股描述（表格20-F的項目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

普通 股份

一般

我們所有已發行且未註銷的普通股均已全額支付且不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，並在註冊在我們的股東名冊中時發行。我們的股東可以自由持有並投票他們的普通股。我們不得向持有人發行股份或認股權證。

在成立之初，我們的授權股本爲500美元，分爲50,000股面值0.01美元的股份。2022年3月，我們進行了股份細分，將每一已發行和未發行的股份細分爲100股，並將我們的授權股本增加至50,000美元，分爲500,000,000股面值0.0001美元的股份。

根據開曼群島公司法及我們章程關於股份贖回和購買的規定，董事會具有一般和無條件的權力，可在他們決定的時間和條件下，隨意分配（帶有或不帶有確認權利的放棄權）任何未發行股票，並將期權授予或以其他方式處理。董事可以利用這一權力發行享有優先於普通股權利的股份。除非符合開曼群島公司法的規定，否則不得以折扣發行任何股份。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以出於任何原因或沒有理由接受任何申請的全部或部分。

截至本年度報告之日，已發行和流通的普通股爲25,000,000股。所有期權，不論授予日期如何，均在滿足歸屬和行使條件後，將使持有人有權獲得相應數量的普通股。

股息

根據開曼群島公司法及依據章程附有的任何類別股份的權利：

根據開曼群島公司法關於公司的股份溢價帳戶的要求，且經過普通決議的批准，分紅也可以從我們的利潤中宣告和支付，無論是實現的還是未實現的，或者從董事會認爲不再需要的利潤中預留的任何儲備中支付。根據開曼群島的法律，我們的公司可以從利潤或股份溢價帳戶中支付分紅，前提是任何情況下，若支付分紅將導致我們的公司無法按時償還到期債務，則不應支付分紅。董事在向股東支付分紅時，可以選擇現金支付或實物支付。

除非股份附有的權利另有規定，否則分紅不應計息。

投票 權利

根據附有的任何股份的投票權利或限制，除非任何股份享有特別的投票權，在舉手表決時，每位親自到場的股東及每位代表股東的代理人均有一票。在投票時，每位親自到場的股東及每位代表股東的代理人均可以對其持有的每一股份投一票。此外，所有持有特定類別股份的股東有權在該類別股份所有者的會議上投票。投票可以親自進行或通過代理進行。

股份權利的變更

所有 或任何特定股類附帶的特別權利，須經特別決議通過，在持有該類已發行股份的股東的單獨 股東大會上或至少四分之三持有該類已發行股份的股東書面同意下方可變更。

除非 股類發行的條款另有說明，持有任何股類股份的股東所賦予的權利不得因創建或發行與該類現有股份同等排名的進一步股份而被視爲變更。

股份資本的變更

根據開曼群島公司法，我們的股東可以通過普通決議：

根據開曼群島公司法和目前賦予某一特定類別股份的股東的任何權利，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

股份的看漲

根據分配條款，董事可以向股東征收其尚未支付的（無論是面值還是溢價）分配給或由此類股東持有的股份的任何款項的看漲，如果在約定支付日期之前未支付看漲，則股東可按董事會的自由裁量權向公司支付該看漲金額的利息，利率由董事會決定，從該看漲到期之日起至實際支付之日止。董事會可以根據持有者的不同對應支付的看漲金額及支付時間進行區分。

我們可以接受任何股東對其持有的任何股份的仍未支付金額的全部或部分付款，儘管該金額尚未被要求支付。任何股份的發行條款可能包括針對不同股東在其股份的認購款金額和支付時間的不同規定。股份的共同持有人應對所有相關的認購款承擔連帶責任。

股份的沒收或交出

如果股東未能在約定的支付日期支付與其分配或持有的任何股份有關的看漲，則董事會可以在該看漲未支付期間的任何時間，向該股東發出書面通知，告知其如果不遵守通知，將會喪失與該看漲相關的股份。

如果 未遵守此通知的任何條款，任何此類股份在支付該看漲金額及其應付利息之前，均可隨時通過董事會的決議被沒收，隨後該股份將成爲公司的財產，並可按照董事會的判斷進行處置。處置可以通過銷售、回購、贖回或任何其他根據這些章程和開曼群島公司法允許的處置方式進行。

被沒收股份的股東將不再是該股份的股東，但儘管如此，他仍然需向我們支付在沒收日期應支付的與該股份相關的所有款項，以及自沒收或交回股份之日起至支付之日的所有費用和利息，但如果我們收到全部未付款項，該股東的責任將會終止。

董事會可以接受任何可被沒收的股份的交回，按照可能達成的條款和條件進行。根據這些條款和條件，被交回的股份應視爲已被沒收。

分享 高級賬戶

董事應設立股份溢價帳戶，並應不時將該帳戶的餘額轉入與任何股份的發行或資本貢獻或開曼群島公司法要求的其他金額等值的金額或價值。

贖回及購買自有股份

根據開曼群島公司法：

我們 可以以開曼群島公司法授權的任何方式對自己的股份進行贖回或購買的支付，包括使用資本、我們的利潤和新發行股份的收益的任意組合。任何股份在未完全支付之前，不得贖回或購買。

股份轉讓

前提是 普通股的轉讓遵守納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫一種常見格式或納斯達克規定的形式，或任何其他董事批准的形式，將普通股轉讓給其他人，由轉讓方和受讓方執行，前提是，針對完全支付的股份，董事會可以接受僅由轉讓方簽署或代表轉讓方簽署的文書。

轉讓方應被視爲該股份的持有者，直到該股份在公司的會員名冊中轉讓給受讓方。

我們的董事會可以全權決定拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有與股份相關的股份證書以及董事會合理要求的其他證明，顯示轉讓方有權進行轉讓。

如果我們的董事拒絕註冊轉讓，他們應在轉讓文書提交後的三個月內，向轉讓方和受讓方各發送拒絕註冊的通知。

Inspection of Books and Records

我們的普通股股東根據開曼群島公司法沒有一般權利檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄（備忘錄和章程除外）。

股東大會

作爲開曼群島的豁免公司，我們並不根據開曼群島公司法有義務召集股東年度一般會議；不過，根據公司的章程，公司的年度一般會議應每年舉行。任何舉行的年度一般會議應在我們董事會判斷確定的時間和地點舉行。除年度一般會議外的所有一般會議應稱爲臨時一般會議。

董事會主席或任何兩名董事或任何一名董事和秘書或董事會可以在他們判斷有必要時召開臨時一般會議。董事會應在要求的股東持有在請求存入時不少於公司已發行股本的十分之一的投票權的情況下，立即召開臨時一般會議。爲了生效，請求應說明會議的目的，應以書面形式記載，由請求人簽名，並應存放於註冊辦公室。請求可由多個相同格式的文件組成，每個文件由一名或多名請求人簽名。

如果董事會在請求日期的21天內未能適當召開臨時一般會議，請求者或代表超過一半總投票權的任何請求者可自行召開臨時一般會議；但任何這樣召開的會議不得在請求後超過九十天舉行。請求者召開的臨時一般會議應以儘可能接近董事會召開的方式召開。

至少提前七天通知有權出席並投票的股東召開股東大會（包括年度股東大會和臨時股東大會）。通知應註明會議的日期、時間和地點，並在涉及特殊業務時，說明該業務的一般性質。核數師有權出席任何審計或報告的財務報表將在公司提交的股東大會，並可以就財務報表發表任何他希望的聲明或解釋。

法定人數應由兩個或更多有權投票的股東在場（無論是親自出席還是由代理人代表），或（如果股東是公司）由其正式授權的代表出席，且代表不少於公司已發行投票股份的50%。

如果在規定的股東大會召開時間的半小時內，沒有法定人數在場，則該會議應視爲取消；在其他情況下，會議應順延到下週的同一天、同一時間和地點，或董事決定的其他時間或地點。除非會議順延到宣佈的具體日期、時間和地點，否則應根據公司章程向每位有權出席和投票的股東發出重新開會的通知。

在任何股東大會上，投票議案應通過舉手表決，除非根據納斯達克的規則要求進行投票，或者在舉手表決結果宣佈之前，主席或至少三名親自或由代理人出席的有權投票的股東要求進行投票，或由一位或多位出席的股東（單獨或共同）持有至少15%有投票權的股份。除非有此要求，主席對議案結果的聲明和會議記錄中的相關條目應作爲舉手表決結果的確鑿證據，無需提供贊成或反對該議案的投票數量或比例的證明。

在選舉董事長或關於休會的問題上，要求進行表決的請求應立即進行。對任何其他問題要求進行表決的請求應在會議主席的指示下，在適當的時間和方式進行。在進行表決期間，除了要求表決的業務外，其他業務可以進行。

在投票結果相等的情況下，依照開曼群島公司法和章程，任何在股東大會上提出的議題應通過多數投票決定，按照章程投出的贊同票數爲準；如投票結果相等，則該決議將失效。

董事

我們可以通過普通決議不時確定董事的最大和最小人數。根據章程要求，我們至少需要一名董事，且除非董事會另有判斷，否則沒有董事數量的上限。

董事會可以隨時任命任何人擔任董事，以填補空缺或新增現有董事，須遵守按照章程規定的董事人數上限。

董事的報酬（如有）應根據公司在股東大會上可能給予的任何指示，由董事會根據其不時的判斷決定，並應視爲按天計算。

公司可以隨時通過普通決議解除任何董事的職務，無論是否在其職務上任命其他人。

任何董事可以在任何時候通過書面通知我們辭去或退休。

根據章程的規定，董事的職位可以立即終止，如果：

薪酬委員會和提名與公司治理委員會每個委員會應至少由三名董事組成，並且委員會成員的多數應在納斯達克公司治理規則的意義上爲獨立人士。審計委員會應至少由三名董事組成，所有董事在納斯達克公司治理規則的意義上均須爲獨立人士，並符合《交易所法》第10A-3條或第10C-1條中列明的獨立性標準。

董事的權力與職責

根據開曼群島公司法及我們的章程和章程細則，我們的業務應由董事管理，董事可以行使我們所有的權力。董事的任何先前行爲不得因公司在股東大會上可能規定的任何規定而無效。

董事可以將其任何權力委託給由一名或多名人員組成的任何委員會，該委員會可以包括他們認爲合適的董事及其他人員；任何如此成立的委員會在行使其被委託的權力時，須遵守董事施加的任何規定。我們的董事會已經建立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

董事可以隨時通過授權書或其他他們判定的方式，任命任何人作爲我們的代理人，任命可以是一般性的或針對任何特定事項，且該代理人可以擁有或不擁有委託其所有或任何權力的權利。

董事可以行使我們的所有權力以借款，並對其承諾、財產和資產（包括現在和未來的資產及任何未認繳資本的部分）進行抵押或質押，發行債券及其他證券，無論是直接發行還是作爲我們或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

普通或感興趣的董事可以被計算在判斷法定人數的存在中，並且可以在董事會或委員會會議上進行投票，該會議授權合同或交易，前提是根據公司章程披露有關董事或高管關係或利益以及合同或交易的重大事實，並且該合同或交易在董事、委員會或股東授權、批准或確認時對公司是公平的。

利潤資本化

董事可以決定將公司股份溢價或其他儲備帳戶或損益帳戶中暫時存放的任何金額資本化，或者將其以其他方式分配，使用該金額支付未發行的股票，以便作爲完全支付的紅股按股東比例分配。

董事會可以將暫時存放在儲備帳戶中的任何金額或其他可分配的金額資本化，使用這些金額支付這些股東應有的全部、部分或未支付的股票，如果這些金額被分配爲紅利或分配。

清算權利

公司可以通過股東的特別決議自願清算。如果我們被清算，清算人可以在公司股東的特別決議的授權下，以實物或其他形式將公司的全部或某部分資產分配給股東（無論這些資產是否由相同種類的財產組成），並且可以爲此目的在任何將要被分配的財產上設定其認爲公平的價值，並判斷如何在股東或不同類別股東之間進行這樣的分配。清算人可以在同樣的授權下，將全部或部分資產委託給受託人，成立信託以惠及股東，前提是任何股東不應被強迫接受任何有負債的股票或其他證券或資產。

股東名冊

根據開曼群島公司法，我們必須保留成員登記冊，並應在其中列入：

根據開曼群島公司的法律，我公司的股東名冊是開曼群島公司法規定需插入其中事項的表面證據（也就是說，股東名冊將在上述事項上產生事實推定，除非被反駁），在股東名冊中註冊的股東根據開曼群島公司法被視爲對其名下的股份擁有法定所有權。在首次公開募股完成後，股東名冊立即更新，以記錄和生效我們向保管人或其提名人發行的股份。一旦我們的股東名冊更新，記錄在股東名冊中的股東將被視爲對其名下的股份擁有法定所有權。

如果任何人的名字在我們的股東名冊中錯誤記錄或遺漏，或者如果在股東名冊上記錄任何人不再是我公司股東的事實時出現任何違約或不必要的延遲，受到損害的個人或股東（或我公司的任何股東或我公司本身）可以向開曼群島高等法院申請命令，要求對股東名冊進行修正，法院可以拒絕該申請，如果對案件的公正性感到滿意，則可以下令修正股東名冊。