美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交的年度報告 |
截至年度
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
從 ___________ 到 _____________ 的過渡期
委託文件編號:
(註冊者的確切名稱,如章程中所述) |
(州或其他管轄區的 公司註冊或組織) |
(美國國稅局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) (郵政編碼)
+
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
中國電信科技控股公司
(以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度,如自上次報告以來有所變更)
根據交易所法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
無 | 線索 | 不適用 |
如果註冊人是根據證券法第405條定義的
知名成熟發行人,請以勾選標記指示。☐ 是 ☒
如果登記人不需要根據本法第13條或第15(d)條提交報告,請用勾號標示。☐ 是 ☒
請通過勾選來表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需提交報告的更短時間內)根據《1934年證券交易法》第13節或第15(d)節要求提交了所有報告,並且在過去90天內是否受此提交要求的約束。☒
請勾選是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)電子提交了所有根據《法規S-T》第405條(本章第232.405條)要求提交的互動數據文件。☒
請通過勾選來指明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人,還是較小的報告公司。有關「大型加速報告人」、「加速報告人」和「較小的報告公司」的定義,請參見交易法規則120億.2。
大型加速報備人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果是新興成長公司,請通過勾選來指明註冊人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長期過渡期。
請勾選註冊人是否已提交關於其管理層對內部控制有效性的評估的報告,並由準備或發佈審計報告的註冊公共會計師進行證明,符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))的要求。
如果證券根據法案第12(b)節註冊,請通過勾選來指示註冊人在申報中包含的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤修正。
請通過勾選標記,指示這些錯誤更正中是否有需要根據§240.10D-1(b)進行恢復分析的重新表述,分析內容是註冊人的任何高管在相關恢復期間所獲得的基於激勵的補償。☐
請用勾選標記指明註冊者是否爲空殼公司(根據法案第120億.2條的定義)。☒
截至2024年6月30日(註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日),根據該日期最後報告的交易($0.0007),非關聯方持有的投票和非投票普通股的總市值(在此目的下,所有流通的和已發行的普通股減去由公司官員、董事和持有公司普通股10%或以上的已知股東持有的股票)爲$
截至2024年12月31日,登記公司的普通股 流通在外的股份數量爲
.
集群集團控股有限公司
年度報告表格10-K
目錄
頁面 | ||
關於前瞻性聲明的警示說明 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 業務描述 | 1 |
項目 1A. | 風險因素 | 5 |
項目10億。 | 未解決的員工評論 | 5 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 5 |
項目2。 | 屬性 | 6 |
項目3。 | 法律程序 | 6 |
第4項。 | 礦山安全披露 | 6 |
第二部分 | ||
項目5。 | 註冊人的普通股市場、相關股東事項及發行人的股本證券購買 | 7 |
項目6。 | [保留] | 7 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和控制項結果的討論與分析 | 8 |
項目7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
項目8。 | 基本報表和補充數據 | 10 |
項目9。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 10 |
項目9A。 | 控制項和程序 | 10 |
項目90億。 | 其他信息 | 12 |
項目9C。 | 關於禁止檢查的外國法域的披露 | 12 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、執行官及公司治理 | 13 |
項目11。 | 高管薪酬 | 14 |
第12項。 | 某些受益所有者及管理層的證券持有情況與相關股東事項 | 15 |
項目13。 | 特定關係及相關交易 | 16 |
項目14。 | 首席會計師費用和服務 | 17 |
第四部分 | ||
項目15。 | 展品;基本報表附表 | 19 |
項目16。 | 10-K總結 | 19 |
簽名 | 20 |
i |
特定定義術語的使用
除非上下文另有指示, 本報告中對「Cluster Group Holdings Limited Co.」、「我們」、「我們的」、「公司」、「我們公司」的引用。
前瞻性聲明
本年度10-K表格的年報包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》第27A節、1933年《證券法》(經過修訂)以及1943年《證券交易法》第21E節(經過修訂)(「交易所法」)的定義的「前瞻性聲明」。 前瞻性聲明討論的事項並非歷史事實。由於它們討論未來事件或條件,前瞻性聲明可能包含諸如「預計」、「相信」、「估計」、「打算」、「可能」、「應該」、「會」、「可能」、「尋求」、「計劃」、「或許」、「將」、「期待」、「預測」、「項目」、「預測」、「潛力」、「繼續」等負面表述或類似的表達。前瞻性聲明僅在制定之日有效,基於各種基礎假設和對未來的當前預期,並不是保證。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這樣的前瞻性聲明所表達或暗示的運營結果或計劃有重大差異。
我們無法預測所有的風險和不確定性。 因此,這些信息不應被視爲對所述結果或情況的陳述,或者我們目標和計劃將會實現的保證,並且我們不承擔對此類前瞻性陳述的準確性或完整性的任何責任。這些前瞻性陳述在本年度報告的各個地方均可找到,包括有關我們運營可能或假設的未來結果的信息,包括關於潛在收購或合併目標的聲明;業務策略;未來現金流;融資計劃;管理層的計劃和目標;有關未來收購、未來資金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他聲明,以及任何其他不是歷史事實的聲明。
這些前瞻性聲明代表我們的 意圖、計劃、期望、假設和對未來事件的信念,並且受到風險、不確定性和其他因素的影響。 許多因素超出了我們的控制,可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中表達或隱含的結果有重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,前瞻性聲明中描述的事件可能不會發生,或者可能以不同的程度或在不同的時間發生。我們提醒您不要對這些前瞻性聲明過度依賴,它們僅在10-K表格年報的日期時有效。所有隨後書面和口頭的前瞻性聲明,涉及其他事項並歸因於我們或任何代表我們行事的人,均完全受到本10-K表格年報中所包含或提及的警示聲明的限制。
除非法律要求,我們不承擔任何更新或修訂前瞻性聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件、事件的變化、條件、情況或假設的變化,還是其他原因。
ii |
第一部分
項目 1. 業務
業務概述
(a) | 業務發展 |
Cluster Group Holdings Limited Co. 原名中國 Teletech Holding Inc.(OTC "CLUS")於1999年3月29日在佛羅里達州法律下注冊爲Avalon Development Enterprises Inc.。我們於2005年12月5日修訂了公司章程,改變了我們股票的面值,並增加了總授權資本股票。當時,公司進行了一個商業物業的收購,並擴展到建築清潔、維護服務和設備租賃作爲支持性附屬服務。公司於2006年通過SB-2申請上市。
在2007年1月10日,我們與全球貨幣電信控股有限公司(一個英屬維爾京群島公司)進行了合併,股東們簽署了分享交易所協議。根據該協議,公司向股東發行了399股限制性普通股,以換取1,000股全球貨幣電信控股有限公司的普通股。
在2007年3月27日,公司提交了對其公司章程的修訂,並將其名稱更改爲廣州全球貨幣電信公司。
2007年7月31日,公司與Enable Growth Partners LP、Pierce Diversified Strategy Master Fund LLC和Enable Opportunity Partners LP簽訂了股票購買協議。總購買價格爲3,000,000美元,結構如下:Warrants購買公司普通股20股,價格爲每股112,000美元,以及最高可達3,428,571美元的可轉換債券,年利率爲8%。
我們於2007年9月4日提交了一份SB-2申請,以註冊51股普通股,並於2008年2月8日被視爲有效。
在2008年2月14日,我們的子公司歡通與TCAM簽署了最終股份轉讓協議,歡通同意以200,000美元及350萬股廣州全球電信公司普通股的購買金額購買TCAM 30%的總授權股份。
2009年1月23日,公司提交了一份修正案,將授權股票的數量增加到1,000,000,000股。
2008年7月29日,全球貨幣電信控股有限公司, 我們全資子公司廣州全球完成了對廣州任我行電信的收購,該公司在中華人民共和國法律下注冊成立。根據協議的條款,我們向某些指定的轉讓人發行了97股普通股,以獲得廣州任我行電信51%的股權。
一份和解協議於2008年12月29日執行,修訂了2009年7月31日的股票購買協議。根據公司在2010年1月21日之前向持有人總共支付1,300,000美元的考慮,可轉換債券被視爲已滿足,持有人持有的所有未償還Warrants被取消。此外,持有人取消了他們持有的所有公司股份。
2012年3月8日,公司提交了對公司章程的修訂,將其名稱更改爲中國電信科技控股公司。
2014年1月7日,作爲對和解協議付款現金滿足的替代,公司與Enable基金簽訂了一份信件協議,根據該協議,公司同意在信件協議簽署後3個工作日內支付50,000美元,並向Enable基金髮行總計46股公司的普通股票。
在2014年6月30日,公司與深圳金科能源發展有限公司(「SJD」)簽署了合作協議。根據協議,公司購買了SJD 51%的所有資產。公司以200股普通股作爲交換,獲得了SJD 16%的所有資產,並在融資完成後,額外購買了SJD 35%的資產,考慮價約爲437股公司的股份。
1 |
2016年11月15日,公司、遼寧大潤教育投資有限公司與94.9%股東楊昆元簽署了一份股權交易所協議,根據該協議,公司將收購大潤已發行和流通的51%的股權。2017年12月17日,雙方簽署了一份撤銷協議以撤銷股權交易所協議。
公司及其子公司的業務運營已被前管理層放棄,並於2020年啓動了監護行動,如後面的段落所述。該公司在2018年提交了最後一份10-Q財務報告,該報告包含了負債和債務。截至本次提交日期,這些負債和債務已得到解決,債務覈銷的法律意見書作爲附件附上。
2020年10月27日,佛羅里達州萊昂縣第二司法巡迴法院(「法院」)因缺乏正常運作的董事會以及公司章程被撤銷,批准了對監護人的任命申請。該命令任命Small Cap Compliance, LLC(「SCC」,「監護人」)爲監護人,擁有任命高管和董事、協商和妥善處理債務、簽署合同、發行股票以及授權新類別股票的權利。Rhonda Keaveney是Small Cap Compliance, LLC的控制人。
法庭基於缺乏有效的董事會、撤銷公司的章程和放棄業務而將監護權授予SCC。此時, Rhonda Keaveney被任命爲唯一的高級職員和董事。
該公司在提交年度報告方面嚴重失職 最後一次季度報告在2018年6月30日以10-Q表格提交。此外,該公司 受制於交易法的報告要求,包括提交10Q和10K。該公司未能遵守交易法 報告要求。SCC試圖通過信件、電子郵件和電話聯繫公司的高管和董事,但沒有成功。 保管人於2020年11月6日提交了15表格,以暫停根據《證券交易法》第15d條的報告提交義務。
SCC是公司的股東,並向法庭申請指派SCC爲保管人。此申請旨在恢復公司的營業執照,恢復公司的價值,以利益股東。
SCC作爲保管人執行了以下操作:
· | 資助公司所有支出,包括支付未償還的負債 | |
· | 使公司重新符合內華達州州務卿、居民代理人、轉讓代理人的要求 | |
· | 任命官員和董事,並召開股東會議 |
保管人代表公司支付了以下費用:
· | 佛羅里達州國務卿重新登記公司,$1,925 | |
· | 股東會議 $500 | |
· | Vstock 轉讓 $4,468.92 |
根據佛羅里達法院的規定,SCC在被任命爲公司的保管人後主動組織了公司的業務。作爲保管人,其職責包括進行日常業務,召開股東會議,任命高管和董事,與佛羅里達州務卿恢復公司註冊。SCC還擁有簽訂合同和尋找合適的合併候選公司的權力。SCC因其擔任保管人的角色獲得了80,000美元的報酬。SCC沒有收到任何額外的現金或股票形式的補償,以作爲保管服務的報酬。保管職務於2021年3月15日解除。
2020年11月20日,當SCC與世界資本控股有限公司("協議")簽訂股票購買協議時,控制權發生了變化,世界資本控股有限公司爲1,500,000股可轉換的A系列優先股和2,000股受限制普通股向SCC支付了80,000美元。這些股份代表了控股股權。楊功夫是世界資本控股有限公司的控制人,嚴平生是公司官員和董事。Rhonda Keaveney辭去了公司的唯一官員和董事職務,並任命嚴平生爲官員和董事。
公司在2024年11月7日批准進行一項1股合併爲100,000股的反向股票拆分。因此,已發行和流通的股份數量按比例減少,而授權股份保持不變。同時,公司將其企業名稱從中國電信控股公司更改爲Cluster Group Holdings Limited Co.,並將其交易標的從CNCT更改爲CLUS,以反映其新的企業身份。這些企業行動於2025年1月28日生效。在本報告所呈現的所有期間,股份和每股金額已經追溯調整,以反映反向股票拆分。
2 |
(b) | 發行人的業務 |
Cluster Group Holdings Limited Co. 計劃的 業務計劃是在食品行業內從事集群消費,涵蓋食品產品、分銷渠道和運營,並一直在尋求與一家正在運營的企業或其他 財務交易進行合併、收購、反向合併或業務交易的機會;然而,無法保證該計劃將成功實施。在交易完成之前,公司不期望有重大運營,並計劃在食品行業收購一家企業。此時,公司與任何潛在的合併、收購、反向合併或業務 組合候選人沒有安排或諒解,根據這些安排,公司可能成爲一家運營公司。
機會可能會通過各種途徑引起公司的注意,包括我們的管理層、股東、專業顧問、證券經紀商、創業公司和私募基金、金融社區的成員以及其他可能提出主動提案的個人。目前,公司與任何個人或實體之間沒有計劃、理解、協議或承諾,以便在任何業務機會方面擔任中介。雖然目前不打算聘請專門從事業務收購、重組或其他此類交易的非附屬專業公司,但如果認爲這樣的安排符合公司的最佳利益,可以保留這些公司。中介或業務收購公司的補償形式可能多種多樣,包括一次性的現金支付、涉及證券發行的支付(包括公司的證券)或這些或其他補償安排的任何組合。因此,公司目前無法預測使用這些服務的成本。
公司將其搜尋限制在食品行業的業務 ,包括食品產品和分銷渠道。在評估潛在交易時,公司會分析 所有可用因素,並根據可用事實的綜合判斷,作出決定,而不依賴於任何單一因素。
目前無法預測公司可能參與的交易的性質。具體的業務機會會被審查,以及公司各自的需求和願望,管理層認爲合適的法律結構或方法將被選擇。在實施特定交易的結構時,公司可能會參與合併、整合、重組、要約收購、合資企業、許可、資產的購買和銷售,或股票的購買和銷售,或者其他目前無法預測的安排。此外,公司可能會通過對合夥企業、公司或其他形式的組織的直接或間接利益進行行動。實施這種結構可能需要公司與其他業務組織的合併、整合或重組,並且不能保證公司會成爲存續實體。此外,我們目前的管理層和股東在重組或其他財務交易後可能無法控制公司大多數投票股份。作爲該交易的一部分,部分或全部現有董事可能會辭職,並可能任命新董事。公司在交易完成後的運營將取決於交易的性質。交易中可能還存在各種固有風險,這些風險的性質和規模無法預測。
公司在交易後可能會受到美國和中國政府的更嚴格規定;然而,目前無法預測這種增加的監管的性質或規模(如果有的話)。
公司預計將在每個季度繼續產生適度的損失,直到管理層認爲合適的交易得以實施。
目前的營業收入尚未實現。公司希望通過籌集資金來資助收購。所有涉及我們業務計劃的陳述都是前瞻性陳述,截止本次申請尚未實施。
公司正在向新的方向發展,關於我們預想的業務組合的聲明都是前瞻性聲明,我們沒有業績記錄。目前的管理層在公司收購方面沒有任何經驗,但正在積極尋找合適的人選加入管理團隊。
3 |
該分析將由我們的管理層進行或在其監督下進行。截止本次提交之日,我們尚未簽署最終協議。爲了繼續分析潛在的合併候選人,我們打算考慮以下因素:
· | 市場擴張或新科技所指示的增長潛力; | |
· | 與我們所考慮的細分市場以及整個行業中的其他同類業務相比的競爭地位; | |
· | 管理的實力和多樣性,以及所需管理專業知識、人員、服務、專業協助和其他所需項目的可及性; | |
· | 資本需求和所需基金的預期可用性,這些基金將由公司提供或通過運營、額外證券或可轉換債務的銷售、合資或類似安排,或通過其他來源獲得; | |
· | 在我們所考慮的市場中,這個商業機會能夠推進的程度;以及 | |
· | 其他相關因素 |
在應用上述標準時,管理層將嘗試分析所有因素和情況,並根據合理的調查措施和可用數據做出判斷。由於我們在調查中可用的資本有限,我們可能無法發現或充分評估關於待收購機會的不利事實。此外,我們將與其他實體競爭,而這些實體可能在識別和完成我們計劃中的業務計劃方面擁有更強的財務、技術和管理能力,以與一家運營於食品服務行業的公司合併,包括食品產品和分銷渠道。
我們無法預測何時能確定並實施業務計劃,如果真的能的話。我們預計,擬議的合併候選人將通過我們董事、管理人員和主要股東的個人聯繫、專業顧問、經銷商、創業公司投資者、金融社區成員以及其他可能提出主動提案的人士提供。在某些情況下,我們可能同意支付介紹費或以其他方式補償將公司介紹給我們參與的商業機會的人士。
我們預計我們的盡職調查將包括, 除了其他事項外,與目標業務的現任管理層會議和必要時對其設施的檢查,以及對公司提供的財務和其他信息的審核。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的第三方進行。我們預期我們可能會依靠發行普通股來代替與任何分析相關的服務或費用的現金支付。
我們可能會產生選擇和評估我們的業務結構以及完成合並所需的時間和成本,這些成本目前無法確定。針對未最終完成的潛在業務所產生的任何費用可能會導致公司損失。這些費用可能包括法律費用、會計費用、介紹人費用、諮詢費用和其他相關開支。我們目前沒有任何這些類型費用的安排。
我們預期,對特定業務機會的調查以及相關協議、披露文件和其他工具的談判、起草和執行將需要大量管理時間和關注,並且將產生大量會計師、律師、顧問和其他人的費用。在調查過程中可能會產生費用,這些費用可能無法追回。此外,即使達成了參與特定業務機會的協議,未能完成該交易可能會導致公司相關費用的損失。
截至本次備案時,公司尚未實施業務組合。我們的計劃是通過與一家提供食品服務行業機會的運營實體合併或收購來實施業務組合,包括食品產品和分銷渠道。我們正在積極尋找合適的合併候選公司,並評估潛在的目標公司,以滿足我們的業務需求。這將需要對合並候選公司的財務、產品和管理進行審查。我們預計在找到合適候選人後,審查過程可能需要長達30天。
4 |
競爭
公司正在與許多其他實體進行直接競爭,努力尋找合適的合併候選者。競爭對手包括 業務 發展公司、特殊目的收購公司(「SPAC上市公司」)、風險投資公司、小型企業投資公司、工業和金融公司的風險投資附屬機構、經紀商和投資銀行、管理諮詢公司以及私人個人投資者。 這些實體中的許多擁有更強大的財務資源,能夠承擔比我們公司更大的風險。 這些競爭實體中的許多還擁有比公司管理層更豐富的經驗和人脈。此外,公司還與衆多類似的其他公司競爭這些機會。
現有或可能的政府監管對業務的影響
我們受到《交易所法》和2002年《薩班斯-豪利法》的約束。根據《交易所法》,我們必須向SEC提交年度報告(表格10-K)、季度報告(表格10-Q)和當前報告(表格8-K)。《薩班斯-豪利法》創建了一個強大而獨立的會計監督委員會,以監督上市公司核數師的行爲,並增強核數師的獨立性。它還 (1) 要求採取措施增強管理層高級成員在財務報告和上市公司財務披露質量方面的直接責任;(2) 建立明確的法定規則,以限制並公之於衆可能影響證券分析師的利益衝突;(3) 爲審計委員會成員的任命、報酬和對上市公司核數師工作的監督制定指導方針;(4) 禁止在養老金基金黑期內進行某些內幕交易;(5) 在其他條款之外,建立證券欺詐的聯邦罪。
我們還需遵守《證券交易法》第14(a)條,要求所有根據《證券交易法》第12(g)條註冊證券的公司遵守證券交易委員會關於代理徵集的規則和規定,如《14A號條例》所述。提交給我們股東的事項在特別或年度會議上,或根據書面同意的情況下,要求我們向股東提供《14A號或14C號附表》所述的信息。這些信息的初步副本必須在提供最終副本的日期前至少10天提交給證券交易委員會。
員工
截至2024年12月31日,我們有一名高級職員和董事。我們預期在籌集資金以開始實施我們的業務計劃時,將逐步完善我們的管理團隊。在此期間,我們將利用獨立顧問來協助處理會計和行政事務。目前我們沒有任何僱傭協議,並且認爲我們的諮詢關係是令人滿意的。我們計劃不時根據需要繼續僱用獨立顧問。
項目 1A. 風險因素
根據1934年證券交易法規則120億.2定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
項目 10億。未解決的員工評論
不適用於《S-K條例》第10(f)(1)條定義的"較小報告公司"。
項目1C. 網絡安全
網絡安全風險管理、策略和治理
5 |
項目 2. 房產
公司不擁有任何房地產或其他財產,也未簽訂任何長期租賃或租賃協議。
項目 3. 法律程序
沒有任何待解決的法律程序,其中公司是當事方,公司任何董事、高管或關聯方、任何記錄上或實際擁有公司超過5%投票證券的所有者,或股東是在對公司不利或對公司有重大不利利益的當事方。
項目4. 採礦安全披露
不適用。
6 |
第二部分
項 5. 註冊人的普通股市場,相關股東事項以及發行人回購股權證券
(a) | 市場信息。 |
我們的普通股 目前在OTC市場的「粉單」上報價,標的爲 CLUS. 我們的普通股在公開交易市場的流動性有限,交易活動也時斷時續。我們認爲,在OTC市場「粉單」上的有限或時斷時續的報價並不能構成我們普通股的一個成熟的公開交易市場。
下表列出了我們普通股在最近兩個財政年度及其後臨時期間每個季度的最高和最低買盤價格。這些報價反映了經銷商之間的價格,可能並不代表實際交易。
價格區間 | ||||||||
期間 | 高 | 低 | ||||||
截至2024年12月31日的年度 | ||||||||
第一季度 | $ | 468 | $ | 40 | ||||
第二季度 | $ | 400 | $ | 110 | ||||
第三季度 | $ | 110 | $ | 10 | ||||
第四季度 | $ | 790 | $ | 20 | ||||
截至2023年12月31日的年度: | ||||||||
第一季度 | $ | 380 | $ | 160 | ||||
第二季度 | $ | 315 | $ | 100 | ||||
第三季度 | $ | 900 | $ | 200 | ||||
第四季度 | $ | 520 | $ | 210 |
截至2025年4月14日,我們的普通股在場外市場「粉單」上的收盤價爲每股200美元。
(b) | Holders. |
截至2025年4月14日,約有116名持股人總計持有4,399股我們已發行和流通的普通股。
(c) | 分紅派息。 |
截至目前,我們還沒有支付任何現金分紅派息,也不打算在可預見的未來支付分紅派息。管理層的總裁意圖利用所有可用的基金來發展註冊公司的業務。
(d) | 根據股權獎勵計劃授權發行的證券。 |
無。
項目 6. 保留
不適用於《交易所法》規則120亿.2中定義的「小型報告公司」。
7 |
項目7. 管理層討論與分析 財務狀況與經營成果
本管理層的討論與分析 關於控件和經營成果的目的是爲我們的基本報表的讀者提供一段管理層從自身視角出發,對我們的控件、經營成果、流動性及其他可能影響我們未來結果的因素的敘述。以下的討論與分析應與我們經審計的合併基本報表及其附帶的「第8項 控件和補充數據」中的附註一起閱讀。除了歷史財務信息,以下的討論與分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參見「前瞻性陳述」。我們的結果及某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的情況大相徑庭,這源於許多因素。
業務概述
我們的業務計劃包括對運營公司的併購 我們初步尋找資本或在同一行業內的不同目標公司以便進行收購,作爲我們 的業務計劃。目前我們的業務尚未運營。
近期發展
2020年11月4日,當World Capital Holding, Ltd.與Small Cap Compliance, LLC簽訂股票購買協議時,公司發生了控制權的變更。根據該協議,World Capital Holding, Ltd.收購了1,500,000股A系列可轉換優先股,代表了公司投票證券的控制權塊,同時還收購了200,000,000股限制性普通股,總購買價格爲80,000美元。
2024年11月7日,公司批准進行1比100,000的股份反向拆分。 因此,已發行和流通的股份數量按比例減少,而授權股份保持不變。同時,公司將公司名稱從中國電信控股公司更改爲Cluster Group Holdings Limited Co.,其交易標的也從CNCT更改爲CLUS,以反映其新的公司身份。這些公司行爲將於2025年1月28日生效。報告中所呈現的所有期間,股份及每股金額均已追溯調整,以反映反向拆分。
持續經營
我們的核數師在他們關於截至2024年12月31日的財政年度的基本報表中指出,存在條件導致我們對持續經營能力產生重大懷疑,這主要是由於我們運營中的持續虧損、股本赤字以及需要籌集額外資金來資助運營。"持續經營"的意見可能會影響我們通過出售債務或股權證券來融資的能力。
運營結果 - 截至12月31日的年度 2024年和2023年
營業收入
截至2024年和2023年12月31日,我們沒有來自運營的收入。
一般和管理費用
管理和行政費用爲$58,459 截至2024年12月31日的年度,與截至2023年12月31日的年度相比,費用爲$10,658,增加了$47,801。這一增長源於作爲一家SEC報告公司產生的費用。專業費用如審計費爲$27,500,諮詢費爲$11,000,以及其他專業費用爲$14,694,均與2023年同期相比有所增加。
8 |
淨虧損
截至2024年12月31日,我們的淨虧損爲58,459美元,而截至2023年12月31日的淨虧損爲10,658美元。
流動性和資本資源- 截至 2024年和2023年12月31日
經營活動中使用的現金
截至2024年和2023年12月31日止的年度, 公司在經營活動中使用的現金分別爲$48,708和$5,158,這主要是因爲當年的淨虧損, 以及截至2023年12月31日的應付賬款和應計費用的增加。
投資活動現金使用情況
截至2024年和2023年12月31日, 公司沒有進行任何投資活動。
融資活動提供的現金
截至2024年和2023年12月31日, 公司實現融資活動提供的現金分別爲$48,708和$5,158,其中包括我們爲營運資金目的向董事及高管的預付款。
截至2024年和2023年12月31日,我們沒有現金 餘額。
我們的核數師已發出「持續經營」 意見,這意味着如果我們不獲得 額外資金,就會對我們在接下來的十二個月內是否能繼續作爲一個持續的業務產生重大懷疑。在我們實施運營計劃之前,預期不會有實質性收入。
公司需要額外的資金以滿足其持續的義務並資助預期的運營損失。我們的核數師對我們是否能夠繼續作爲持續經營體表示了重大懷疑。公司能夠繼續作爲持續經營體的能力依賴於融資以支持其初始業務計劃,並最終實現盈利運營。基本報表沒有包含與資產金額的可收回性和分類以及可能因這種不確定性而導致的負債金額和分類相關的任何調整。
我們預計將在市場營銷、專業和行政開支方面產生費用,以及與維護我們向委員會提交的文件相關的費用。在此期間,我們將需要額外的基金,並將尋求籌集所需的額外資本。如果我們無法獲得額外融資,我們可能需要減少業務發展的範圍,這可能會對我們的業務計劃、財務狀況和經營成果造成傷害。額外資金可能無法以有利的條款提供,即使能夠籌集也可能不容易。公司打算通過股權或債務融資以及相關方的預付款繼續爲其業務提供資金。任何無法按需籌集資本的情況都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。
如果我們無法籌集到額外的基金,我們將不得不停止業務運營。因此,投資該公司普通股的投資者將失去他們所有的投資。
9 |
資產負債表外安排
目前管理層沒有考慮或實施任何可能對業務、財務狀況、財務狀況變化、營業收入或費用、經營結果、流動性、資本支出和/或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
近期會計公告
公司已經實施了所有生效的新會計 公告,並且可能影響其基本報表,認爲沒有其他已發佈的新會計 公告可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用於《交易所法》規則120亿.2中定義的「小型報告公司」。
第8項 基本報表及補充 數據
本公司截至2024年和2023年12月31日的基本報表全文,見本年度10-K表格的F-1頁。
項目9. 會計師在會計和財務披露方面的變更及分歧
在我們的會計、財務披露或任何其他事項上,未與會計師發生任何變更或分歧。
項目 9A. 控制項和程序
a) 披露控制和程序的評估
在我們管理層的監督和參與下,我們對公司信息披露控制和程序的設計與控件的有效性進行了評估。 「信息披露控制和程序」一詞根據1934年《證券交易法》(修訂版)第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義,是指公司爲確保在其根據《交易法》提交或提交的報告中所要求披露的信息能夠在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告的控件及其他程序。信息披露控制和程序還包括,且不限於,旨在確保公司在提交或報告時所要求披露的信息被彙總並傳達給公司的管理層,包括其首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人,以便做出及時的披露決策。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論:截至2024年12月31日,我們的信息披露控制和程序在合理保證水平上是無效的。
10 |
b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責建立並維護適當的內部控制,以確保財務報告的準確性,這在1934年證券交易法第13a-15(f)和15d-15(f)條款中有定義。我們的財務報告內部控制是一個由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督,並通過董事會、管理層及其他人員實施的過程,以提供合理的保證,確保財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則(GAAP)爲外部目的編制基本報表。我們的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(i) 維護詳細記錄,準確公正地反映我們公司的交易和資產處置;(ii) 提供合理保證,以確保交易的記錄符合GAAP,並且我們公司的收支僅在管理層和董事會授權的情況下進行;(iii) 提供合理保證,以防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們資產的行爲,這可能對基本報表產生重大影響。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和信安金融官,評估了截至2024年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。 在進行此評估時,管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制—綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據該標準的評估,管理層已確定,截至2024年12月31日,我們的財務報告內部控制無效。
我們的內部控制因以下原因而失效: (1) 缺乏有效的審計委員會,以及公司董事會缺乏大多數外部董事,導致在建立和監控所需的內部控制和程序方面的監督效率低下; (2) 職責劃分不充分,未達到控制目標; (3) 關於美國公認會計原則和證券交易委員會披露要求的會計和財務報告方面缺乏充分的書面政策和程序; (4) 對期末財務披露和報告流程的控制無效。上述實質性缺陷是由公司的首席財務官在審查截至2024年12月31日的基本報表時識別的,並已將這些問題通知我們的管理層。
管理層認爲上述第(2)、(3)和(4)項所列的重大缺陷並未對公司的財務業績產生影響。然而,管理層認爲,缺乏一個有效的審計委員會和公司董事會中外部董事的多數,導致在設立和監督所需的內部控制和程序方面的監督不力,這可能會影響公司未來年度的基本報表的確定。
我們致力於改善我們的財務組織。 作爲此承諾的一部分,我們打算創建一個職位,以分隔與控制目標一致的職責,並將在公司資金可用時增加我們會計職能內的人力資源和技術會計專業知識:i) 任命一名或多名外部董事加入我們的董事會,作爲公司的審計委員會成員,從而形成一個功能齊全的審計委員會,負責監督所需內部控制和程序的建立與監控;以及 ii) 制定並實施充分的書面政策和檢查表,規定與美國通用會計準則和證券交易委員會披露要求相關的會計和財務報告程序。
11 |
根據法規S-K條款308(b),本年報10-K表格並未包含我們公司的註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的鑑證報告。
由於其固有的限制,內部對財務報告的控制可能無法防止或發現財務報表錯誤。此外,任何有效性評估的未來時期的預測都面臨着控制可能因條件變化而變得不足或者遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。無論設計和操作多麼良好的控制系統,只能提供合理的,而不是絕對的,保證控制系統目標會實現。控制系統的設計必須反映出資源的限制,並且必須相對其成本考慮控制的效益。
c) 財務報告內部控制的變化
截至2024年12月31日的年度內,我們的財務報告內部控制未發生其他變化,這些變化是在管理層根據交易所法第13a-15條和15d-15條第(d)段所需的評估中識別的,未對我們的財務報告內部控制產生實質性影響,或很可能對其產生實質性影響。
項目 90亿。其他信息
截至2024年12月31日的季度,沒有董事或高管
第9C項。 關於限制檢查的外國管轄區的披露
不適用。
12 |
第三部分
項目10. 董事、高級管理人員與 企業治理
我們的高級管理人員和董事如下:
姓名 | 年齡 | 職位 | ||
嚴平生 | 61 | 首席執行官、總裁、秘書、財務主管、董事 |
嚴平生先生
嚴平生先生畢業於清華大學 取得EMBA學位,並獲得風險管理學位。他的工作經歷如下:
· | 自2013年至今,準備註冊世界金融控股集團(香港),並擔任首席執行官 | |
· | 自2014年至今,參與了貝影生態控股集團公司的併購(逐筆明細標的:BYIN) | |
· | 自2017年至今,參與了東方歡樂公司的併購(逐筆明細標的:DFHL) | |
· | 自2018年至今,擔任世界金融控股集團(美國)的首席執行官 | |
· | 自2018年至今,擔任上海資本控股有限公司的首席執行官 | |
· | 自2018年至今,擔任世界資本控股有限公司(英屬維爾京群島)的董事 | |
· | 自2018年至今,擔任公司的首席執行官和首席財務官 | |
· | 自2018年至今,擔任上海啓凡企業管理有限公司的首席執行官 |
在擔任這些公司的高層職位期間, 盛先生制定了中長期發展戰略和公司發展目標。他的經驗包括主持 董事會會議、審查財務報告、外部關係,以及對高級人員的評估和監控。
盛先生參與了幾家公司。 管理多家公司時可能會存在利益衝突:
· | 尋找合適的合併候選人或發展業務; | |
· | 通過支付轉讓代理費用、審計和會計費用以及律師費用來繼續資助這些公司; | |
· | 時間管理,盛先生每週在管理事務上分配不到20小時; | |
· | 保持監管合規性,使公司相互隔離; | |
· | 世界資本控股有限公司是主要股東,從而增加了參與偏見業務實踐的潛力; |
董事獨立性
我們的董事會目前由一名不符合納斯達克全球市場發佈的上市要求的獨立董事組成。 納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試,例如董事在過去三年內沒有成爲我們的員工,並且董事本人及其家屬沒有與我們進行過各種商業往來。此外,我們的董事會並沒有對每位董事進行主觀判斷,認爲沒有任何關係會影響董事履行責任時的獨立判斷,儘管納斯達克的規則要求進行這種主觀判斷。如果我們的董事會進行了這些判斷,董事會將審查並討論董事及我們提供的關於每位董事的業務和個人活動及與我們及我們管理層的關係的信息。
13 |
參與法律程序
據我們所知,在過去十年中沒有任何重大法律程序需要根據聯邦證券法進行披露,這對於評估我們任何董事或高管的能力或誠信具有重要意義。
潛在利益衝突
我們沒有意識到我們的董事或高管、其他商業利益及其與公司的參與之間存在任何當前或潛在的利益衝突。
內部交易政策和程序
該公司目前處於開發階段, 運營有限,除了高管和董事以外沒有員工。鑑於這種結構及內部人士缺乏活躍交易,董事會已決定目前不需要正式的內部交易政策。
公司打算在其運營發展和活動範圍擴大時,採用正式的內幕交易政策和程序。
項目 11. 高管薪酬
截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年,我們未向任何高管和董事直接授予、賺取或支付補償。
僱傭合同
公司與其高管和董事沒有簽訂任何僱傭協議。
股票獎勵計劃
公司尚未採用股票獎勵計劃, 但將來可能會採取。任何此類計劃的條款尚未確定。
董事薪酬
公司的董事會尚未 採用股票期權計劃。公司目前沒有計劃採用該計劃,但未來可能會選擇這樣做。如果該計劃被採納, 可能由董事會或董事會任命的委員會(「委員會」)進行管理。該委員會將有權 修改、延長或更新現有期權,並授權授予替代的新期權,前提是任何 此類行動不得損害任何先前授予的期權下的權利。公司可能會爲其高級職員和董事制定基於激勵的股票期權計劃, 並可能將其已發行普通股的10%留作該目的。
14 |
董事會委員會
截至本年度報告的提交,我們尚未成立審計委員會、薪酬委員會或提名與公司治理委員會。我們的董事會履行審計委員會的主要職能。目前我們董事會沒有審計委員會財務專家。我們認爲不需要審計委員會財務專家,因爲僱傭審計委員會財務專家作爲我們的董事併成爲審計委員會成員的成本大於目前擁有審計委員會財務專家的好處。
項目12. 某些實益擁有者及管理層的證券擁有權 及相關股東事項
下表列出了與我們投票證券的實益擁有權相關的某些信息: (i)每位董事和指定的高管, (ii)所有高管和董事作爲一個整體; 以及(iii)截至2024年12月31日,已知的5%或以上公司流通普通股的股東。
根據美國證券交易委員會的規則,權益所有權的認定如下:一般而言,一個人被視爲有權擁有證券:(i) 該人直接或間接地對這些證券行使單獨或共同的投票權或投資權,以及 (ii) 該人在任何時間內有權在60天內獲得權益所有權(例如通過行使股票期權或Warrants)。在計算每個人或群體所持有的流通股百分比時,任何該人在2024年12月31日前60天內有權獲得的股票均被視爲流通股,但在計算其他任何人的持股百分比時則不被視爲流通股。此處列出的任何被視爲擁有的股票並不構成擁有權益的承認。
受益擁有金額及性質 | ||||||||
受益所有人姓名和地址 | 數量 股份 Beneficially Owned | 百分比 所有權的 Shares of 普通股 (2) | ||||||
全球資本控股有限公司 (1) 北塔16樓 浦東南路528號 中國上海 200120 | 2,000 | 45.465% |
15 |
受益擁有金額及性質 | ||||||
受益所有人的姓名和地址(1) | 數量 股份 Beneficially Owned | 百分比 所有權的 Shares of 優先股(3) | ||||
全球資本控股有限公司(1) 北塔16樓 浦東南路528號 中國上海 200120 | 1,5000,000 優先A股 | 100% |
(1) | 楊,功夫是世界資本控股有限公司的控制人,以及世界資本控股有限公司的董事和高管。 |
(2) | 根據截至2024年12月31日已發行和流通的4,399股普通股。 |
(3) | 根據截至2024年12月31日已發行和流通的1,500,000股優先股。 |
項目13. 某些關係及相關交易,以及董事獨立性。
法規 S-K,第 4 項,第 C 節要求披露在提交根據交易所法案的 10 表格註冊聲明的註冊人中,推動者和某些控制人,並且在過去五個財政年度內的任何時間內有推動者的註冊人應當:
(i) | 說明發起人名稱,以及每位發起人直接或間接從註冊方收到或將收到的任何有價值的東西(包括現金、財產、合同、期權或任何權利)的性質和金額,以及註冊方因此收到或將收到的任何資產、服務或其他對價的性質和金額;並且 | |
(ii) | 關於註冊方從發起人處獲取或將要獲取的任何資產,說明這些資產的收購金額及確定該金額所遵循的原則,並識別做出判斷的人及其與註冊方或任何發起人的關係(如有)。如果資產在轉讓給註冊方之前的兩年內被髮起人收購,則還須說明該資產對發起人的成本。 |
Small Cap Compliance, LLC或Rhonda Keaveney被視爲根據證券法規則405的推廣者。Small Cap Compliance, LLC(「SCC」)是公司的股東,Rhonda Keaveney是SCC的唯一成員。Keaveney女士被任命爲公司的監護人,根據內華達州法院的規定,她主動組織了發行人的業務。作爲監護人,她的職責是進行日常業務,召開股東會議,任命官員和董事,向內華達州國務卿復職。監護人還有權簽訂合同並尋找合適的合併候選人。此外,Rhonda女士因擔任監護人的角色而獲得報酬,並代表公司向債權人支付了未支付的賬單。監護人沒有,也不會因監護服務而獲得任何額外的現金或股票報酬。監護職責已相應解除。
根據法規S-K第404條(c)(2)款,註冊人應根據本條款(c)(1)(i)和(c)(1)(ii)段落提供所需的披露,針對任何收購了作爲空殼公司的註冊人控制權的個人或任何由兩個或更多人組成的群體,這些人同意共同採取行動,以收購、持有、投票或處置註冊人的股票證券,該群體收購了作爲空殼公司的註冊人的控制權。
楊先生,功夫是世界資本控股有限公司的控制人,被視爲獲得公司控制權的控制人。如第1項所述,購入了1,500,000,000股公司的優先A股。這些股票代表了控制股塊,購自小型資本合規公司,價格爲80,000美元。
16 |
與關聯人的交易
楊先生,功夫,公司多數股東和董事,已經預支了資金以支付公司的費用。這些預支款項可隨時要求償還且不計利息。 截至2024年和2023年12月31日,尚未償還的相關方欠款分別爲$2,501和$0。
在2020年11月4日,世界資本控股有限公司 與小型資本合規有限公司簽署了一份股票購買協議,世界資本控股有限公司購買了1,500,000股 可轉換優先A系列股票,即控股股票,以及200,000,000股受限普通股,購買價格爲80,000美元。
項目 14. 主要會計師費用和服務。
獨立核數師費用
以下表格顯示了截至2024年和2023年12月31日的每年的專業審計服務費用,由我們獨立註冊的公共會計師事務所收取:
2023年12月31日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
審計費用 | $ | 27,500 | $ | 10,000 | ||||
與審計相關的費用 | ||||||||
稅務費用 | ||||||||
所有其他費用 | ||||||||
總計 | $ | 27,500 | $ | 10,000 |
(1) | 審計費用包括爲審計我們年度基本報表以及審閱我們10-Q表格中包含的基本報表而收取的專業服務的總費用,以及與我們的法定和監管文件或業務相關的任何其他正常提供的服務。 | |
(2) | 審計相關費用包括與審計或審閱我們基本報表的執行合理相關的保證和相關服務的費用。 | |
(3) | 稅費包括爲稅務合規、稅務建議和稅務規劃提供的專業服務費用。 | |
(4) | 所有其他費用包括爲除「審計費用」、「審計相關費用」和「稅費」以外的服務提供的產品和服務費用。公司已採取政策,規定獨立核數師的服務,其中我們的獨立會計師事務所不得執行可能危及註冊公共會計師獨立性的任何服務。在不限制前述內容的情況下,獨立會計師事務所不得被保留執行以下服務: |
· | 與會計記錄或基本報表相關的簿記或其他服務 | |
· | 財務信息系統設計與實施 | |
· | 評估或估值服務、公正意見或實物捐贈報告 | |
· | 精算服務 | |
· | 內部審計外包服務 | |
· | 管理職能 | |
· | 經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務 | |
· | 法律服務 | |
· | 與審計無關的專家服務 |
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預審批政策和程序
美國證券交易委員會要求,在我們的獨立註冊公共會計師事務所被我們聘用提供任何審計或允許的非審計相關服務之前,必須滿足以下任一條件:(i)得到我們的審計委員會批准,或(ii)根據審計委員會建立的預先批准政策和程序進行聘用,前提是這些政策和程序詳細說明了具體服務,審計委員會被告知每項服務,並且這些政策和程序不包括將審計委員會的責任委託給管理層。
我們沒有審計委員會。我們的董事會預先批准 由我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有服務。
18 |
第四部分
項目15. 附件,財務報表附表
展品指數
3.1 | 公司章程 歷史文件 | |
3.2 | 章程 (1) | |
3.3 | 修正章程於2024年11月20日提交 | |
4.1 | 股票 購買協議 (1) | |
4.3 |
法定受託人任命和解除法院命令 (1)
| |
4.4 |
董事會會議記錄關於官員任命 (1)
| |
31.1 | 首席執行官根據1934年證券法第13(a)-14(a)/15(d)-14(a)條款的證明 | |
31.2 | 首席財務官根據1934年證券法第13(a)-14(a)/15(d)-14(a)條款的證明 | |
32.1 | 根據《2002年索伯恩斯-豪利法案》第906條通過的第1350條,首席執行官執行官的認證 | |
32.2 | 根據《2002年索伯恩斯-豪利法案》第906條通過的第1350條,首席財務官的認證 | |
101.INS | 內嵌XBRL實例文檔(實例文檔未出現在互動數據文件中,因爲其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔內) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
101.CAL | Inline XBRL 稅收分類擴展計算鏈接基礎文檔 | |
101.DEF | Inline XBRL 稅收分類擴展定義鏈接基礎文檔 | |
101.LAB | Inline XBRL 稅收分類擴展標籤鏈接基礎文檔 | |
101.PRE | Inline XBRL 稅收分類擴展演示鏈接基礎文檔 | |
104 | 封面頁面互動數據文件(嵌入在Inline XBRL文檔中) |
(1) | 之前已作爲附件提交給公司於2024年8月27日向SEC提交的10號表格。 |
第16項. 10-K摘要
根據允許,註冊人選擇不提供10-K表格所要求的信息摘要。
19 |
簽名
根據1934證券交易所法案的規定,申報人已經授權其代表在此簽署本報告。
集群集團控股有限公司 | ||
(註冊人) | ||
日期:2025年4月15日 | 作者: | /s/ 顏平生 |
顏平生 | ||
首席執行官 | ||
財務長 |
20 |
基本報表指數
獨立註冊公共會計師事務所的報告 (PCAOB ID: 7116) | F-2 |
截至2024年和2023年12月31日的資產負債表 | F-4 |
截至2024年和2023年12月31日的經營報表 | F-5 |
截至2024年和2023年12月31日的股東虧損報表 | F-6 |
截至2024年和2023年12月31日的現金流量報表 | F-7 |
基本報表注釋 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊公共會計師事務所報告
致Cluster Group Holdings Limited Co(前稱中國電訊科技控股有限公司) 全體股東和董事會
對基本報表的看法
我們已對Cluster Group Holdings Limited Co(前身爲中國電信控股公司)截至2024年和2023年12月31日的附帶資產負債表進行了審核,相關的經營業績、股東(虧損)及現金流量報表,以及相關附註(統稱爲"基本報表")。在我們看來,基本報表在所有重大方面公正地反映了公司截至2024年和2023年12月31日的財務狀況,以及截至該年份的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司持續經營能力的重大懷疑
附帶的基本報表已假設公司將持續經營。如基本報表的第2條所述,公司經營虧損持續,並且擁有顯著的累計赤字。此外,公司繼續經歷負現金流。這些因素對公司能夠持續經營提出了重大疑慮。管理層對此事的計劃在第2條中也有描述。基本報表未包含任何可能因這一不確定性結果而導致的調整。
意見基礎
這些基本報表是公司的管理層的責任。我們的責任是基於我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家註冊於美國公衆公司會計監督委員會(「PCAOB」)的公共會計師事務所,並且根據美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOB的相關規則和法規,必須獨立於公司。
我們的審計是按照PCAOB的標準進行的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確認基本報表是否不存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要進行內部財務報告控制的審計,也沒有委託我們進行此類審計。作爲我們審計的一部分,我們需要了解內部財務報告控制,但並不是爲了對公司內部財務報告控制的有效性發表意見。因此,我們不對其有效性發表意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表的重大錯報風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行對這些風險的響應程序。這些程序包括基於測試的方式審查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計,以及評估財務報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。
哥倫比亞大道400號,101室
佛羅里達州西棕櫚灘 33409
電話:561 689-4093
傳真:954 827-0968
F-2 |
關鍵審計事項
以下所溝通的關鍵審計事項是指在當前期間對基本報表的審計中,已溝通或需要向審計委員會溝通的事項,並且:(1)與對基本報表重要的帳戶或披露相關;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通並不會以任何方式改變我們對基本報表的整體意見。10並且,通過溝通以下關鍵審計事項,我們並未就關鍵審計事項或相關的帳戶或披露提供單獨的意見。
審計中沒有發現任何被認爲是關鍵審計事項的問題。
/S/
Beckles & Co. Inc. (PCAOB ID
我們自2024年以來一直擔任公司的核數師。
2025年4月15日
F-3 |
集群集團控股有限公司
前身爲中國電信科技控股公司。
資產負債表
2023年12月31日, | 2023年12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
所有流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
總流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾與或有事項 | ||||||||
股東權益不足 | ||||||||
可轉換優先股,$ | 面值; 授權股份1,500,000股,已發行和流通股份分別爲1,500,000股||||||||
普通股,$ | 面值; 授權股份, 和 已發行和流通的分享數,分別爲||||||||
額外支付的資本 | ||||||||
累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額爲負 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東虧損 | $ | $ |
請參見經審計的基本報表附帶說明
F-4 |
集群集團控股有限公司
前身爲中國電信科技控股公司。
運營 報表
截至各年度 | ||||||||
2023年12月31日, | 2023年12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
營收 | $ | $ | ||||||
營業費用 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
其他一般及管理費用 | ||||||||
營業費用總額 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得稅費用 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股損失-基本與稀釋 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均流通股數 - 基本和稀釋 |
請參見經審計的基本報表附帶說明
F-5 |
集群集團控股有限公司
前身爲中國電信科技控股公司。
股東虧損表
截至2024年和2023年12月31日的年度
可轉換優先股 | 普通股 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
Shares | 面值,$0.001 | Shares | 面值,$0.0001 | 實收資本 | 累計虧損 | 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,截至2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2024年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
請參見 審核基本報表的附註
F-6 |
集群集團控股有限公司
前身爲中國電信科技控股公司。
現金流量表
截至各年度 | ||||||||
2023年12月31日, | 2023年12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調和運營淨損失: | ||||||||
作爲服務或賠償而發行的股份 | ||||||||
折舊與攤銷費用 | ||||||||
經營資產和負債的變動 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動現金流 | ||||||||
與關聯方應付款項的收回(償還) | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金淨增加(減少) | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
所得稅支出 | $ | $ | ||||||
已付利息 | $ | $ |
請參見經審計的基本報表附帶說明
F-7 |
集群集團控股有限公司
前身爲中國電信技術控股有限公司。
基本報表附註
截至2024年和2023年12月31日的年度
注意 1 – 組織與運作
集群集團控股有限公司,前稱中國電信控股公司(以下簡稱「公司」),是一家根據佛羅里達州法律於1999年3月29日成立的公司。中國電信控股公司及其子公司的運營被前管理層放棄,並於2020年開始了監護行動。
2020年10月9日,佛羅里達州利昂縣第二司法巡迴法院批准了因公司缺乏正常運作的董事會而申請的監護人任命。該命令任命了一名監護人,代表公司採取任何有利於股東利益的公司行動。
在2020年11月10日,公司的控制權發生了變化 以更好地反映公司的業務方向。
在2024年11月7日,公司的董事會批准將公司名稱從中國電信科技控股有限公司更改爲聚集集團控股有限公司。此更改旨在更好地反映公司的戰略方向和業務運營。
公司打算尋求與一個或多個業務進行合併、資本 交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合。
公司是一家新興成長公司,因此,公司面臨與早期階段和新興成長公司相關的所有風險。
注意 2 – 重要會計政策摘要
呈現基礎
公司的基本報表已根據美國通用會計原則(U.S. GAAP)編制。根據美國通用會計原則編制基本報表需要管理層做出估計和假設,這將影響資產和負債的報告金額、基本報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期間的收入和費用的報告金額。因此,實際結果可能與這些估計有所不同。
估計的使用
基本報表的編制符合美國公認會計原則。它要求管理層進行估計和假設,這將影響資產和負債的報告金額、在基本報表日期披露的或有資產和負債,以及報告期間的收入和費用的報告金額。
公司的重要估計包括 假設公司將繼續作爲持續經營單位運作。這些重要的會計估計或假設 難以衡量或評估,並且由於這些估計或假設附帶的不確定性,存在變化的風險。 管理層將根據歷史經驗和在特定情況下被認爲合理的各種假設進行估計, 其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些賬面價值並不明顯 來自其他來源。
管理層定期對估算進行審查 利用當前可用的信息、事實和情況的變化、歷史經驗以及合理的假設。經過 這樣的審查,如果認爲合適,將對這些估算進行調整。因此,實際結果可能與估算不同。
F-8 |
現金及現金等價物
本公司將所有購入時成熟期爲三個月或更短的高度流動性投資視爲現金等價物。截至2024年12月31日,本公司沒有
關聯方
本公司遵循FASB會計標準編纂中的ASC 850-10來識別關聯方及其交易的披露。
根據第850-10-20節,相關方包括:a) 公司的附屬公司;b) 對於其股權證券投資需要的實體,在不選擇公允價值選項的情況下,根據第825-10-15節的公允價值選項小節,投資方需按權益法進行會計處理;c) 以員工的利益爲目的的信託,例如由管理層管理的養老金和利潤分享信託;d) 公司的主要所有者;e) 公司的管理層;f) 其他公司可能與之交易的當事方,如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以至於交易方之一可能被阻止完全追求其自身獨立的利益;g) 其他能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的當事方,或者在其中一方有所有權利益並且能夠顯著影響另一方,以至於一個或多個交易方可能被阻止完全追求其自身獨立的利益。
承諾與或有事項
本公司遵循FASB會計標準編纂的ASC 450-20來報告或有事項的會計處理。在合併基本報表發佈之日,可能存在某些條件,這些條件可能會導致本公司損失,但只有在一個或多個未來事件發生或未發生時才能解決。本公司評估此類或有負債,且此類評估本質上涉及判斷的行使。在評估與對本公司進行的法律程序相關的損失或有事項時,本公司評估對任何法律程序的感知價值或未提出的索賠的感知價值,以及所尋求或預計尋求的救濟金額的感知價值。
如果對一個或有事項的評估表明 很可能發生了重大損失,並且可以估計出責任金額,那麼估計的責任將會在公司的合併基本報表中計提。如果評估表明潛在的重大損失或有事項並不可能,但合理上可能發生,或者可能發生但無法估計,那麼有條件責任的性質及可能損失的區間估計(如果可以確定且重大)將會被披露。
一般而言,考慮到損失或有可能發生的情況,如果其可能性被認爲是遙遠的,通常不予披露,除非涉及保證,在這種情況下,保證將會被披露。管理層基於目前可用的信息,認爲這些事項不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而,無法保證這些事項不會對公司的業務、財務狀況及經營結果或現金流產生重大和不利的影響。
F-9 |
所得稅條款
公司遵循FASB的ASC 740-10-30會計標準分類,該標準要求對已包含在基本報表或稅務申報表中的事件的預期未來稅務後果確認遞延稅務資產和負債。根據這種方法,遞延稅務資產和負債是基於使用生效的稅率,對資產和負債的基本報表與稅基之間的差異進行估算,這些差異預計將在財政年度內反轉。遞延稅務資產通過估值準備金減少,前提是管理層結論認爲資產不能實現的可能性大於否。遞延稅務資產和負債的計量是使用生效的稅率,並預計適用於在財務年度內預計將得到恢復或解決的應稅收入。稅率變動對遞延稅務資產和負債的影響在包括生效日期的期間內確認在損益和全面收益表中。
公司採用了FASB的ASC 740-10-25 會計準則彙編(「ASC 740-10-25」)來處理不確定的所得稅問題。ASC 740-10-25涉及確定在稅務申報中所申報或預計將申報的稅收利益是否應記錄在基本報表中。 根據ASC 740-10-25,公司只有在基於該立場的技術優點,更可能而非不可能的情況下,才能確認來自不確定稅務立場的稅收利益。來自此類立場的基本報表中確認的稅收利益應基於在最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益進行衡量。ASC 740-10-25還提供了關於稅務的撤銷、分類、利息和罰款的指導,以及對中期會計處理的要求,並要求增加披露信息。
每股普通股的淨利潤(虧損)是根據FASB會計準則彙編的ASC 260-10-45計算的。每股普通股的基本淨利潤(虧損)是通過將淨利潤(虧損)除以期間內流通普通股的加權平均數量來計算的。每股普通股的稀釋淨利潤(虧損)是通過將淨利潤(虧損)除以期間內流通的普通股和可能流通的普通股的加權平均數量來計算的。流通普通股的加權平均數量,以及可能流通的普通股假設公司在所呈現的第一個期間開始時成立。
截至2024年和2023年12月31日的年度,A系列優先股可轉換爲普通股,由於公司在報告期內發生的淨虧損,因此不進行攤薄每股收益的計算,屬於反攤薄情況。
現金流量報告
本公司採用FASB會計準則彙編的ASC 230-10-45-24進行現金流報告,將現金收入和支出根據其來源於經營、投資或融資活動的不同進行分類,並提供每個類別的定義,同時使用間接法或調節法(「間接法」)來報告經營活動的淨現金流,該方法根據FASB會計準則彙編第230-10-45-25段的定義,通過調整淨利潤以使其與經營活動的淨現金流進行調節,去除以下影響:(a)所有過去經營現金收入和支出的遞延及所有預計未來經營現金收入和支出的應計,以及(b)所有包括在淨利潤中但不影響經營現金收入和支出的項目。本公司報告外幣現金流的報告貨幣等值,使用現金流發生時的當前交易所匯率,並且匯率變化對持有外幣現金的影響作爲一個單獨項目在現金及現金等價物的期初和期末餘額的調節中報告,並根據FASB會計準則彙編第830-230-45-1段單獨提供有關在該期間內未導致現金收入或支出的投資和融資活動的信息。
最近會計公告
管理層認爲,任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採納,將不會對我們的壓縮合並基本報表產生重大影響。
F-10 |
註釋 3 – 持續經營
附帶的基本報表已假設公司將持續作爲持續經營企業,這可以預見到業務的連續性、資產的實現,以及在正常業務過程中清算負債。
根據隨附的基本報表,
截至2024年12月31日,公司有一個累計赤字$
雖然公司尚未開始運營 併產生收入,但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。 管理層打算通過公開或私募方式籌集更多基金。管理層相信,目前正在採取的措施 進一步實施其業務策略併產生收入,爲公司繼續作爲一個持續經營的實體提供了機會。雖然 公司相信其產生收入的策略的可行性及其籌集額外基金的能力,但並不能對此作出任何保證。公司的持續經營能力依賴於公司進一步實施其業務計劃併產生收入的能力。
基本報表不包括任何可能在公司無法持續運營時需要進行的調整。
注意 4 – 股東赤字
普通股
公司被授權發行
普通股的面值爲$ 的面值。
截至2024年和2023年12月31日,公司 擁有
和 的普通股已發行且流通在外。
在2025年1月28日,公司實施了一個
在這些基本報表及附帶的腳註中,所有呈現的期間的股份數量及每股金額已追溯調整以反映反向股票拆分。 反向股票拆分未影響公司的總股東權益。
截至2020年12月31日,公司
發行了
優先股
公司被授權發行
的 可轉換優先股A系列,面值爲$ 每股可轉換優先股A系列可以轉換爲 1,000股普通股,並在公司普通股涉及和投票的任何事項上享有1,000票的投票權。
截至2020年12月31日的年度,公司發行了
截至2024年和2023年12月31日,公司 已經有
股可轉換優先股A系列發行和流通。
F-11 |
註釋 5 – 所得稅
本公司遵循ASC 740。遞延所得稅反映了(a) 財務目的下資產和負債的賬面價值與用於所得稅報告目的的金額之間的臨時差異的淨影響,以及(b) 遞延的淨營業損失。附帶的損失報表中沒有對可退還的聯邦所得稅計提淨準備,因爲之前沒有支付可收回的稅款。同樣,沒有確認因淨營業損失遞延而產生的遞延稅資產,因爲被認爲不太可能實現。
截至2024年12月31日,公司有淨營業虧損結轉 可能用於抵消未來的應稅收入。這些淨營業虧損的利用可能會受到限制,具體取決於公司根據《國內稅收法》第382條的過去和未來的所有權變更。
公司在一般和行政費用中確認與不確定稅務立場相關的利息和罰款。截至2024年和2023年12月31日,公司沒有未確認的不確定稅務立場,包括利息和罰款。
注意 6 – 關聯方交易
盛彥平先生爲公司的首席執行官,
公司秘書、財政主管和董事,已向公司提供了先進的營運資金以支付公司的費用。這些預付款項是按需償還且不計利息的。應付相關方的未償還金額爲$
注意 7 – 後續事項
公司已評估截至2025年4月15日的後續事件,該日期爲基本報表可供發佈的日期,並確定以下披露事項:
在2025年1月28日,公司實施了1股對100,000股的反向股票拆分(「反向股票拆分」)。因此,已發行和流通的普通股數量按比例減少,而授權股份或每股面值保持不變。與反向股票拆分相關的沒有發行任何零碎股份。
在這些基本報表及其附註中呈現的所有期間,分享及每股金額已追溯調整以反映反向股票拆分。反向股票拆分未影響公司的總股東權益。
F-12 |