展覽3.1

修訂和重述的章程

的

德州公路酒吧公司

自2025年2月19日起採納

第一條

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辦公室

第1節。註冊辦公室。德州公路酒吧公司（德拉瓦州公司）（以下簡稱「公司」）的註冊辦公室應位於德拉瓦州，地址由公司董事會（以下簡稱「董事會」）不時判斷。

第二節。其他辦公室。公司還可以在德拉瓦州內外的其他地方設有辦公室，地址由董事會不時判斷。

第二條

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股東

第1節。會議地點。股東會議可以在特拉華州內外的任何地點召開，地點由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定，並在會議通知或正式執行的通知豁免中說明。董事會可以自行決定，任何股東會議可以僅通過遠程通訊的方式召開，而不必在指定地點舉行。

第二節。年度會議。股東年度會議的目的是選舉董事和處理任何其他可以在會議上適當地提出的事務，會議將在董事會確定的日期、時間和地點召開，並在會議通知中說明。

第三節。特別會議。除非法律或公司章程另有規定，否則股東特別會議可以在任何時間和任何目的下，由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，或者由至少擁有25%投票權的所有已發行和有權在會議上投票的資本股東書面請求，秘書也可依此書面請求召集。此書面請求應寫給公司的秘書，並應說明提議會議的目的，該目的必須符合特拉華州普通公司法下股東行爲的適當事項，並應包含召集董事會、董事會主席、首席執行官或總裁聚會時在第二條第9節下所需的其他信息。在任何由持有至少25%投票權的所有已發行股份並有權在會議上投票的股東要求召集的特別會議的情況下，董事會應迅速召開，但無論如何應在請求日期後的10天內召開。

在收到如此書面請求後，制定一個決議，確定該特別會議的日期，該會議日期不得超過自該決議之日起的90天。如果董事會未採取此行動，則記錄日期應爲收到書面請求之日起的第120天。在任何股東的特別會議上不得處理除根據本第二條第4節所述的特別會議通知中列出的業務項目以外的任何事務。

第4節。會議通知。任何股東會議的通知，無論是年度會議還是特別會議，需說明會議的地點（如有）、日期和時間、遠程通信的方式（如有），以便股東和代理人被視爲親自出席並在此會議上投票，並且在特別會議的情況下，需說明召集該特別會議的目的，須由公司在會議日期前不少於10天和不超過60天的時間內準備併發送（除非根據特拉華州通用公司法規定放棄該通知或不需要提供該通知）。通知可以親自發送，或通過郵件發送，或根據適用法律的允許範圍及方式發送。如果通過郵件發送，通知在投入美國郵寄系統、已付郵資、寄送至公司記錄上每位股東地址時即視爲送達。

第5條。股東會議的記錄日期。爲了確定有權獲得任何會議通知或在股東會議上投票的股東，或有權獲得任何分紅或其他分配或權利的分配，或進行任何其他行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得早於任何會議日期的10天，也不得超過60天，並且不得超過任何其他行動的60天，除非法律另有規定。對於有權獲得任何會議通知或在股東會議上投票的股東的確定，適用於會議的任何延期；但是，董事會可爲延期會議確定新的記錄日期。

第6節。LIST OF STOCKHOLDERS. After the record date for a meeting of stockholders has been fixed, no later than the tenth day before such meeting, the officer who has charge over the stock ledger of the Corporation shall prepare a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting, arranged in alphabetical order, and showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting for a period of ten (10) days ending on the day before the meeting date: (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of meeting, or (ii) during ordinary business hours, at the principal place of business of the Corporation. If the list is made available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. This list shall determine the identity of the stockholders entitled to vote at the meeting and the number of shares held by each of them.

第7節。QUORUM AND ADJOURNMENT. Except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these bylaws, the holders of a majority in voting power of the

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outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote at the meeting, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business. Where a separate vote by a class or series is required, the holders of a majority in voting power of the outstanding shares of such class or series, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum entitled to take action with respect to the vote on that matter.

If a quorum shall fail to attend any meeting, the Chairman of the meeting or the holders of the majority in voting power of shares of capital stock entitled to vote who are present, in person or by proxy, may adjourn the meeting to another place, date and time. The holders of a majority in voting power of voting shares represented at a meeting, whether or not a quorum is present, may adjourn such meeting to another place, date or time. Unless these Bylaws otherwise require, when a meeting is adjourned to another time or place (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication), notice need not be given of the adjourned meeting if the time, place, if any, thereof and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person and vote at such adjourned meeting are (i) announced at the meeting at which the adjournment is taken, (ii) displayed, during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (iii) set forth in the notice of meeting given in accordance with Section 222(a) of the General Corporation Law of the state of Delaware. If the date of the any adjourned meeting is more than 30 days after the date for which the meeting was originally noticed, or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, written notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. At the adjourned meeting, the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting.

第8節。會議主席。股東會議由董事會主席主持；如果董事會主席缺席，則由首席執行官、總裁或其他由董事會指定的董事或官員擔任主席；如果沒有指定，則在會議上選擇一位主席。所有股東會議的業務順序和會議程序，包括投票方式的規定和討論的進行方式，應由會議的主席判斷。主席可以對會議中討論的時間或任何一位股東的發言時間設置合理限制。如果與會人員變得無序或妨礙會議程序，主席有權將其驅逐出席會議。如果事實證明合理，主席應在會議上判斷並宣佈任何提議的業務事項沒有按照本第二條第9節的規定適當地提交會議，任何未適當地提交會議的業務事項不應被進行。

第9條。股東業務通知。在年度或特別股東會議上，僅能進行適當地提交會議的業務。爲了在股東會議上適當地提交通告，業務必須（i）在董事會指示下的會議通知（或任何補充通知）中指定，(ii) 由董事會適當地引入會議，或 (iii) 由股東適當地引入會議。

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爲了由股東適當地提交通告，該事項必須符合特拉華州普通公司法下股東行動的規範，且股東必須及時以書面形式通知公司的秘書。爲了及時，股東的通知必須在公司主要執行辦公室送達或郵寄並收到，且不得少於在公司上一年度年度會議的代理聲明發佈前120個日歷天（或者在2005年度會議的情況下，爲2004年12月31日），並且在特別會議的情況下不得少於會議前60天；但是，如果未在計劃的特別會議日期之前至少70天公佈特別會議日期的公共公告，則只有在會議日期第一次公開通知後10天內收到股東通知，才能認爲及時，無論是通過新聞稿還是其他公共檔案。

股東向公司秘書的通知應就每項股東提議在年度或特別會議上提出的事項列明：(i) 希望在會議上提出的業務描述，(ii) 提出該業務的股東及其受益所有人的姓名和地址（如有），(iii) 股東及該受益所有人所持有的公司股票類別、系列和數量，以及 (iv) 股東及該受益所有人在該業務中的任何重要利益。在任何情況下，股東會議的休會或延期公告均不得開始一個新的時間週期（或延長任何時間週期）以提供上述股東通知。

第10條。董事候選人提名。根據公司章程或任何規定持有任何類別或系列的優先股權利的證書的任何規定，股東會議上董事的選舉或重新選舉提名可以由(i) 董事會或其正式授權的委員會，或(ii) 任何在董事選舉中擁有投票權的股東提名，該股東必須遵循這些章程中規定的程序，並且在通知送達公司秘書時必須是登記股東。根據公司章程或任何規定持有任何類別或系列的資本股票的權利的證書的任何規定，任何在董事選舉中擁有投票權的一般股東可以在年度會議上提名一位或多位作爲董事的候選人，前提是及時向公司秘書書面通知該股東打算提出該提名。爲了及時，股東提名董事的通知必須在公司上一年度的股東大會的代理聲明發行的日期前不少於120天，送達或郵寄並收到公司總部的執行辦公室（對於2005年度會議的案例，截止至2004年12月31日），並且在特別會議的情況下不少於60天；提供，但如果沒有在特別會議的預定日期前至少70天發佈會議日期的公開公告，那麼股東提名將在會議日期首次發佈的日期後的10天內收到時視爲及時，無論是通過新聞稿還是其他公開文件。

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每份此類通知應列明：(i) 意圖提名的股東的姓名和地址，提名的受益所有者（如有）以及每位被提名人的姓名；(ii) 股東的聲明，確認其爲公司有權投票選舉董事的股票的持有人，並打算親自或通過代理出席會議提名通知中指定的每位人士；(iii) 股東或該受益所有者與每位提名人及任何其他人士（指名該人士）之間的所有安排或協議的描述，以便股東提名；(iv) 該股東提出的每位提名人的其他信息，按照聯邦證券法和規定在董事選舉競賽中所要求的代理徵求中應當包含的信息，或由董事會提名的提名人所需的；以及(v) 每位提名人同意在當選時擔任公司的董事。

儘管如此，如果在年度會議上選舉的董事人數增加，而公司在會議前至少130天沒有公開宣佈額外董事候選人的姓名，則根據本第10條要求股東通知也應視爲及時，但僅針對額外董事職位的提名，如果該通知在公司首次發佈此公開聲明後的第10天結束前送達公司秘書。任何情況下，股東會議的延期或推遲宣佈不應開始新的時間段（或延長任何時間段）以進行上述股東通知的給予。

第11條。代理人。在任何股東會議上，每位有權在股東會議上投票或對公司行動表示同意或不同意的股東可以親自投票，或者可以授權其他人代爲投票，如果該代理人是書面或電子傳輸的授權文件，並按照會議規定的程序提交，但任何代理人自其日期起不得投票超過3年，除非該代理人提供更長的期限。每份代理文件應由股東或其授權代表書面簽署，或者按照特拉華州一般公司法中的其他規定進行。

除非法律或公司章程另有規定：

(a)除非這些章程另有規定，每位董事應通過在選舉董事會議上投票的多數票選舉產生，會議必須有法定人數。就本第11節而言，多數票是指「支持」一位董事當選的票數超過「反對」該董事當選的票數（「棄權」票和「經紀人未投票」不計入「支持」或「反對」該董事當選的投票）。在競爭性選舉中，獲得投票多數的提名人將當選。競爭性選舉是指在公司向證券交易委員會提交最終代理聲明的日期之前十個工作日內，董事提名人數超過需要選舉的董事人數的情況。

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(b)董事會應提名在任候選人再次當選爲董事，只有在該候選人於公司首次郵寄股東會議通知前提交不可撤銷的辭職信，且該辭職信在（1）未能在未競爭性選舉中獲得所需的投票時生效，以及（2）董事會後續接受該辭職。經過未競爭性選舉投票的認證，如果在任董事未能獲得重新選舉所需的投票，提名與公司治理委員會將考慮辭職提議並建議董事會是否接受。董事會將在股東投票認證後的九十（90）天內對提名與公司治理委員會的建議作出決定。此後，董事會將及時在新聞公告中披露其是否接受該董事的辭職提議（如適用，拒絕辭職提議的原因）。如果董事會根據本第11節接受董事的辭職，則董事可以根據第三條第3節填補空缺，或者董事會可以減少董事會的規模。

(c)每當需要採取與董事選舉以外的公司行爲時，應由在股東會議上親自或通過代理投票的投票群體對特定事項的表決中佔多數的投票授權。

(d)股東的任何投票可以通過書面選票進行，如果董事會授權，電子傳輸、電話通信或其他遠程通信方式應視爲書面選票。每張書面選票應註明投票的股東或代理人的姓名，以及會議程序要求的其他信息。如果董事會授權，並且除了董事會可能採納的指導方針和程序外，通過電子或其他遠程通信方式進行的每次股東投票都應提出可以判斷該通信由股東或代理人授權的信息。每次會議上的投票均應由會議主席任命的檢查員計算。董事會可以並在法律規定的情況下，應在股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上執行職責，決定投票者的資格，計算投票，決定結果並作書面報告。董事會可以指定一名或多名人員作爲替代檢查員，以替換任何未能執行的檢查員，如果在股東會議上沒有檢查員或替代檢查員可以執行任務，會議主持人可以並在法律要求的情況下，任命一名或多名檢查員在會議上執行職責。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽字，誓言將公正地執行檢查員的職責，並盡其所能。

第12條。遠程通信會議。如果董事會授權，並根據董事會可能採納的指導方針和程序，未親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信參與會議，並被視爲親自出席並在會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行。

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前提是 (i) 公司須採取合理措施，以驗證通過遠程通信被視爲出席且被允許投票的每個人都是股東或代理人，(ii) 公司須採取合理措施，爲這些股東和代理人提供合理的機會參與會議並對提交給股東的事項投票，包括有機會幾乎同時閱讀或聽到會議的 proceedings，(iii) 如果股東或代理人在會議上通過遠程通信投票或採取其他行動，公司將保留該票或其他行動的記錄。

第13條。股東在沒有會議的情況下采取行動。除非法律或公司章程另有禁止或限制，任何在任何年度或特別股東會議上可採取的行動，可以在沒有會議和事先通知的情況下進行，如果由擁有不少於在所有有權投票的股份出席並投票的情況下，所需的最低投票數的持有人簽署書面同意或同意，列出所採取的行動，並交給公司。該交付應通過交付到公司在特拉華州的註冊辦公室、其主要營業地點或一名保管公司會議記錄的官員或代理人處進行。交付應通過手遞或通過要求回執的認證或掛號郵件進行。所有這些同意應存檔於公司的秘書處，並應保存在公司記錄中。在沒有會議的情況下采取公司行動的書面通知應通知有權採取公司行動而又未書面同意的股東。

An electronic transmission consenting to an action to be taken and transmitted by a stockholder or proxyholder, or other person authorized to act for the stockholder or proxyholder, shall be deemed to be written, signed and dated for the purpose of this Section 13, provided that such electronic transmission sets forth information from which the Corporation CAN determine (i) that the transmission was transmitted by the stockholder or by a person authorized to act for the stockholder and (ii) the date on which such stockholder or authorized person transmitted such transmission. The date of the electronic transmission shall be deemed the date the consent was signed. No consent given by electronic transmission shall be deemed to have been delivered to the Corporation until such consent is reproduced in paper form and delivered to the Corporation by delivery to its registered office in the State of Delaware, its principal place of business, or an officer or agent of the corporation having custody of the corporate records in which proceedings of meetings of stockholders are recorded. Delivery made to a corporation’s registered office shall be by hand or by certified or registered mail, return receipt requested. Any copy, facsimile or other reliable reproduction of a consent in writing may be substituted or used in lieu of the original writing for any and all purposes for which the original writing could be used, provided that such copy, facsimile or other reproduction shall be a complete reproduction of the entire original writing.

第14條。RECORD DATE FOR STOCKHOLDER ACTION WITHOUT A MEETING. In order to determine the stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, the Board of Directors may fix a record date. Such record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and shall not be

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more than ten days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. Any stockholder of record seeking to have the stockholders authorize or take corporate action by written consent shall, by written notice to the Secretary, request the Board of Directors to fix a record date. The Board of Directors shall promptly, but in all events within 10 days after the date on which such a request is received, adopt a resolution fixing the record date. If no record date has been fixed by the Board of Directors within 10 days after the date on which such a request is received, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action of the Board of Directors is required by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these Bylaws, shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation in the manner set forth in Section 13 of this Article II. If no record date has been fixed by the Board of Directors and prior action of the Board of Directors is required by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these Bylaws, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall be the close of business on the day on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action.

第15條問卷、聲明和協議的提交。爲符合根據第10條成爲公司股票持有者提名的候選人，個人必須按第10條規定的通知交付時間，提交一份完成並簽署的書面問卷，以了解該提名候選人的背景和資格（該問卷將在收到請求後的十（10）天內由秘書提供）以及一份完成並簽署的書面聲明和協議（以秘書在收到請求後的十（10）天內提供的格式）表明該提名候選人（i）未參與，並且將不會參與（a）與任何人或實體的交易、協議、安排或理解，並且未向任何人或實體提供關於如果當選爲董事將如何在任何問題或事項上採取行動或投票的承諾或保證（「投票承諾」），且未向公司披露(b) 任何可能限制或妨礙該提名候選人，如果當選爲董事，履行適用法律下的信託責任的投票承諾；（ii）未與公司以外的任何人或實體參與任何交易、協議、安排或理解，涉及與作爲董事的服務或行動相關的任何直接或間接的補償、支付、報銷或賠償，且未向公司披露；（iii）在該提名候選人的個人身份下，如果當選爲董事，將遵守適用法律（包括適用州法律下的信託義務）、證券交易所上市標準以及公司公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票持有與交易政策和指南，以及適用於董事的任何其他公司政策和指南；（iv）打算在當選爲董事時執行完整的任期；以及(v) 在與公司及其股東的所有溝通中提供事實、聲明和其他信息，這些信息在所有重要方面都是真實的，並且在任何情況下均不遺漏爲了使所作的聲明在所作聲明的情境下不具誤導性而必要的重大事實。此外，在按第10條要求的股東提名董事的書面通知的情況下，給出通知的股東應在會議日期之前不少於五（5）個工作日內，或如果可行，任何延期或推遲的日期（或者，如果不可行，在

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在會議已被休會或推遲的日期之前的第一個可行日期)，合理證據表明其已遵守1934年證券交易法（修訂版）第14a-19條的要求（「交易法」），包括要求在董事候選人提名方面請求代理的股東，必須請求代表至少67%有投票權股份的股東。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，如果任何股東（i）根據1934年法案所公佈的第14a-19條提供通知，並且（ii）隨後(A) 通知公司該股東不再打算根據第14a-19條要求代理投票支持其他董事候選人，或者(B) 未能符合第14a-19條的要求， 公司將無視爲該提名候選人請求的任何代理或投票。

第16節。一般條款。爲了本第二條的目的，「公開公告」應指通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞服務的新聞稿所作的披露，或公司根據交易法第13、14或15(d)條公開提交的文件。儘管本章程的上述規定，股東還應遵守交易法及其下的所有適用要求，涉及本章程中規定的事項。 本第二條中的任何內容不應被視爲影響任何股東(i) 根據交易法第14a-8條請求將提案包含在公司的代理聲明中的權利，或(ii)在特定情況下持有任何一系列優先股的權利選舉董事。

第三條

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董事會

第1節。一般權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有法律允許的行爲和事項，這些行爲和事項並不要求由法律、公司章程或這些章程由股東行使或完成。如果董事會出現空缺，剩餘的董事除非法律另有規定，可以在滿員之前行使完整董事會的權力，直到填補空缺爲止。

第二節。人數。構成整個董事會的董事人數不得少於一人，也不得超過十五（15）人，具體人數應由在職董事的多數票決定。

第三節。空缺。根據任何類別或系列資本股票持有者在特定情況下選舉額外董事的權利，因死亡、辭職、退休、失去資格、被免職或其他原因造成的空缺，以及因授權董事人數的增加而新創建的董事職務，僅可通過在職董事的多數票填補，即使少於法定人數，被選中的董事應持有其任期剩餘的職務，直到新職務被選出的繼任者得到正式認可。

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被選舉和確認。授權董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

第4節。辭職。任何董事可以隨時通過書面或電子傳輸的方式向董事會提交辭職通知。辭職將在通知中指定的時間生效；如果未指定時間，則在收到通知時立即生效。除非在通知中另有說明，否則接受辭職不必進行。

第5條。罷免。根據任何當前有效的股份的持有人的權利，任何董事可以僅通過對所有當前有效的享有投票權的股份的多數投票權的贊成票被罷免。

第6節。會議。董事長應主持所有董事會會議，出席會議的董事應主導。在他或她缺席的情況下，由董事會指定的其他董事將擔任主持董事；如果董事長和主持董事在某次會議上均缺席，董事會應選擇一位會議主席，負責主持該會議。

(a)定期會議。董事會的定期會議可以在不通知的情況下在德拉瓦州內外的任何時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定；前提是缺席的董事在做出決定時應收到通知。董事會的定期會議可以在股東年度會議後立即舉行，並在同一地點進行，無需通知。

(b)特別會議。董事會的特別會議可以由董事會主席、總裁或兩名或更多董事召集，並可在德拉瓦州內外的任何時間和地點舉行。公司秘書或召集會議的董事之一應將特別會議的時間和地點通知每位董事。

(c)通知。如果需要通知，應通過以下方式進行：（i）提前二十四（24）小時以個人、電話、傳真、電子傳輸或語音消息系統的方式通知該董事；（ii）至少提前二十四（24）小時親自遞送書面通知至其最後已知的商務或家庭地址；或（iii）至少提前三（3）天將書面通知郵寄至其最後已知的商務或家庭地址。對董事會或任何委員會的任何會議的通知不必給予任何董事，前提是該董事自願在會議開始時以書面或電子傳輸的方式提交通知放棄，或出席會議，除非其明確目的是對該會議因爲不合法的召開或召集而反對進行任何業務。在董事會召開會議時，如有必要，通知或通知放棄不需特別說明會議的目的或目的。

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第7節。法定人數和休會。除非法律、公司章程或本章程另有規定，在所有董事會會議上，整個董事會多數構成法定人數，且在有法定人數的會議上，出席的多數董事的行爲即爲董事會的行爲。如果在任何董事會會議上沒有法定人數，出席的董事可以不經通知（其他於會議上宣佈）而隨時休會，直到有法定人數出席。如果在休會會議上沒有宣佈新會議的地點、日期和時間，則需向所有董事發送休會會議的通知。

第8節。無會會議的行動。除非公司章程或本章程另有規定，董事會或其任何委員會所需要或允許的任何行動均可在無會議的情況下進行，前提是董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸的形式同意，並且書面材料或傳輸與董事會或委員會的會議記錄一起歸檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則該歸檔應以紙質形式進行；如果會議記錄以電子形式保存，則歸檔應以電子形式進行。

第9條。通過其他通信方式召開會議。董事會或董事會指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，參與會議的所有人可以相互聽到，並且根據本第9條參加會議的行爲應視爲以本人身份出席該會議。

第10條。分紅。董事會在法律允許的範圍內，擁有全部權力和自由裁量權，受章程及任何其他對公司有約束力的文件或文書條款的限制，判斷是否允許宣告並支付或進行分紅或分配。

第11條。委員會。董事會可以根據董事會的意願指定一個或多個委員會；每個委員會應由公司的一個或多個董事組成，擁有董事會因此賦予的合法委託權限和職責。董事會可以指定一個或多個董事爲任何委員會的替代成員，在任何委員會會議中可替換任何缺席或不合格的成員。在委員會的成員缺席或不合格的情況下，如果董事會沒有指定替代成員，出席的委員會成員，即使不構成法定人數，也可以一致任命董事會的另一個成員在缺席或不合格成員的會議上行使權力。任何委員會在法律允許的範圍內，並根據設立該委員會的決議中規定的內容，應擁有並可以行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和權限。

在該委員會的所有會議中，多數成員應構成進行業務交易的法定人數。出席會議的委員會成員在任何會議上所做的行爲，

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有法定人數即爲該委員會的行爲。每個委員會應保持正式會議記錄，並在需要時向董事會報告。除非董事會另行判斷，任何委員會可以爲其業務的進行制定規則，但除非該規則另有規定，其業務應儘可能按照這些章程爲董事會所提供的方式進行。

第12條。董事的報酬。每位不是公司或其子公司的員工或高管的董事，可以根據董事會不時決定的標準，獲得其服務的報酬和參加會議的費用報銷。

第13條。有關董事。公司與其一位或多位董事或高管之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易（其中一位或多位董事或高管也是董事或高管，或者具有財務利益），僅因這個原因而無效或可撤銷，或者僅因爲該董事或高管出席或參與董事會或其委員會的會議以授權該合同或交易，或者僅因爲他的投票被統計用於此目的，如果（i）有關其關係或利益以及合同或交易的實質性事實被披露或爲董事會或委員會所知，並且董事會或委員會以良好信心通過不相關董事的多數票授權該合同或交易，即使不相關董事少於法定人數；（ii）有關其關係或利益以及合同或交易的實質性事實被披露或爲有權投票的股東所知，並且該合同或交易得到股東良好信心的專門批准；或（iii）該合同或交易在被董事會、其委員會或股東授權、批准或確認時對公司是公平的。有關董事可以在確定董事會或委員會會議上法定人數時被計算在內，該會議授權了合同或交易。

第四條

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官員

第1節。GENERAL. The officers of the Corporation may include the Chairman of the Board, a Chief Executive Officer, a President, a Secretary, a Treasurer, a Chief Operating Officer, a Chief Financial Officer, and such other officers as may be appointed by the Board of Directors, including, but not limited to, a Vice Chairman, a General Counsel, one or more Vice Presidents, one or more Assistant Vice Presidents, one or more Assistant Secretaries, one or more Assistant Treasurers, one of more Controllers, and one or more Assistant Controllers. The same person may hold any number of offices unless otherwise prohibited by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws. Officers shall be entitled to such compensation or reimbursement as shall be fixed or allowed from time to time by the Board of Directors.

第二節。TERM, RESIGNATION AND REMOVAL. The officers of the Corporation shall be appointed by the Board of Directors and shall hold office for such terms and shall exercise and perform such duties as shall be determined from time to time by the Board of Directors, and all

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officers shall hold office until their successors are chosen and qualified, unless a different term is specified in the vote appointing him or her, or until their earlier death, resignation or removal. Any officer may resign by delivering his or her resignation in writing or by electronic transmission to the Corporation at its principal office or to the President or Secretary of the Corporation. Such resignation shall be effective upon receipt unless it is specified to be effective at some other time or upon the happening of some other event. Any officer may be removed at any time, with or without cause, by the affirmative vote of a majority of the Board of Directors subject to any contractual rights held by such officer. The Board of Directors shall fill any vacancy occurring in any office of the Corporation.

第三節。其他官員。董事會可能任命的其他官員應履行董事會不時分配給他們的職責，並擁有相應的權力。董事會可以賦予公司的任何其他官員選擇其他官員的權力，並規定他們各自的職責和權限。

第4節。官員的權限和職責。公司的所有官員應在董事會不時指定的範圍內，擁有相應的權限並履行公司的業務管理職責，並在未明確規定的情況下，承擔與各自職位通常相關的職責，受董事會的控制。

第五條

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資本股票

第1節。證書。公司的股票應通過證書來表示，但董事會可以通過決議或決議規定公司的某一類或系列股票的部分或全部應爲無證書股票，在這種情況下，董事會應指定適用於這些無證書股票的任何程序。任何代表股票的證書應採用董事會規定的形式，證明股東所擁有的股票數量和類別。董事會主席、首席執行官或總裁以及公司的財務主管或秘書應以公司的名義簽署每個證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真簽名。如果任何官員、轉讓代理或註冊人的簽名或傳真簽名出現在證書上，但在證書發行之前已不再擔任該職務，則可以由公司發行該證書，其效力與該人於發行日擔任該職務時的效力相同。

第二節。遺失證書。公司可以根據董事會爲保護公司或任何轉讓代理或註冊人所規定的條款和條件，發行新的證書以替代先前聲稱已遺失、被盜或銷燬的任何證書或證書；但是，如果這些股票已經不再以證書形式存在，則除非該股東書面請求並且董事會已判定可以發行該證書，否則不應發行新證書。除非公司的一名官員另有決定，對於該遺失、被破壞或被盜的證書，證書的所有者在新證書、證書或無證書股票發行之前，必須出示合理的證據。

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對於此類損失、盜竊或破壞提供補償，而作爲發行新證書、證書或無證書股份的先決條件，補償金額不得超過股票價值的兩倍。

第三節。轉讓。根據公司章程、這些章程、適用的證券法或任何股東之間或股東與公司之間的協議，股份轉讓的書面限制可對持有此類股份的持有人或其任何繼承人或受讓人實施，前提是適用法律允許並在代表此類股份的證書上顯著註明，或在無證書股份的情況下，以公司在股份發行或轉讓後的合理時間內發送給註冊持有人的通知中包含。

除非董事會制定的規則和規定另有規定，並且遵循適用法律，股份可以通過將代表此類股份的證書正確背書或附有適當執行的書面轉讓或授權書，並提供公司或其轉讓代理合理要求的權威或簽名真實性的證明，或就無證書股份通過交付合法執行的轉讓指示或法律允許的任何其他方式，在公司的賬簿上進行轉讓。除非法律、公司章程或這些章程另有要求，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視爲該股票的所有者，用於所有目的，包括分紅支付和投票權，而不論任何股票的轉讓、質押或其他處分，直至股份在公司賬簿上根據這些章程的要求進行了轉讓。

第六條

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一般條款

第1節。財政年度。公司的財政年度應由董事會指定。

第二節。公司印章。如果採用印章，形式應由董事會批准。

第三節。其他商業實體的投票股份。除非董事會另有指定，公司持有的其他公司或商業實體的股份或股權僅由董事會主席、首席執行官、總裁或由他們任命的代理人代表和投票。

第4節。合同。任何有權簽署證書、合同、義務和其他公司文件的官員，可以將此權力委託給公司的其他官員或員工，前提是委託的官員應對其委託的該官員或員工的行爲負責。

第5條。義務。公司銀行賬戶上的所有支票和匯票，以及所有的匯票和本票，所有的承兌、義務、債券和其他付款的指令，

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應由董事會不時授權的官員、員工或代理人簽署。董事會可以自行決定，還可以對此類訂單、文書或義務的任何或所有付款的指令提供復籤或登記。

第6節。授權證明。公司秘書關於股東、董事、委員會或公司任何官員或代表採取的任何行動所發出的證書，對所有基於良好信任依賴該證書的人而言，均爲該行動的確鑿證據。

第7節。可分割性。任何判斷認爲這些章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效的，不應影響或使這些章程的任何其他條款失效。

第8節。傳真簽名。除了這些章程中明確授權的其他地方使用傳真簽名的條款外，任何公司官員的傳真簽名可以在董事會或其委員會授權時使用。

第9條。複數。根據這些章程的規定，單數的引用應包含單數和複數。

第10條。電子傳輸。根據這些章程， "電子傳輸" 指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，能夠創建可以被接收者保留、檢索和審查的記錄，並且可以被接收者通過自動化過程直接以紙質形式再生產。

第七條

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賠償

第1節。賠償。

(a)根據本第七條第3節的規定，公司應在適用法律允許的範圍內，按照法律允許的方式，對因其是或曾任公司董事或高管，或是應公司請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（統稱「其他企業」）的董事或高管，而被作爲或被威脅要作爲任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（以下稱爲「程序」）的當事人進行賠償。

(b)公司可以在適用法律允許的範圍內，按照法律允許的方式，對因其是或曾任的任何人的情況進行賠償。

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公司員工或代理人，或者應公司的請求擔任其他企業的員工或代理人。

第二節。費用的預支。

(a)根據本第七條第3節，針對由於該人是或曾是公司的董事或高級職員，或因該人應公司的要求擔任另一家企業的董事或高級職員而被威脅或已成爲任何威脅、待決或已完成的訴訟當事人的任何個人，公司應提前支付該人在辯護任何此類訴訟中所發生的費用（包括律師費），以便在最終處理之前（以下簡稱「費用的預支」）；但前提是，任何費用的預支僅在收到該人承諾（以下簡稱「承諾」）的情況下進行，如最終司法裁定確定該人無權根據本第七條或其他方式要求對此類費用進行賠償，則需償還所有預支金額（以下簡稱「最終裁定」）。

(b)針對由於該人是或曾是公司的員工或代理人，或應公司的要求擔任另一家企業的員工或代理人而被威脅或已成爲任何訴訟當事人的任何個人，公司可以自行決定並在其認爲適當的條款和條件下（如有）提前支付該人在辯護任何此類訴訟中所發生的費用（包括律師費），以便在最終處理之前。

第三節。針對公司的訴訟。儘管本第七條第1(a)節或第2(a)節有相反規定，針對由公司的董事或高級職員（或由應公司要求擔任另一家企業董事或高級職員的人員）提起的訴訟，公司不需要在對該訴訟（或其部分）進行起訴或在辯護公司在該訴訟（或其部分）中的任何反訴、交叉訴、積極抗辯或類似主張時向該人賠償或預先支付費用（包括律師費），除非該訴訟經公司董事會授權。

第4節。合同權利。對於任何因其爲公司董事或高管，或因應公司請求擔任其他企業的董事或高管而成爲或威脅成爲任何訴訟方的任何人，本條第七條第1(a)和第2(a)款所賦予的賠償權和費用預付權應爲合同權利。對本條第七條(或其任何條款)的任何修訂、廢除或修改，或採用任何與之不一致的條款，不應對任何人在本條款中根據該條款於該修訂、廢除、修改或採用之前發生的任何行爲或遺漏而獲得的賠償或費用預付權產生不利影響(無論與該行爲或遺漏相關的訴訟是否在該修訂、廢除、修改或採用之前或之後提起)。

第5條。索賠。

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(a)如果(X)本條第七條第1(a)款下關於任何賠償權的索賠在公司收到書面要求後的六十天內未得到全額支付，或(Y)本條第七條第2(a)款下關於任何費用預付權的索賠在公司收到書面要求後的二十天內未得到全額支付，則尋求執行賠償權或費用預付權的人，視情況而定，可以在此後任何時間對公司提起訴訟以追索未支付的索賠金額。

(b)如果在根據本條第七條第5(a)款提起的任何訴訟中部分或全部勝訴，或在公司提起的討回費用預付款項的訴訟中勝訴(無論根據承諾的條款或其他情況)，尋求執行本條款下的賠償權或費用預付權的人，或者公司尋求討回費用預付款項的人，視情況而定，應有權向公司收取合理的費用(包括律師費)用於起訴或抗辯該訴訟。

(c)在任何由尋求執行本協議下賠償權利的人員提起的訴訟中（但不包括尋求執行本協議下費用預付款權利的訴訟），辯護理由是尋求執行賠償權利的人員未能滿足適用法律下的任何賠償標準。關於由尋求執行賠償權利或費用預付款權利的人員提起的任何訴訟，或由公司提起的以追回費用預付款的訴訟（無論是根據承諾條款還是其他方式），均不應形成（i）公司在提起此類訴訟之前未對該人員的賠償是否適當作出判斷的推定，因爲該人員滿足了適用法律下的行爲標準，或（ii）公司實際判斷該人員未能滿足適用行爲標準不會創造出該人員未能滿足適用行爲標準的推定，或者在此類人員尋求執行賠償權利的訴訟中，成爲對此類訴訟的辯護。

(d)在任何由尋求執行賠償權利或費用預付款權利的人員提起的訴訟中，或由公司提起的以追回費用預付款的訴訟（無論是根據承諾條款還是其他方式），舉證責任由公司承擔，需證明尋求執行賠償權利或費用預付款權利的人，或公司試圖從中追回費用預付款的人，不得根據本第七條或其他方式獲得賠償或費用預付款。

第6節。非排他性權利。本第七條中提供的賠償和費用預付款不應被視爲任何人員根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式應享有的其他權利的排他性，無論是在該人員的官方職務中採取行動，還是在擔任該職務時以其他身份採取行動，並應繼續有效，對已不再擔任董事、官員、員工或代理人的人員有效，並使該人員的繼承人、執行人和管理人受益。

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第7節。保險。公司可以爲任何作爲或曾擔任公司的董事、官員、員工或代理人的個人購買和維持保險，或在公司的請求下作爲其他企業的董事、官員、員工或代理人提供服務的個人，以應對任何對該人提出的責任索賠，以及該人在任何此類身份下產生的責任，或因該人作爲此類身份的地位而引發的責任，無論公司是否有權根據本第七條的規定或其他方式對該人承擔此類責任進行賠償。

第8節。可分割性。如果本第七條的任何條款或條款因任何原因被認爲無效、非法或不可強制執行：(1) 本第七條剩餘條款的有效性、合法性和可強制性（包括但不限於包含任何被認爲無效、非法或不可強制執行條款的段落或條款的每個部分，這些部分本身並未被認爲無效、非法或不可強制執行）將不會以任何方式受到影響或損害；(2) 在可能的最大範圍內，本第七條的條款（包括但不限於包含任何被認爲無效、非法或不可強制執行條款的段落或條款的每個部分）應被解釋爲體現被認爲無效、非法或不可強制執行的條款所意圖的效果。

第八條

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修正案

儘管公司章程中包含任何相反的內容，董事會明確被授權在任何定期或特別的董事會會議上以在場董事的多數贊成票通過通過，採用、修改、修訂或廢除公司的章程。根據此處授予的權力，董事通過的任何章程可以被董事或股東修改、修訂或廢除。根據公司章程第七條的規定，本文第二區的第3、9、10和13節及第三區的第2、3和5節不得被修改、修訂或廢除，且未經至少持有多數表決權的股份的股東的贊成票，不得通過與其不一致的任何條款。

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