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內部交易政策
於2023年12月14日修訂和重述
本內部交易政策（「政策」）描述了Laureate Education, Inc.及其子公司和關聯實體的標準，包括所有屬於的 Laureate國際高校 網絡（統稱爲「公司」或「Laureate」）在擁有機密信息的情況下，進行及促成Laureate證券或某些其他上市公司證券的交易。
I.一般
任何持有重要非公開信息的人（通常稱爲「內幕交易」）進行證券買賣違反了美國聯邦和州證券法，並可能違反其他國家的法律，同時也違反了Laureate的行爲與倫理規範。重要的是，避免基於重要非公開信息進行交易的外觀和事實。因此，Laureate的政策是，任何受本政策約束且持有與公司相關的重要非公開信息的人不得交易Laureate的證券，或建議他人這樣做，或在未獲得公司授權的情況下與任何人溝通此信息，直到該人知道該信息已被傳播給公衆。
如果您是本政策適用的人，並且您知道與公司相關的重要非公開信息，您不得直接或通過家庭成員或您有或共享直接或間接投票或投資控制的其他人或實體，
•除了根據證券交易委員會（「SEC」）頒佈的規則10b5-1的交易計劃外，不得交易Laureate的證券，
•進行任何其他活動以個人利益利用該信息，或者
•不得將該信息傳遞給公司外部的其他人，包括朋友和家人（這種行爲稱爲「放送信息」）。
此外，Laureate的政策是，如果您是本政策適用的人，並且在爲公司工作期間獲知與公司業務相關的另一家公司的重要非公開信息，如客戶或供應商，則您不得在該公司的證券或行業中進行交易，直到該信息公開或不再重要。
每位受本政策約束的人都有個人責任遵守反內幕交易的政策。董事、官員或員工可能會不時需要放棄在公司證券中擬議的交易，即使他或她在得知重要非公開信息之前已經計劃進行該交易並
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even though such person believes that he or she may suffer an economic loss or forego anticipated profit by waiting.
II.Persons Subject to this Policy
This Policy applies to all directors, officers and employees of the Company, including, for the avoidance of doubt, all of the Company’s subsidiaries and affiliated entities, including all institutions that are part of the Laureate International Universities network, and to contractors, consultants or any other persons the Company determines should be subject to the Policy. For the purposes of this Policy, officers and outside directors, including officers and outside directors of institutions that are part of the Laureate International Universities network, are included within the term 「employee.」 This Policy also applies to any other persons whom the Company’s insider trading 「Compliance Officer」 (as defined in Section 5 of this Policy) may designate because they have access to material nonpublic information concerning the Company, as well as any person who receives material nonpublic information from any Insider (as defined in Section 3 of this Policy). This Policy covers actions by family members who reside with employees, officers and directors (including a spouse, a child, a child away at college, stepchildren, grandchildren, parents, stepparents, grandparents, siblings and in-laws), anyone else who lives in such persons’ household and any family members who do not live in their household but whose transactions in the Company’s securities are directed by employees, officers and directors or are subject to the control or influence by such persons, such as parents or children who consult with such persons before they trade in the Company’s securities (collectively referred to as 「family members」). Employees are responsible for the transactions of these other persons and therefore should make them aware of the need to confer with you before they trade in the Company’s securities, and you should treat all such transactions for purposes of this Policy and applicable securities laws as if the transactions were for your own account. This Policy does not, however, apply to personal securities transactions of family members where the purchase or sale decision is made by a third party not controlled by, influenced by or related to you or your family members. This Policy also covers actions by any entities (such as trusts, limited partnerships and corporations) over which employees have or share voting or investment control (collectively referred to as 「Controlled Entities」), and transactions by Controlled Entities should also be treated for purposes of this Policy and applicable securities laws as if they were for your own account.
III.受附加限制的人員
第16條內部人員. 公司已指定某些人員，這些人員受1934年證券交易法第16條的報告條款和交易限制的約束（修正案）（「交易所法」），以及SEC頒佈的相關規則和法規。每個此類人員在此 referred to as 「第16條內部人員」。合規官將維護第16條內部人員名單，並根據需要不時修改該名單，以反映第16條內部人員的增加或減少。
接入人員. 合規官還將維護其他員工的名單，以及由於其職位而定期獲取與公司相關的重大非公開財務信息的員工的職位名稱和描述，特別是與季度經營結果有關的非公開信息，或執行
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如部門或業務單位負責人等對公司整體重要的運營角色（「訪問人員」）。合規官將維護並根據需要不時修改該名單，以反映訪問人員的增加或減少，合規官將在您被加入訪問人員名單時通知您。
附加限制. 由於第16條內部人員和訪問人員比其他員工更有可能掌握公司重大非公開信息，並根據第16條的報告要求，第16條內部人員和訪問人員受附錄I中規定的附加限制的約束。就本政策而言，第16條內部人員和訪問人員各被稱爲「內部人員」。
IV.重大非公開信息
「重大」. Information about the Company is generally 「material」 if it would be expected to affect the investment or voting decisions of a reasonable stockholder or investor, or if the disclosure of the information would be expected to significantly alter the total mix of the information in the marketplace about the Company. In simple terms, material information is any type of information that could reasonably be expected to affect the market price of the Company’s securities. Both positive and negative information may be material. In addition, it should be emphasized that material information does not have to relate to a company’s business; information about the contents of a forthcoming publication in the financial press that is expected to affect the market price of a security could well be material. While it is not possible to identify all information that would be deemed material, the following types of information ordinarily would be considered material:
財務業績，特別是季度和年末的運營結果，以及財務業績或流動性的重大變化。
Significant changes in the prospects of the Company or of any institutions in the Laureate International Universities 網絡。
Significant write-downs in assets or increases in reserves.
在重要機構中，收益估計或異常收益或損失的變化 洛瑞特國際高校 網絡。
公司預測和戰略計劃。
公司的目標和預算。增長或擴展計劃。
正在開發的新學術項目。
註冊數據的顯著變化或趨勢。
潛在的合併或收購，出售公司資產或子公司或主要合作協議，即使討論處於非常初步的階段。
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新的重要合同、供應商、客戶或融資來源或其損失。新的營銷策略。
線索流、轉化率和畢業率。
對公司機構的監管批准的收效或拒絕，以及對公司機構的重大監管變更。
關鍵服務的顯著價格變動。
拆股並股、公開或私募證券/債務發行，或公司分紅政策或金額的變化。
公司債務評級的變動。
高級管理層或董事會成員的重大變動。重大的勞動爭議或談判。
公司運營的重大中斷或資產和財產的損失、潛在損失、違約或未經授權的訪問，包括其設施、數據、信息技術基礎設施以及網絡安全和隱私事件或事項。
實際或威脅到的重大訴訟，或此類訴訟的解決。
投資、合資企業或資產變更。
裁員、休假、破產、企業重組或接管。
與核數師的變更或分歧或通知公司可能不再依賴該公司的報告。
「非公開」. 如果重大信息沒有通過提交給SEC的報告或通過主要新聞通訊社、國家新聞服務或金融新聞服務廣泛傳播給公衆，則該信息被認爲是「非公開」的。根據本政策，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日的交易結束後，信息將被視爲公開。
對不確定的情況諮詢合規官. 根據本政策，任何不確定其持有信息是否重大或非公開的人必須在交易任何公司證券之前諮詢合規官以獲得指導。
V.內幕交易合規專員
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公司已指定其首席法律官和首席道德與合規官爲其內幕交易合規官（「合規官」）。
合規官的職責包括以下事項：
管理本政策並監控和執行其條款和程序的合規性。
對與本政策及其程序相關的所有詢問作出回應。
指定並宣佈特別交易黑窗期，在此期間，內部人員不得交易公司證券。
向所有當前和新任董事、官員和員工，以及合規官確定的其他有權訪問公司的重要非公開信息的人員提供本政策及其他適當材料的副本。
管理、監控和執行適用的內幕交易法律法規的合規性；並在請求時，協助編寫和提交與公司證券交易相關的所有必要SEC報告，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
批准指定的經紀人，供內部人士進行公司證券交易。
必要時修訂本政策，以反映適用的內幕交易法律和法規的變化。
維護公司記錄，保存本政策的規定或本文件中列出的程序所需的所有文件的原件或副本，以及與內幕交易相關的所有必需SEC報告的副本，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
維護第16節內部人士和訪問人員的名單，並根據需要定期更新名單，以反映新增或刪除的信息。
合規官可以指定一名或多名個人，在合規官無法或無法履行職責時代理合規官的職責。合規官已建立一個專用的電子郵件地址， stocktrading@laureate.net該郵箱將由合規官及被合規官指定的其他人員監控，以履行本政策下合規官的職責。在履行本政策下的職責時，合規官有權諮詢公司的外部顧問。
VI.政策聲明
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一般規則本政策適用於Laurate公司普通股、購買普通股的期權和公司不時發行的任何其他證券的所有交易，例如優先股、可轉換票據、Warrants、債券、票據和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論這些證券是否由公司發行，例如交易所交易的期權或掉期。根據本政策，術語「交易」包括公司證券中的任何交易，包括贈與和質押。
任何董事、管理人員或員工不得向任何其他人員（包括家庭成員）披露有關公司的重大非公開信息。任何董事、管理人員、員工、家庭成員或受控實體不得在持有重大非公開信息的情況下對公司證券的交易提出建議或表達意見，除非該人可以勸告他人不要交易公司證券，如果這樣做可能違反法律或本政策。
員工禁止發佈消息或以其他方式參與與公司證券有關的聊天室討論、博客或其他互聯網論壇。
特定有限例外
股權激勵計劃本政策中規定的交易禁令和限制不適用於現金行使股票期權或其他股權獎勵，但適用於通過行使股票期權或其他股權獎勵獲得的所有證券的銷售。因此，本政策適用於公司的股票期權的「同日銷售」或無現金行使。
稅收扣繳權利根據本政策規定的交易禁止和限制，董事、管理人員或其他員工可選擇要求Laureate代扣股票，以滿足任何稅務預扣要求。
股份轉讓。 根據本政策規定的交易禁止和限制，不適用於股份的轉讓給不涉及股份實益所有權變更的實體（例如，轉讓給您在生前爲唯一受益人的某些類型的信託）。
10b5-1計劃根據本政策規定的交易禁止和限制，不適用於根據《交易法》下的規則10b5-1而執行的交易計劃，這一計劃已獲得公司批准（見附錄I第8節）。
VII.重要非公開信息的發佈
根據美國聯邦證券法，公司需避免選擇性披露重要非公開信息。公司已建立相關程序，以在信息發佈後立即實現廣泛傳播，包含通信政策和《FD條令》政策。因此，員工不得向公司外部任何人披露重要信息，包括家人和朋友，除非遵守這些既定政策。
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關於公司重要非公開信息的任何外部查詢應轉發給合規官、首席財務官，或負責投資者關係的Laureate財務組指定的高管，按照本政策、通信政策和《FD條令》政策進行。
VIII.禁止交易
賣空榜. 本公司的證券賣空交易表明賣方預計證券的價值將下降，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景不信任。此外，賣空可能會減少賣方改善公司業績的動力。因此，本政策禁止對本公司證券的賣空交易。並且，交易法第16(c)節明確禁止16節內幕人士進行賣空交易。
公開上市的期權. 期權交易實際上是對公司股票短期走勢的投注，因此可能給人一種董事或員工基於內幕信息進行交易的印象。期權交易也可能使董事或員工將注意力集中在短期業績上，而犧牲了公司的長期目標。因此，本政策禁止涉及公司股票的看跌、看漲或其他衍生證券的交易，無論是在交易所還是在任何其他有組織的市場中。（某些類型的對沖交易所產生的期權頭寸受以下標題爲「對沖交易」的部分監管。）
對沖交易. 某些形式的對沖或貨幣化交易，如零成本圍欄和遠期銷售合同，允許員工鎖定其股票持有的大部分價值，通常以交換股票潛在的全部或部分上漲收益。這些交易使員工能夠繼續擁有被覆蓋的證券，但沒有所有權的全部風險和收益。當這種情況發生時，員工可能不再與本公司的其他股東有相同的目標。因此，涉及本公司證券的此類交易被本政策所禁止。
按金帳戶和質押. Securities held in a margin account as collateral for a margin loan may be sold by the broker without the customer’s consent if the customer fails to meet a margin call. Similarly, securities pledged (or hypothecated) as collateral for a loan may be sold in foreclosure if the borrower defaults on the loan. Because a margin sale or foreclosure sale may occur at a time when the pledgor is aware of material nonpublic information or otherwise is not permitted to trade in Company securities, directors, officers and other employees are prohibited from holding Company securities in a margin account or pledging Company securities as collateral for a loan. An exception to this prohibition may be granted where a person wishes to pledge Company securities as collateral for a loan (not including margin debt) and clearly demonstrates the financial capacity to repay the loan without resort to the pledged securities. Any person wishing to enter into such an
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arrangement must first receive pre-approval for the proposed transaction from the Compliance Officer in accordance with the pre-approval procedures set forth in Appendix I.
管理帳戶. If you have a managed account (where another person has been given discretion or authority to trade without your prior approval), you must advise your broker or investment advisor not to trade in Company securities at any time.
IX.Suspension of Trading Activities by Employees
In order to avoid any questions and to protect directors, officers and employees and the Company from any potential liability, from time to time the Company may impose a 「blackout」 period during which time directors, officers and some or all of the Company’s employees may not buy or sell the Company’s securities. The Compliance Officer will impose such a blackout period if, in his judgment, there exists nonpublic information that would make trades by the Company’s directors, officers and employees (or certain of the Company’s employees) inappropriate in light of the risk that such trades could be viewed as violating applicable securities laws. All those affected shall not trade in the Company’s securities while the suspension is in effect, and shall not disclose to others inside or outside the Company that trading has been suspended for certain individuals.
X.違反內幕交易法律或此政策
民事和刑事處罰禁止內幕交易或泄密的後果可能會很嚴重。 違反內幕交易或泄密規則的人可能被要求退還通過交易獲得的利益或避免的損失，支付高達三倍於所獲利益或避免損失的民事罰款，面臨私人損害賠償訴訟，以及受到刑事處罰，包括監禁長達20年和高達500万美元的罰款。 違反規則的公司和/或其監督者可能還需要支付巨額民事或刑事罰款。 即使披露者並沒有從交易中獲利，證券交易委員會（SEC）也會施加巨額罰款。 SEC、證券交易所和金融行業監管局使用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。
公司紀律任何董事、官員或員工違反此政策或適用的內幕交易法律，可能會面臨董事撤職程序，官員或員工則可能受到公司的紀律處分，包括因故終止工作。
報告違規行爲任何違反此政策或任何聯邦或州內幕交易法律的人，或知曉任何其他人有此類違反行爲的人，必須立即向合規官報告該違規行爲。 stocktrading@laureate.net 或公司的審計委員會。在得知任何這樣的違規行爲後，合規官或審計委員會在與公司法律顧問協商後，將判斷公司是否應發佈任何重要的非公共信息，或是否應將違規行爲報告給證券交易委員會或其他適當的政府機構。
XI.保密
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本政策或公司的任何政策，以及任何適用於現任或前任董事、高級職員或員工的其他保密或不披露協議（無論是書面還是其他形式，包括但不限於作爲僱傭協議、分離協議或類似僱傭或補償安排的一部分）均不應被視爲限制任何現任或前任董事、高級職員或員工與任何美國聯邦、州或地方政府或執法機構、機構或實體（統稱爲「政府實體」）進行溝通、合作或提出投訴，涉及任何可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的事項，或以其他方式向任何政府實體做出披露，在每種情況下，均受任何此類法律或法規的舉報人條款保護，前提是（1）在每種情況下，此類溝通和披露與適用法律一致；（2）此類披露所涉及的信息不是由現任或前任董事、高級職員或員工通過受律師-客戶特權保護的溝通獲得的，除非該信息的披露根據17 CFR 205.3(d)(2)、適用的州律師行爲規則或其他原因是允許的。任何與前述內容衝突的協議，均在此被公司視爲按照前述內容進行修訂。
XII.確認
公司關於證券交易和保密信息披露的政策，以及實施該政策的程序，並不旨在作爲對內幕交易和泄密的法律禁止條款的精確引用，這些條款高度複雜，具體情況各異，並且在不斷髮展。某些程序旨在防止即使是出現不當行爲的外觀，在某些方面可能比證券法律更爲嚴格。因此，這些程序並不旨在作爲建立不會以其他方式存在的民事或刑事責任的基礎。
該政策將在公司的內部網發佈（或點擊以下鏈接： 內部交易政策）並在其採用或重大修訂時交付給所有董事、高級職員和員工，以及交付給所有新員工，在他們開始與公司的僱傭或關係時。收到政策的副本或任何修訂版本後，每位第16節內部人或訪問者必須確認他或她已收到副本，並同意遵守政策條款。
該政策繼續適用於公司證券的交易，即使在僱傭關係終止後。如果員工在其僱傭關係終止時持有重要的未公開信息，他或她不得在公司證券中進行交易，直到該信息公開或不再重要。
公司可能會不時更改本政策的條款，以響應法律和實踐的發展。公司將採取措施通知所有受影響人員本政策的任何重大變化。
請將有關本政策的任何條款或程序的詢問發送給合規官： stocktrading@laureate.net.
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附錄 I
第16節內部人士和接入人員對公司證券交易的特別限制
第1節. 概述
爲了儘量避免顯然或實際違反內幕交易規則，我們已經採用了這些針對內部人士在公司證券交易的特別限制。與本政策的其他條款一樣，內部人士有責任確保遵守本附錄I的規定，包括對特定時期所有交易的限制，家庭成員和他們的家庭成員以及他們行使投票或投資控制的實體。內部人士應向這些人員或實體提供該政策的副本。
第2節. 交易窗口
除了適用於所有員工的限制外，任何受內幕交易政策約束的內部人士的交易僅在開放的「交易窗口」內允許。交易窗口通常在公司最新財季的收益發布後的第二個完整交易日的交易結束後開啓，並在該財季最後一個月的第十五天的交易結束時關閉。爲了避免疑義，常規季度交易窗口將在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日的交易結束時關閉。除了交易窗口計劃關閉的時間外，由於存在可能在內部人士中廣爲人知的重大非公開信息，如一個待定的收購，公司可自行決定施加特別禁售期。在終止就業或其他服務後，內部人士將遵循終止發生時的季度交易窗口，並遵循終止時生效的任何特別禁售期。即使在交易窗口開啓時，內部人士和其他公司人員在持有重大非公開信息時也被禁止交易公司的證券。公司的合規官將通知內部人士交易窗口何時開啓和關閉。
第3節 交易的預先清算
根據公司的內幕交易政策，所有內部人士對公司的股權證券的購買和銷售，除非是不受政策約束的交易或依據本政策批准的規則10b5-1交易計劃的交易，必須由合規官預先清算。即使在開放交易窗口期間也適用此規定。此要求的意圖是防止對政策的無意違反，避免涉及不當內幕交易外觀的交易，促進及時的4號表格報告，並避免根據《證券交易法》第16(b)條款的退款交易。
附錄 I - 10
預先清算請求必須提交給合規官， stocktrading@laureate.net 至少提前兩個（2）工作日提交每個擬議交易。如果內部人士通過電子郵件提交請求，並且在二十四（24）小時內（不包括週末）沒有收到合規官的回覆，內部人士將負責跟進以確保已收到消息。
預先授權請求應提供以下信息：
擬議交易的性質及交易的預期日期。涉及的股份數量。
如果交易涉及期權行使，則需明確要行使的具體期權及其行使方式（例如：「同日銷售」或「無現金行使」）。
執行交易的經紀人的聯繫信息。
內幕人士需向合規官證明，自己不掌握有關公司的重要非公開信息。
一旦擬議交易獲得預先批准，內幕人士可以在開放窗口期內按照批准條款在兩天的交易日內繼續進行，前提是他或她遵守所有其他證券法要求，例如（如適用於內幕人士）SEC第144條規則及關於基於內部信息交易的禁令，以及在交易完成前公司施加的任何特殊交易禁令。如果在預先批准後的兩天內交易未能發生，內幕人士必須重新請求預先批准。如果內幕人士是第16節內幕人士，內幕人士及其券商將負責立即報告交易結果，具體如下所述。
此外，建立、修改或終止規則10b5-1交易計劃需要預先批准（見本附錄I第8節）。然而，對於根據預先批准的規則10b5-1交易計劃實施的個別交易，不需要預先批准，前提是該計劃指定或建立確定計劃交易日期、價格和金額的公式。當然，依據規則10b5-1交易計劃由第16節內幕人士實施的交易結果必須立即向公司報告，因爲它們需在交易執行後兩個（2）工作日內在表格4上報告。
儘管如此，合規官的任何交易應當事先獲得首席財務官的批准，或在他/她無法提供時由首席執行官批准。
第4節 困難豁免
合規專員可以根據具體情況授權內部人士在交易窗口之外進行公司證券交易（但在任何情況下不得在特殊禁售期內進行）
附錄 I - 11
由於極端的財務或其他困難，任何對困難豁免的請求必須以書面形式提出，並須描述擬議交易的金額和性質及困難的情況。（該請求可以作爲預先清除請求的一部分，只要它是書面的。）請求困難豁免的內部人士還必須在擬議交易日期前的兩個（2）個工作日內向合規專員證明他或她並未掌握關於公司的重大非公開信息。
第5條 交易報告
爲方便根據交易法第16條及時報告Laureate內部交易，16條內部人士需（a）在每筆交易執行後立即報告交易詳情，(b) 與根據第16條必須由16條內部人士報告的人員（如居住在內部人士家庭中的直系親屬）安排，立即向公司和內部人士直接報告他們在Laureate普通股票中的任何交易的詳情。
需報告的交易詳情包括：交易日期（交易日）。
涉及的股份數量。
交易執行的每股價格（在加上或扣除券商佣金和其他交易費用之前）。
如果交易是期權行使，具體行使的期權。執行交易的券商的聯繫信息。
交易詳細信息必須報告給合規官， stocktrading@laureate.net並且抄送給將協助第16條內幕人士準備其表格4的公司人員。
第6條 受第16條約束的人員
董事、高管、Laureate的首席會計官和持股超過10%的股東對公司的證券的大部分買入和賣出都受制於《交易法》第16條。董事會或其指定委員會將至少每年審查被視爲高管的個人，並將就此狀態向董事會推薦任何變更。高管通常定義爲總裁、首席財務官、首席會計官、負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，或任何執行政策功能的其他官員或人士。一般而言，Laureate的執行委員會成員應爲其高管。
附錄I - 12
第7條 表格4報告
根據第16條，大多數由第16條內部人員進行的公司證券交易需在交易日期後的兩個 (2)個工作日內，通過Form 4報告（對於開放市場交易，交易日期是券商下達買入或賣出訂單的日期，而非交易結算的日期）。爲了便於及時報告，所有受第16條法規約束的交易必須在交易日期當天報告給公司，或者對於根據規則10b5-1交易計劃進行的交易，必須在內部人員被告知交易條款的當天報告。
第8條 10b5-1交易計劃
10b5-1交易計劃是您與您的券商之間的一個具有約束力的書面合同，指定將來在您的帳戶中執行交易的價格、數量和日期，或提供券商將遵循的公式或機制，並符合《交易法》第10b5-1條規定的各種其他條件和限制。建立10b5-1交易計劃時，您必須不持有重大非公開信息。因此，內部人員在持有重大非公開信息時不得進入這些計劃。此外，受本政策第I附錄第3條規定的預先覈准要求約束的人，在開放交易窗口之外不得進入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您在購買或出售時，對如何、何時或是否進行交易施加後續影響。
關於10b5-1交易計劃的規則較爲複雜，您必須完全遵守這些規則。您在進入任何10b5-1交易計劃之前，應諮詢您的法律顧問。
每位內部人員必須在建立、修訂或終止任何擬議的交易計劃或安排（包括10b5-1交易計劃）之前，向合規官預先覈准。公司保留對公司認爲與此類計劃的規則不一致的任何交易計劃的採納、修訂或終止進行預先覈准的權利。如果某位內部人員有現存的合同、指示或計劃符合規則10b5-1下的積極防禦，除規則中列出的例外情況之外，該內部人員將不被允許採納10b5-1交易計劃。儘管已對10b5-1或其他交易計劃進行了預先覈准，公司對根據該計劃進行的任何交易後果不承擔任何責任。
如果您進入了10b5-1交易計劃，您的10b5-1交易計劃應當結構化以避免在已知公告即將發佈前的短時間內進行購買或銷售，例如季度或年度收益公告。儘管根據合理制定的10b5-1交易計劃執行的交易免受內幕交易規則的約束，但交易可能仍在我們宣佈重要信息之前的短時間內進行。
新聞，而投資公衆和媒體可能無法理解根據10b5-1交易計劃進行交易的細微差別。如果您進入10b5-1交易計劃，則第一個
附件 I - 13
根據該計劃進行的交易，必須在以下發生的時間後才能進行：（i）建立該計劃後90天，以及（ii）公司下次公開發布季度收益後的兩個交易日。此外，您必須遵守關於10b5-1交易計劃的其他適用和/或修訂的規則，包括所需的認證。
對內部人士來說，任何對預批准的10b5-1或其他交易計劃的修改或終止都需要合規官的預先批准。此外，任何預批准的10b5-1或其他交易計劃的修改必須在您意識到任何重要的非公開信息之前進行，並且必須遵守關於此類交易計劃的規則要求（包括規則10b5-1，如適用），如果您受到交易窗口限制，則必須在開放交易窗口期間進行。對10b5-1交易計劃的任何修改直到計劃修改後的以下時間才能生效：（i）修改計劃後90天，以及（ii）公司下次公開發布季度收益後的兩個交易日。
附件 I - 14
內部人士認證
下方簽署人證明，簽署人已閱讀、理解並同意遵守Laureate Education, Inc.（「公司」）的內幕交易政策（「政策」），只要我受到該政策的約束。簽署人同意，簽署人將受到公司按其自由裁量權對違反政策所施加的制裁，包括對公司的員工的解僱，並且公司可以向公司的轉讓代理人發出停止轉讓和其他指示，針對簽署人在公司視爲違反政策的交易中轉讓公司證券。
內部人士：
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