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展品10.46

執行版本

2024年12月12日（以下簡稱“生效日期”)

艾利夫·塞克-漢森

[地址]

親愛的艾利夫：

我很高興確認您在Laureate Education, Inc.擔任首席執行官的繼續僱傭的某些條款（“Laureate”或“公司”），根據本信函協議中規定的條款和條件。該信函協議已由公司董事會的薪酬委員會（“董事會”）在2024年12月11日的會議上批准。

您將繼續直接向董事會報告。

公司希望這種關係持續成功，並認爲您在以下條款下繼續與公司合作符合我們雙方的最佳利益：

基本工資：截至2024年12月31日，您的基本工資爲每年880,000美元（任何部分年份按比例計算）。自2025年1月1日起，您的基本工資爲每年1,000,000美元（任何部分年份按比例計算）。

年終獎金：對於2024財年、2025財年及您在職期間之後的每個財年，您的目標獎金爲適用財年基本工資的130%（“目標獎金”）。您將受到董事會薪酬委員會每年批准的公司年終獎金計劃的約束。

Laureate Equity：鑑於您簽署本協議，您將收到一次性限制性股票單位（“RSU”）的股票授予，總授予日期價值爲5,000,000美元（“一次性限制性股票單位獎勵”). Such grant shall be made on January 2, 2025, subject to your continued employment with the Company through such date. The One-Time RSU Award will be subject to the terms and conditions of the Restricted Stock Units Notice and Agreement attached as 附錄 A. The number of RSUs granted will be determined based on the volume weighted average price per share of Laureate common stock on the NASDAQ during regular trading sessions (and excluding pre-market and after-hours trading) over the 30 consecutive trading days prior to and including the grant date.

Commencing with the Company’s regular annual equity grant cycle for fiscal year 2025 (i.e., commencing with the grant date occurring in or about February 2025), and continuing for each fiscal year thereafter during your period of employment, your target long term incentive equity grant date value will be equal to 350% of your Base Salary in effect as of the equity grant date. For example, if your Base Salary as of the equity

grant date is $1,000,000 per annum, your target long term incentive equity grant will have an aggregate grant date value of $3,500,000.

In connection with the equity grants described in this letter agreement, you will be required to sign a Restricted Stock Units Notice and Agreement. With respect to your annual equity grants, the form of Restricted Stock Units Notice and Agreement will be consistent with the form used for other members of the Company’s executive team.

Benefits: You will be eligible for continued participation in standard Company benefits offered to the Company’s senior executives.

休假：您將獲得五（5）周/二十五（25）天的帶薪休假，按年度累積。休假時間將按每月16.67小時的比例累積。

終止通知：公司可以因原因（如公司高管解僱政策中定義的原因）立即書面通知您終止您的僱傭關係。公司可以在提前六（6）個月書面通知您的情況下終止您的僱傭關係。您可以因任何原因或無原因在提前六（6）個月書面通知公司的情況下終止您的僱傭關係。如果您的僱傭關係因您的去世或因殘疾而無法履行工作職責而終止，則不適用上述通知期限。解僱政策）立即書面通知您。公司可以在提前六（6）個月書面通知您的情況下終止您的僱傭關係。您可以因任何原因或無原因在提前六（6）個月書面通知公司的情況下終止您的僱傭關係。如果您的僱傭關係因您的去世或因殘疾而無法履行工作職責而終止，則不適用上述通知期限。

解僱條款：您將有資格根據解僱政策獲得解僱補償，但需遵循以下條款：

(a)如果公司在2025年1月2日之前無故終止您的僱傭關係，並且您根據解僱政策第2.02條獲得解僱補償，您將獲得的解僱補償將在您的僱傭關係終止後18個月內以基本上相等的分期付款形式支付，並按照公司的常規工資支付方式支付；

(b)如果您的僱傭在2025年1月2日至2025年4月7日期間無故終止，並且您根據解僱政策第2.02條獲得解僱補償，您將獲得的解僱補償將在您的僱傭關係終止後4.5個月開始後的13.5個月內以基本上相等的分期付款形式支付，並按照公司的常規工資支付方式支付；以及

(c)如果公司根據解僱政策第2.02條無故終止您的僱傭關係，或如果您因去世或殘疾（如解僱政策中定義）而終止與公司的僱傭關係，則您所有未支付的RSU將根據此條款處理。

一次性限制性股票獎勵將在您離職後的三十（30）天內完全歸屬並結算。

其他所有的離職政策條款和條件將全力適用。

本信函協議代表對離職政策第2.02節的修訂，適用於您，並構成離職政策的一部分。

董事與高管責任保險：公司爲其高管團隊提供全面的董事與高管責任保險。根據其章程和公司章程，公司有義務爲其任何因該職位而被威脅、正在進行或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或程序的董事和高管提供賠償和預付費用，法律允許的最大範圍內。賠償和預付費用的權利特此納入本信函協議，作爲合同權利。

外部董事會會員：您在其他董事會的任職將受公司的行爲準則和公司治理指引的管理（“公司行爲準則”）。無論公司行爲準則中規定了什麼，任何在其他董事會的任職都須獲得董事會的事前書面批准。

競業禁止與不招聘協議：通過執行本信函協議，您同意並確認您受某些競業禁止和不招聘條款的約束，並將繼續保持有效。

第409A條款 (i) 儘管本信函協議中包含相反內容，但如果在您僱傭關係終止之日，您是第409A條款意義下的「指定員工」（“第409A條）”所確定的先進製造業生產信貸代碼）以及公司判斷指定員工的政策，那麼，按照第409A條款要求，所有根據本協議支付或提供的支付、福利或報銷，如果構成第409A條款意義上的「延遲支付」，是因第409A條款所指的「服務分離」而提供的，並且在該僱傭關係終止後的前六（6）個月內本應支付或提供的，將會累積並在該僱傭關係終止六（6）個月紀念日後的第一個工作日後，三十（30）天內支付或提供（連同在僱傭關係終止日期生效的第7872(f)(2)(A)條款下適用的聯邦利率的利息），如果第409A條款要求，或在您去世後，由您的個人代表或遺產執行人任命後的十五（15）天內支付或提供。

(ii) 在本信函協議中，「僱傭關係終止」一詞或類似語句應視爲與公司及其附屬公司和子公司意義下的「服務分離」相同。爲此，您與公司應採取所有必要步驟（包括關於您任何終止後服務的規定），以確保（A）本信函協議下的任何僱傭關係終止構成第409A條款意義下的「服務分離」，以及（B）該服務分離的發生日期應爲本信函協議所指的僱傭關係終止日期。

(iii) 本函協議下提供的支付和福利，應當旨在免於適用或符合第409A條的要求。根據本函協議進行的任何分期付款應被指定爲第409A條意義上的「單獨支付」。本函協議應以實現上述意圖的方式進行解釋、管理和執行，公司不得采取任何與此意圖不一致的行動。在不限制上述內容的情況下，依據本函協議提供的支付和福利不得以導致您在第409A條下承擔額外稅款的方式推遲、加速、延長、支付或修改。儘管公司應盡最大努力避免在第409A條下徵收稅款、利息和罰款，但對本函協議所提供福利的稅務處理並不作任何保證或承諾。公司、其附屬公司及其各自的董事、官員、員工或顧問對您因本函協議未能免除或符合第409A條而應支付的任何稅款、利息、罰款或其他貨幣金額不承擔任何責任。

本函協議包含公司與您之間關於本協議主題的所有理解和陳述，並取代您與公司之間於2023年11月8日的函協議；提供的然而，除非在本函協議中明確規定，否則管理您長期激勵獎項條款的文件（可根據其條款不時進行修改）將繼續有效。如果離職政策以對您不利的方式進行修改（包括終止離職政策），則在生效日期（根據本函協議修改後的版本）生效的離職政策條款將管轄您獲得離職福利的權利。如果您在生效日期之前終止僱傭，則本函協議將終止，並不具備任何效力。

本信函協議對各方及其各自的繼承人、代表和繼任者具有約束力，並將其利益延續。

本信函協議的簽署不應被解釋爲賦予您與公司（或公司的任何關聯公司或繼任者）持續僱傭的權利，亦不應妨礙公司（或公司的任何關聯公司或繼任者）在滿足本信函中規定的任何適用通知要求的情況下，隨時因任何原因或無原因終止您的服務的權利。

根據本信函協議應支付的任何款項應扣除所有扣繳和授權扣除。

本信函協議不得修改或更改，除非由公司和您共同簽署的書面形式。本信函協議應根據馬里蘭州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本信函協議可以以一份或多份副本簽署，所有副本合在一起將被視爲構成一份相同的原件。

我們爲您在Laureate的成長過程中所做出的重大貢獻感到自豪。我們期待您繼續擔任首席執行官，按照本信函協議的條款和條件進行。

[下頁簽名]

請在下面提供的空間內簽名以表示您接受本信函協議，並將其返回給我，同時保留一份副本以備您檔案使用。

誠摯的，

/s/ 萊斯利·S·布拉什

_________________________________________________

萊斯利·S·布拉什
高級副總裁、首席法律官和秘書

接受： /s/ 艾利夫·塞克-漢森日期： 12/12/24

艾利夫·塞克-漢森

附件A

限制性股票單位通知和協議（一次性RSU獎勵）

(請查看附件。)

Laureate Education, Inc.

限制性股票單位通知
在...之下
Laureate Education, Inc.
修訂和重述的2013年長期激勵計劃


受贈人姓名：			Eilif Serck-Hanssen

本通知證明您獲得了限制性股票單位（每個簡稱爲“限制性股票單位，”及其共同體，以下稱爲“RSU”）的Laureate Education, Inc.，一家特拉華州公共利益公司（“Laureate”），這些單位是根據Laureate Education, Inc.修正和重述的2013年長期激勵計劃授予您的，該計劃可能會不時修訂（“計劃”)並且以您同意附件的限制性股票單位協議(“爲條件協議”). 您必須在Laureate指定的方式下接受本獎勵，截止日期爲九十天內自授予之日起。如果您未能做到，這項獎勵將無效。本通知構成協議和計劃的一部分，並受其條款和規定的制約，協議和計劃特此以引用的方式併入。每個RSU的價值相當於Laureate普通股的一股，代表Laureate承諾在未來某個日期按協議和計劃的條款發行一股Laureate普通股。

授予日期: [2025年1月2日]

RSU數量: [授予日期的金額爲5,000,000美元]

歸屬時間表: 所有的RSU在授予日期時爲未歸屬並可被沒收。只要您從授予日期到以下適用的歸屬日期（每個稱爲「」）持續保持作爲符合資格的個人（在協議中定義），這些RSU將按照以下計劃歸屬：歸屬日期


歸屬日期			變爲歸屬的RSU數量:
12月 ___, 2025			[插入 # (授予的RSUs的一半)]
12月 ___, 2026			[插入 # (授予的RSUs的一半)]

如果在歸屬日期之前，由於您的死亡或殘疾您不再是合格個人，則您將在終止日期時完全歸屬所有剩餘未歸屬的RSUs。

如果在最終歸屬日期之前，因公司或其接替者無故終止您的僱傭或其他服務關係（在控制變化保護期（如下所定義）之外），則您將在終止日期時完全歸屬所有剩餘未歸屬的RSUs。

如果在最終歸屬日期之前，但在控制變化後的十八（18）個月內（“控制變化保護期如果您因公司或其繼任者根據原因終止您的僱傭或其他服務關係，或者您因正當理由終止，您將在終止日期完全獲得所有剩餘的未歸屬限制性股票單位（RSUs）的權益。


Laureate Education, Inc.

我確認我已經仔細閱讀了協議、計劃和計劃招股說明書。我同意遵守協議和計劃中規定的所有條款。我還同意以電子方式接收與限制性股票單位（RSUs）或公司有關的所有通知或其他信息。


受贈人簽名						日期

EAST\164225481.2

2019年2月04日下午5:29

Laureate Education, Inc.

限制性股票單位協議
在...之下
Laureate Education, Inc.
修訂和重述的2013年長期激勵計劃

1. 術語. 除非本協議或通知另有規定，否則本協議中使用的首字母大寫術語在本協議末尾的術語表或計劃中進行了定義。

2. 歸屬. 所有RSU在授予日期爲未歸屬且可被沒收的。只要您從授予日期到適用的歸屬日期始終保持符合資格的個人身份，RSU將根據通知中規定的歸屬條款變爲歸屬且不可被沒收。除非通知另有規定，您一旦不再是符合資格的個人，所有RSU將不會變爲歸屬且不可被沒收。

3. 終止就業或服務除非通知中另有規定，如果因任何原因您不再是合格個人，所有尚未歸屬且不可沒收的限制性股票單位將立即和自動被公司沒收，無需支付任何對價，您將不再擁有對這些限制性股票單位或底層普通股的任何進一步權利、所有權或利益。

4. 轉讓限制本協議及任何限制性股票單位不得以任何方式被轉讓、轉移、質押、抵押或處置，無論是通過法律或其他方式，並且這些限制性股票單位不受執行、扣押或類似程序的影響。與本協議及限制性股票單位相關的所有權利在您的生存期間只能由您或您的監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，限制性股票單位可以在您去世後通過遺囑或根據繼承和分配法律進行轉移。

5. RSU的結算.

(a) 結算方式您無需進行任何貨幣支付（除非需要適用的稅款扣除）作爲限制性股票單位結算的條件。Laureate將根據第6節的規定，向您發放相當於歸屬限制性股票單位數量的普通股全股份的數量，並且在股份發放後，此類歸屬的限制性股票單位將終止並停止存在。在發放此類股票時，Laureate將決定交付形式（例如，股票證明或電子記錄證明該股票）並可能在合理的範圍內，代表您電子方式將該股票交付給Laureate指定的股票計劃管理員或Laureate自行選擇的其他經紀人。

(b) 結算時間您的限制性股票單位（RSU）將由Laureate通過發行普通股來結算，如下所述，在RSU變爲擁有權和不可撤銷的日期起三十（30）天內。但如果預定的發行日期恰逢星期六、星期天或聯邦假日，則該發行日期將改爲公司主要執行辦公室開放辦公的下一個工作日。儘管有前述規定，如果（i）您受限於Laureate的政策，該政策允許高管和董事僅在某些「窗口」期間出售股票，並不時生效，或者您在公開市場上出售Laureate普通股的股票受到禁止，並且任何您RSU所覆蓋的股票計劃在某一天（“原始發行日期）未在適用的「窗口」期間內發生，根據Laureate的規定進行判斷，或者在您在公開市場上出售Laureate普通股的股票時未被允許，且（ii）公司選擇不滿足其稅 withholding 義務，通過從您的發行中扣留股份，那麼此類股份將不會在該原始發行日期發行和交付，而是將在下一個適用的開放「窗口期」的第一個工作日發行和交付（無論您當時是否仍在提供持續服務）或在您不被禁止在公開市場上出售Laureate普通股的下一個工作日進行出售，

但無論如何不得晚於原始發行日期發生的日曆年份後第三個日曆月的第十五天。在所有情況下，根據本協議發行和交付的股份旨在遵循財政法規1.409A-1(b)(4)，並應以這種方式進行解釋和執行。

6. 稅收扣繳. 在您收到與您的限制性股票單位（RSUs）相關的股票分配之前或之後的任何時間，您特此授權公司從發放給您的普通股中扣除所需的稅款，和/或同意以現金充分準備滿足因您獲得的RSUs而產生的公司聯邦、州、地方和外國稅款的扣除義務（“預扣稅”）。此外，公司可以自行決定通過以下任一方式或其組合滿足與您RSUs相關的扣除稅款義務： (i) 從公司支付給您的任何薪酬中扣除；(ii) 要求您支付現金；(iii) 允許您與一家成爲金融行業監管局（“FINRA經銷商”）簽訂「同日出售」協議，您不可撤回地選擇出售根據協議交付的一部分股票以滿足扣除稅款，並且FINRA經銷商不可撤回地承諾將滿足扣除稅款所需的收益直接轉交給公司；或 (iv) 從因RSUs而向您發行或即將發行的普通股中扣除股票，扣除的普通股的公允市場價值（按照普通股根據第5條向您發行之日的測定）等於該扣除稅款的金額；前提是，這些被扣除的普通股的數量不得超過超過一股普通股的公允市場價值的數量，以滿足公司使用針對補充應稅收入適用的聯邦、州、地方和外國稅目的最低法定扣除率的所需稅款扣除義務（除非管理員另行許可）。並且不會造成不利的會計後果或成本)。除非公司滿足稅收預扣義務，否則Laureate沒有義務向您交付任何普通股。如果在向您交付普通股之前，Laureate的扣繳義務產生，或在向您交付普通股後確定公司的扣繳義務金額大於公司預扣的金額，您同意賠償並使公司免受公司未能扣除適當金額的任何損失。

7. 保密信息；不進行招攬的協議。

(a) 作爲對此獎勵的考慮，除非公司與您之間簽訂的任何僱傭或離職協議另有規定（在這種情況下，相應的條款將優先適用），您特此同意從您開始與公司就業的日期起，未經公司事先書面同意，您將不會直接或間接：

(i) 在您與公司工作期間或之後的任何時間，披露或使用任何與公司或其附屬公司業務相關的保密信息，除非在履行您對公司的職責、法律或司法程序的要求時；並且

(ii) 在您與公司工作期間及其後12個月內的任何時間，直接或間接(A) 招攬公司或其附屬公司的客戶或客戶終止與公司的關係，或以其他方式招攬這些客戶或客戶與公司或其附屬公司的任何業務競爭，或(B) 招攬或提供就業給在您離職前的12個月內，曾在公司或其附屬公司工作的任何人。

如果您受到與公司有關使用或披露保密信息的其他協議的約束，本節的規定將被解讀爲進一步限制，而不是允許更廣泛的使用或披露保密信息。

(b) 儘管有上述第(a)條款，但如果在任何時候法院認爲該條款(a)中規定的限制在當時情況下不合理或無法執行，那麼，

本協議各方同意，法院根據該種情況下判斷出的合理的最大期限或範圍將代替規定的期限或範圍。由於你的服務是獨特的，並且你已經接觸到機密信息，你同意，金錢損害賠償對本節的任何違反將是一個不充分的補救措施。在違反或威脅違反本條款的情況下，公司或其繼承者或受讓人可以在其有利的其他權利和救濟之外，向任何有管轄權的法院申請特定履行和/或禁令救濟，以強制執行或防止任何違反本條款的行爲（無需提供按金或其他擔保）。

(c) 在你違反本節的任何條款的情況下，除了公司可能可用的其他所有救濟外，所有已歸屬和未歸屬的限制性股票單位將被無償取消，你必須向公司清算並支付所有根據本協議由你獲得的報酬、利潤、資金或其他利益，包括任何已經結算的限制性股票單位或你從中取得的收益以及你在本協議下接收到的普通股出售時支付給你的所有金額。

8. 公司交易和其他事件的調整.

(a) 股票紅利、股票拆分和反向股票拆分. 在對普通股進行股票紅利、股票拆分或反向股票拆分時，已發行的限制性股票單位數量將不需行政人員進一步行動而調整以反映該事件；但任何因爲這種調整而產生的分數限制性股票單位將被消除。根據本段的調整將由行政人員進行，其對將進行何種調整（如有）及其程度的判斷將是最終的、具有約束力的和結論性的。

(b) 合併、整合和其他事件. 如果Laureate在任何合併或整合中成爲存續或結果公司，並且普通股將被轉換爲其他證券，則RSU應適用於一名普通股持有者所應享有的證券。如果Laureate的股東因任何分配而因整體或部分清算或根據任何合併或其資產的收購而收到另一實體的證券或其他財產（包括現金），則公司根據本協議的權利應歸於Laureate的繼承者，並且本協議應適用於一名普通股持有者所應享有的證券或其他財產（包括現金），以與RSU相同的方式和程度適用。

9. 不保證僱傭或服務關係. 本計劃或本協議中的任何內容都不應改變您與公司的隨意或其他僱傭狀態或其他服務關係，也不可被解釋爲公司與您之間的僱傭或服務合同，或作爲您繼續在公司工作或與公司保持服務關係的合同權利，或作爲公司在任何時間因有無原因或通知而解除您服務的權利的限制，無論是否導致您非流動的和可沒收的RSU的喪失，或對您的權益造成其他不利影響。

10. 作爲股東的權利. 在普通股發行給您之前，您將沒有任何與任何普通股相關的股東權利，這些普通股可能是用來結算RSU的。除非在計劃第10節中另有規定，否則不會因在這些普通股發行之前的記錄日期而進行紅利、分配或其他權利的調整。

11. 公司的權利. RSU的存在不會以任何方式影響Laureate或其股東對公司的資本結構或業務進行任何或所有調整、重組、合併或其他變化的權利或權力，或公司的任何合併或整合，或任何發行債券、債務工具、優先股或其他優先於或可轉換成普通股的股票，或以其他方式影響普通股及其權利，或公司的解散或清算，或公司的全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行爲或程序，不論性質相似與否。

12. 股份發行限制. 根據RSU結算時，普通股的發行應遵循並符合所有適用的聯邦、州或外國法律對此類證券的要求。如果發行此類普通股將構成對任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或規定或任何證券交易所或市場系統的要求的違反，則不得在此基礎上發行普通股。 Laureate無法從任何擁有管轄權的監管機構獲得其法律顧問認爲進行合法發行RSU所需的權限，將使Laureate在未獲得該必要權限的情況下，針對未能發行此類股票的責任免責。作爲RSUs結算的條件，Laureate可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守所有適用法律或規定，並根據Laureate的要求做出任何陳述或保證。

13. 通知. 根據本協議做出的所有通知和其他通信應以書面形式作出，並在收悉後被視爲有效；在Laureate向您發送通知的情況下，郵寄在美國，郵資已付，且地址爲您提供給Laureate的最後地址，郵寄五（5）天后同樣視爲有效；在您向Laureate發送通知的情況下，則應寄送給Laureate的管理員，並在注意到了Laureate的董事會秘書的情況下寄送到其主要辦公地點，或者在任何情況下，如果接收方事先同意，通過傳真或可能可供雙方使用的其他電子傳輸機制傳送和接收。儘管有上述規定，Laureate可以根據其唯一的自由裁量決定通過電子方式發送與參與該計劃和RSUs獎勵相關的任何文件，或請求您同意通過電子方式參與該計劃或接受此RSUs獎勵。您在此同意通過電子方式接收此類文件，並在要求時同意通過Laureate或由Laureate指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃。

14. 完整協議本協議與相關通知及計劃共同構成雙方關於在此授予的限制性股票單位（RSU）的全部協議。在本協議簽署之前，關於在此授予的限制性股票單位的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面引誘或其他通信均無效且無效。

15. 修訂本協議可由管理員根據其自由裁量權不時進行修訂；提供的, 然而即本協議不得以對限制性股票單位產生實質性不利影響的方式進行修改，此等影響由管理員自由裁量決定，除非根據計劃或由雙方簽署的書面文件另有規定。

16. 第409A條. 本協議及在此授予的限制性股票單位意在符合《稅法》第409A條的「短期延期」豁免，如財政部規章第1.409A-1(b)(4)節所述。在執行本協議時，Laureate應以與該豁免相符的方式解釋本協議。儘管如此，如果確定限制性股票單位未滿足短期延期規則的要求，並且屬於第409A條規定的其他延期補償，並且在您離職之日（根據財政部規章第1.409A-1(h)節的定義）您被視爲「特定員工」（根據第409A(a)(2)(B)(i)條的定義），則任何本應在離職之日或之後六（6）個月內發行的股份將不會在預定日期按時發行，而是將在離職之日之後六（6）個月零一天的日期以一次性支付的形式發行，但僅在發行股份的延遲對於避免您根據第409A條對股份徵收額外稅款是必要的情況下才會這樣處理。每一份歸屬的股份意在構成《稅法》第409A條及財政部規章第1.409A-2(b)(2)節針對「分開付款」的目的。

17. 無義務減少稅收. 公司沒有義務或責任減少您因這一限制性股票單位獎勵而產生的稅務後果，並且對您因這一獎勵而出現的任何不利稅務後果不承擔責任。

您被建議諮詢您個人的稅務、財務和/或法律顧問，關於此獎勵的稅務後果，並且通過簽署通知，您已同意您已這樣做，或明知且自願選擇不這樣做。

18. 符合計劃. 本協議意在在所有方面與計劃保持一致，並受計劃所有適用條款的約束。本協議與計劃之間的任何不一致應根據計劃的條款進行解決。如果本協議中存在任何模糊之處或本協議對此不做說明的事項，計劃應占主導地位。計劃的副本是可根據要求提供給管理員。

19. 沒有資金本協議構成Laureate在未來根據其條款發行普通股的無資金和無擔保的承諾。由於獲得RSU的授予，您成爲Laureate的一般無擔保債權人。

20. 對其他員工福利計劃的影響本協議所涉及的RSU的價值在計算您根據公司贊助的任何員工福利計劃的福利時，不應作爲薪酬、收入、工資或其他類似術語進行包括，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、變更或終止任何公司員工福利計劃的權利。

21. 適用法律本協議的有效性、構建和效力，以及管理員根據本協議作出的任何判定或決定，及任何和所有具有或聲稱對本協議有任何利益的人的權利，均應根據馬里蘭州的法律專門判斷，而不考慮其有關適用其他司法管轄區法律的條款。作爲本協議的條件，您同意不在任何包括馬里蘭州巴爾的摩的聯邦或州法院以外的法院提起因本協議產生的任何訴訟，並且您在此同意並提交對此協議產生的任何訴訟的個人管轄權，無論是位於包括巴爾的摩的馬里蘭州的聯邦法院，還是位於包括巴爾的摩的馬里蘭州的州法院。您進一步同意不否認或嘗試否定這樣的個人管轄權，或通過動議或其他請假請求對任何此類法院提出異議。

22. 爭議的解決. Any dispute or disagreement which shall arise under, or as a result of, or pursuant to or relating to, this Agreement shall be determined by the Administrator in good faith in its absolute and uncontrolled discretion, and any such determination or any other determination by the Administrator under or pursuant to this Agreement and any interpretation by the Administrator of the terms of this Agreement, will be final, binding and conclusive on all persons affected thereby. You agree that before you may bring any legal action arising under, as a result of, pursuant to or relating to, this Agreement you will first exhaust your administrative remedies before the Administrator. You further agree that in the event that the Administrator does not resolve any dispute or disagreement arising under, as a result of, pursuant to or relating to, this Agreement to your satisfaction, no legal action may be commenced or maintained relating to this Agreement more than twenty-four (24) months after the Administrator’s decision.

23. 標題. The headings in this Agreement are for reference purposes only and shall not affect the meaning or interpretation of this Agreement.

24. 文件的電子交付. By your signing the Notice, you (i) consent to the electronic delivery of this Agreement, all information with respect to the Plan and the RSUs, and any reports of Laureate provided generally to Laureate’s stockholders; (ii) acknowledge that you may receive from Laureate a paper copy of any documents delivered electronically at no cost to you by contacting Laureate by telephone or in writing; (iii) further acknowledge that you may revoke your consent to the electronic delivery of documents at any time by notifying Laureate of such revoked consent by telephone, postal service or electronic mail; and (iv) further acknowledge that you understand that you are not required to consent to electronic delivery of documents.

25. No Future Entitlement. By your signing the Notice, you acknowledge and agree that: (i) the grant of a RSU award is a one-time benefit which does not create any contractual or other right to receive future grants of RSUs, or compensation in lieu of RSUs, even if RSUs have been granted repeatedly in the past; (ii) all determinations with respect to any such future grants and the terms thereof will be at the sole discretion of the Administrator; (iii) the value of the RSUs is an extraordinary item of compensation which is outside the scope of your employment contract, if any; (iv) the value of the RSUs is not part of normal or expected compensation or salary for any purpose, including, but not limited to, calculating any termination, severance, resignation, redundancy, end of service payments or similar payments, or bonuses, long-service awards, pension or retirement benefits; (v) the vesting of the RSUs ceases when you cease to be an Eligible Individual, or other cessation of eligibility for any reason, except as may otherwise be explicitly provided in this Agreement; (vi) the Company does not guarantee any future value of the RSUs; and (vii) no claim or entitlement to compensation or damages arises if the RSUs decrease or do not increase in value and you irrevocably release the Company from any such claim that does arise.

26. Personal Data.

您自願同意根據本協議及任何其他計劃材料中所述，以電子或其他形式收集、使用和轉移您的個人數據（“數據“），由公司及任何相關方共同進行，僅用於實施、管理和管理您在該計劃中的參與。

您了解公司及任何相關方可能持有關於您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、薪資、國籍、職位、在公司的任何股份或董事職務、所有股權獎勵的詳細信息，以及任何在您名下已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未決的股票權益，專門用於實施、管理和管理該計劃。

您了解數據將被轉移到公司選擇的一或多個股票計劃服務提供商，這可能會協助公司實施、管理和管理該計劃。您了解數據的接收者可能位於美國或其他地方，且接收者所在國（例如美國）可能具有與您的國家不同，包括不夠嚴格的數據隱私法律和保護。您理解如果您居住在美國以外的地區，您可以通過聯繫當地人力資源代表請求包含潛在數據接收者姓名和地址的列表。您授權公司及任何可能協助公司（現在或將來）實施、管理和管理該計劃的其他接收者接收、擁有、使用、保留和轉移數據，無論是以電子還是其他形式，僅用於實施、管理和管理參與該計劃。

您理解數據僅會保留在實施、管理和管理參與該計劃所需的時間內。您了解如果您居住在美國以外的某些地區，在適用法律的要求下，您可以隨時請求訪問數據，請求有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回通過接受限制性股票單位而給出的同意，這樣做沒有任何費用，通過書面聯繫當地人力資源代表。此外，您了解您提供這些同意是完全自願的。如果您不同意或隨後想要撤銷同意，您與公司或相關方作爲服務提供者的參與不會受到不利影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法根據計劃向您授予限制性股票單位或管理或維持限制性股票單位。因此，您了解拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與該計劃的能力（包括保留限制性股票單位的權利）。您了解您可以聯繫當地人力資源代表以獲取有關拒絕同意或撤回同意後果的更多信息。

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術語表

(a) “協議”指本文件，可能會不時修訂，以及通過引用納入其中的計劃。

(b) “代碼”指1986年修訂的《國內稅收法》，以及根據該法發佈的國庫條例和其他指導性文件。

(d) “公司”指的是Laureate及其子公司。

(e) “機密信息指所有與商業機密、專有技術、軟件、開發、發明、過程、科技、設計、財務數據、戰略業務計劃或任何形式或媒介中的專有或機密信息、文件或材料有關的非公開信息。

(f) “殘疾指「殘疾」，如在您與Laureate或其任何子公司之間的僱傭協議中定義的條款，或者若沒有這樣的僱傭協議或該術語在其中未定義，「殘疾」應指在您受僱於Laureate或子公司時確定殘疾的日期所定義的長期殘疾計劃中的完全和永久性殘疾。

(g) “合格個體” 應指Laureate或其任何子公司的高級職員、員工及其他個人，包括提供基本服務的非員工董事，前提是這些服務與資本籌集交易中的證券的提供或銷售無關，並且不直接或間接促進或維護Laureate的證券市場。

(h) “Good Reason「良好理由」是指在您與Laureate或其任何子公司之間的就業協議生效時，所定義的任何條款中的「良好理由」。如果沒有這樣的就業協議，或該術語未在其中定義，「良好理由」將意味着，在未得到您同意的情況下，(i) 基本工資的重大減少（除非是影響所有同類員工的整體工資減少），(ii) 您的職稱、職責和責任的實質性減少，但公司不存在惡意的任何孤立、微不足道和無意的失誤，或(iii) 您的主要工作地點距離您當前工作地點超過五十（50）英里；但是，在任何情況下，此類行爲需在您通知公司該事件後十（10）個工作日內得到糾正。

(i) “授予日期「有效日期」是指根據通知中規定給予您的RSUs授予的生效日期。

(j) “通知”是指公司提供給您的聲明、信件或其他書面通知，其中列出了授予您的RSU的條款。

(k) “您” 或 “您的”是指在相關通知中反映的RSU接收方。每當在本協議的任何條款中使用「您」或「您的」一詞時，在管理者判斷下，該條款應合理地被解釋爲適用於RSU可能由遺囑或繼承法律轉讓給的遺產、個人代表或受益人時，「您」和「您的」這兩個詞應視爲包括該人。

{協議結束}