LE010 SEC證券交易政策
霍夫納尼安企業公司

 

本證券交易政策（"政策"）包含以下章節：

 

1.0              一般情況

2.0              定義

3.0              政策聲明

4.0              特定例外

5.0              交易和其他程序的預先批准

6.0              10b5-1 和其他交易計劃

7.0              潛在的犯罪 和 民事責任 和/或 紀律處分

8.0              第16條人士的券商要求

9.0              保密性

1.0	一般情況
1.1	霍夫納尼安企業，公司. 及其子公司（統稱爲"公司"），其董事、管理人員和員工（統稱爲"霍夫納尼安 合作伙伴"），霍夫納尼安 合作伙伴的家屬，以及由上述任何人控制的信託、公司和其他實體（統稱爲"內部人"）必須始終遵守美國及所有適用轄區的證券法。
1.2	聯邦證券法禁止在知道公司的證券有重大非公開"內幕"信息的情況下進行交易。同時意識到這些交易通常被稱爲"內幕交易"。交易向其他人（通常稱爲"線索人"）傳達重大非公開內幕信息，可能用於與決定有關的交易或保留與這些內幕信息相關的證券也是非法的。這包括在社交媒體或其他內部或外部Internet Plus-related平台上提供內幕信息的任何溝通。任何違反這些法律的人could be 承擔個人責任，並可能面臨重大罰款，以及刑事處罰，包括監禁. 聯邦證券法s 還爲公司阻止員工內幕交易創造了強烈的激勵。在正常的業務過程中，霍夫納尼安公司可能會掌握有關公司的內幕信息，其行業，公司擬參與的交易，或客戶、合作伙伴、供應商，或與公司有業務往來的其他實體。因此，公司已建立此政策，以便交易其證券或其他公司的證券。違反此政策可能會導致紀律處分，甚至包括解僱。請參閱第7節。
1.3	本政策涉及遵守相關內幕信息披露的規定， 有關公司或其他公司的內幕信息，以及在掌握該內幕信息的情況下進行證券交易。除了要求內部人員遵循法律字面上的要求外， 公司的政策是內部人員運用判斷遵循法律精神，並避免出現任何不當行爲的表象。
1.4	本政策旨在保護內部人員和公司免受內幕交易 違規行爲的影響。然而，本政策中列出的事項僅爲指導方針，並不旨在替代您理解和遵守對內幕交易的法律禁令的責任。在與所有證券交易相關的情況下，應運用適當的判斷。如果您對本政策或適用法律有具體問題，請聯繫公司法律顧問或財務長。

2.0	定義
2.1	家庭成員根據本政策，"家庭成員"一詞包括 與您同住的家庭成員、其他在您家庭中生活的人以及任何 不在您家庭中居住但其在公司的證券交易受到您指揮或控制的家庭成員。霍夫納尼安 Associates 負責其家庭成員的交易，因此應該讓他們意識到在交易公司證券或我們所做業務的公司證券之前與您溝通的必要性。
2.1	材料如果合理的投資者會認爲信息是"重要的"，那麼該信息通常被視爲"重要的"。 在判斷是否……時要考慮這一點很重要交易 或 保留一項證券。相關信息可能涉及公司本身或其他公司，且可能是正面或負面的。員工應假設，任何會影響他們判斷是否交易的信息，或可能會影響證券價格的信息，都是重要信息。

	根據情況，重要信息的示例包括但不限於：
		股息信息或股息政策的更改，
		股票拆股的聲明或額外債務或股權證券的提議;
		收益 結果, 對於收益的估計和指導以及 確認或 更改 到 先前發佈的業績結果、估計或指引，或其他與業績相關的指標或度量;
		財務預測；
		重大的合併、收購、投標、資產銷售、處置或剝離提案或協議；
		迫在眉睫的破產或財務流動性問題;
		投資、合資企業或資產變動；
		融資 及其他涉及公司證券的事件（例如，來自公司、高級管理人員或重要 持有人的公開或私下銷售、證券贖回的贖回、股票回購計劃、拆股並股，以及對 權利的變化 安全持有者);
		收購、再融資或償還 顯著 債務或違約s 在 債務；
		公司運營的重大中斷或其財產或資產的損失、潛在損失、侵犯或未經授權的訪問，包括 其設施、數據 和信息技術基礎設施 和 網絡安全 和隱私事件或事件;
		重要供應商的獲得或損失；
		高層管理變動或其他高層管理發展；
		重大訴訟或政府調查；
		重整, 裁員 或休假;
		重大減值；以及
		變更於，或與之存在分歧， auditors 或通知公司可能不再依賴於此 公司的 報告.

	對什麼是重要的信息，通常在事後看來才會被視爲重要，法院可能會採用一個寬泛的定義來界定什麼是重要的，或者在難以判斷的情況下傾向於認爲信息是重要的。某個事件可能發生的信息，甚至僅僅是它可能發生的信息，都可能被認爲是重要的。 需要強調的是，重要信息不必與公司的業務相關。 例如，關於即將發佈的金融媒體內容的信息，如果預期將影響某一證券的市場價格，那麼這些信息很可能是重要的。因此，內部人士應當保持謹慎。內部人士應該牢記，美國證券交易委員會（"SEC"）的規則和規定規定，單單知道重要的非公開信息就是禁止交易的理由。只是因爲此人的交易理由是 無關的 到 重要的非公開信息。
2.3	非公開信息根據本政策，信息在滿足三個條件之前被視爲"非公開"。
	首先，信息必須已經被廣泛傳播 由公司發佈.  通常，內部人士應假設信息尚未被廣泛傳播，除非 它已被公司披露 在 (i) 通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈的新聞稿, (ii) 向SEC公開發佈的文件 或 (iii) 以符合法規FD的其他方式.
	第二，傳播的信息必須是某種形式的"官方"公告 或 披露e，在涉及公司的信息的情況下，必須 由公司發佈換句話說，謠言、猜測或歸因於不明來源的聲明的公開並不足以被 即使在涉及的情況下也被視爲廣泛傳播 謠言、猜測或聲明 需要 準確。

 

	第三，信息傳播後必須經過一段時間，讓公衆充分吸收該信息。通常，在紐交所第一完整交易日收盤後，認爲信息已經被充分吸收是合理的，該日是在信息在全國性新聞媒體上發佈或披露的日期之後。 符合證券交易委員會FD條例的方式，包括在 向美國證券交易委員會的申請。
2.4	第16節人員:"第16條人員"是指Hovnanian Enterprises, Inc.’s directors and “官員” (as defined in Rule 16a-1 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」)).
2.5	Security or Securities. The term "security" or "securities" is defined very broadly by the securities laws and includes stock (common and preferred), stock options, Warrants, bonds, notes, debentures, convertible instruments, put or call options (i.e., exchange-traded options), or other similar instruments.
2.6	交易或交易行爲. "交易"或"交易行爲"一詞廣泛指任何購買、出售或其他爲了獲取、轉讓或處置證券的交易，包括衍生品行使、贈與或其他貢獻, 質押， 根據公司的股票計劃授予的股票期權的行使、出售在行使期權後獲得的股票以及根據員工福利計劃（如401(k)計劃）進行的交易。
3.0	政策聲明
3.1	沒有任何內部人士可以交易在內幕人士掌握有關公司的重要非公開信息時，內幕人士不得隨時買賣公司的證券。.內幕人士有責任確保在決定進行交易時，自己沒有重要的非公開信息。
3.2	任何內幕人士不得交易在內幕人士掌握有關其他公司的重要非公開信息時，不得隨時買賣該公司的證券。 掌握關於該公司的重要非公開信息或其行業，包括但不限於有關我們的任何客戶、供應商、供應商或合作伙伴的信息，當這些信息被獲得時，無論是全部還是部分，作爲內幕人士的僱傭或與公司相關聯的結果。
3.3	任何內幕人士不得向其他任何人（包括家庭成員）披露（"提示"）重要的非公開信息，任何內幕人士不得基於重要的非公開信息交易做出推薦。此外，內幕人士在根據他人的推薦進行交易之前，應謹慎確保該推薦不是由於非法的"提示"而產生。
3.4	任何獲得或可以接觸到公司重要非公開信息的內幕人士不得對股價波動或其他公司發展的傳言進行評論（包括討論在社交媒體平台上、博客或在線評論論壇) 這些可能對投資公衆具有重要意義，除非這是內部人士的工作的一部分（如投資者關係) 或內部人士已根據公司對法規FD的合規政策和程序獲得特別授權，該政策禁止代表公司行事的人向市場參與者選擇性披露重大非公開信息。如果您對公司發展，股票價格變動或謠言，或向第三方披露重大非公開信息，您必須立即聯繫公司法律顧問或財務長。
3.5	此外，公司的慣例通常是不回應有關公司事務的詢問和/或傳言。如果您收到媒體或證券分析師或其他金融界人士對公司的詢問，您應將此類詢問在不作評論的情況下轉交給公司的投資者關係官、公司律師或財務長。
3.6	某些內部人員僅可在每個財年的四個「窗口期」（如第5.4節所定義）內交易公司的證券，或與nSEC-註冊的公司主要或次要承銷發行。這些人還必須在任何交易之前獲得預先批准。請參見第5.0節。
3.7	一個知道重要非公開信息的內部人員在停止成爲內部人員時，不能交易公司的證券，直到該信息變得公開或不再重要。此外，此政策對所有永久受限人員和其他受限人員（每個如第5.1節和第5.2節所定義）繼續有效。, 分別) 在與公司終止僱傭或其他關係後的第一個窗口期開始之前，除非公司另有通知，否則第5.0節中規定的預先清算要求繼續適用於對永久限制人員，直至其永久限制人員身份終止後的六個月。請參見第5.3節。

3.8	禁止賣空、對沖或投機交易。任何內幕人員，無論其是否擁有重大非公開信息，均不得在公司的證券上進行期權、權證、看跌和看漲或類似工具的交易，也不得將這些證券進行「賣空」（即，出售並不擁有的股票並借入股票以進行交割）或進行旨在利用短期價格波動的投機交易（例如，「日內交易」）。此類活動可能會使內幕人員的個人收益與公司的最佳利益及其證券持有人的利益發生衝突，或者其他方式上造成不當行爲的外觀。沒有內部人員可以進行任何交易（包括變量遠期合約、股票掉期、對沖和交易基金），旨在對沖或抵消公司股權證券市場價值的任何下降。
3.9	按金賬戶和質押以按金購買的證券可能在客戶未滿足按金要求時，由經紀人無需客戶同意進行出售。同樣，保存在可以借用或以其他方式質押（或抵押）作爲貸款抵押的賬戶中的證券，可能在借款人違約時被出售。因此，如果您以按金購買證券或將其質押作爲貸款的抵押品，可能會在您知道重大非公開信息或在其他情況下不允許交易我們的證券時發生按金銷售或止贖銷售。這種出售，儘管不是在您的請求下發起的，仍然是爲了您的利益的銷售，並可能在您知道重大非公開信息時使您在內幕交易規則下承擔責任。類似的警告適用於您已經以股票作爲抵押品的銀行或其他貸款。
	Therefore, no Hovnanian Associates, whether or not in possession of material non-public information, may purchase the Corporation's securities on margin, or borrow against any account in which the Corporation's securities are held, or pledge the Corporation's securities as collateral for a loan, without first obtaining pre-clearance. A request for approval must be submitted in writing to the Corporate Counsel or the Chief Financial Officer at least two weeks prior to the execution of the documents evidencing the proposed pledge. The Corporate Counsel or the Chief Financial Officer is under no obligation to approve any request for pre-clearance and may determine not to permit the arrangement for any reason. Approvals will be based on the particular facts and circumstances of the request, including, but not limited to, the percentage amount that the securities being pledged represent of the total number of our securities held by the person making the request and the financial capacity of the person making the request. Notwithstanding the pre-clearance of any request, the Corporation assumes no liability for the consequences of any transaction made pursuant to such request.
3.10	Managed Accounts. If you have a managed account (where another person has been given discretion or authority to trade without your prior approval), you should advise your broker or investment advisor not to trade in Corporation securities at any time
4.0	特定例外
	The prohibition on trading in the Corporation's securities set forth in Section 3.0 above does n不適用於：

		將股份轉讓給不涉及股份實益所有權變更的實體（例如，轉讓給一個你在生期間是唯一受益人的 生前信託 ）。
		根據我們的股票計劃行使股票期權（包括任何淨結算股票期權行使）；然而，出售任何通過此類行使而獲得的股票，包括作爲該部分的 券商協助 無現金行權期權的方式， 或任何其他市場銷售，以產生支付期權行使價格所需的現金或滿足稅收扣繳要求， 受本政策的約束。
		根據稅收扣繳權的行使，您選擇 （或公司規定） 讓公司扣留限制性股票、限制性股票單位或期權所涉及的股票，以滿足稅收扣繳要求。
		按照符合SEC規則10b5-的交易計劃執行交易1 並且已獲得公司的批准。見第6.1節
		T交易 在任何時間持有公司證券的共同基金和ETF，基於廣泛的指數，例如標準普爾 普爾 或紐交所, 或在目標行業板塊 portfolio 持有至少30 或更多公司.
		在公司提供其證券作爲401(k)計劃的投資選項的情況下，通過公司401(k)計劃中的定期工資扣款購買股票；但是，任何此類股票的出售以及選擇將資金轉入或轉出，或者關於投資於股票型基金的金額的貸款，均受此政策的約束。
		在公司作爲員工股票購買計劃的投資選項提供其證券的情況下，通過公司的員工股票購買計劃購買股票；然而， 參與該計劃的選舉， 任何此類股票的出售以及更改用於購買股票的扣稅貢獻水平的指示需遵守本政策。

 

5.0	交易和其他程序的預先批准
5.1	Applicability第16節人士、第16節人士的家庭成員以及由第16節人士控制的信託、公司和其他實體（統稱爲「永久限制人士」）以及某些其他在 第5.2節中描述的人員必須按照第5.3節的規定，在進行公司證券的交易之前獲得公司法律顧問或財務長的事先批准，包括任何期權的行使（無論是無現金還是其他方式）、贈與、貸款、質押、購買或出售該等證券的權利或授權、對信託的貢獻或其他轉讓，無論交易是爲個人自身賬戶、他或她控制的賬戶還是他或她有利益的賬戶。 有益權益。
5.2	其他受限制的人員公司會不時通知非永久限制人士，他們須遵守第5.3節所規定的預清除要求，如果公司認爲這些人士在正常工作中很可能會定期接觸到重要的非公開信息（"其他限制人士"）。此類人士的例子包括非執行官員、會計人員， 法律人員、某些人力資源人員以及這些人士的家庭成員，以及受這些人士控制的信託、公司和其他實體。  任何被通知爲其他限制人士的人員，將持續成爲其他限制人士，須遵循第5.3節所規定的預清除要求，除非公司顧問或財務長或其各自的指定人另行書面通知。  偶爾，某些個人可能會在有限的時間內接觸到重要的非公開信息。在此期間，這些人可能會被通知，他們也是其他限制人士，須遵守第 5.3.
5.3	程序節的預清除要求。 根據第6.1節，永久限制人士和其他限制人士 必須 向公司法律顧問或財務長提交預先批准請求（通過電子郵件或以公司法律顧問或財務長批准的其他形式） 至少兩個工作日 提前 關於擬議交易 （前提是任何請求 以按金購買公司的證券，或在持有公司證券的賬戶上借款，或將公司證券作爲貸款的抵押 必須至少在擬議交易前兩週按照第3.9條提交）. Approval must be dated and in writing and specify the securities involved and the type of transaction. APPROVAL FOR TRANSACTIONS AND PLEDGES OF THE CORPORATION'S SECURITIES WILL GENERALLY BE GRANTED ONLY DURING A WINDOW PERIOD (DESCRIBED IN SECTION 5.4 BELOW) AND THE TRANSACTION MAY ONLY BE PERFORMED DURING THE WINDOW PERIOD IN WHICH THE APPROVAL WAS GRANTED AND IN ANY EVENT WITHIN THREE BUSINESS DAYS FROM THE DATE OF APPROVAL; PROVIDED THAT NOTWITHSTANDING RECEIPT OF PRE-CLEARANCE, YOU MUST NOT TRADE IN CORPORATION SECURITIES IF YOU SUBSEQUENTLY BECOME AWARE OF MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION PRIOR TO EFFECTING THE TRANSACTION. Unless notified otherwise by the Corporation, Permanent Restricted Persons must comply with these pre-clearance requirements for the 六個月 period following the termination of their status as a Permanent Restricted Person.
5.4	窗口期. 公司在財政年度內設立了四個"窗口"時間段，在這些時間段內可批准預先清算請求，並可進行交易和承諾（"窗口期"）。 每個窗口期在交易開始時開始於 在至少一個完整的 交易日在紐交所後的第一個交易日 Exchange 之後 公司所處的日子 issues 針對前一個財政季度或年份的季度或年度盈利的公開新聞發佈。 同一窗口期在交易結束時關閉， 15th 日歷 天 在上個月的最後一天。 的 當前財務季度結束後，除上述第4.0節所述情況外，永久限制人員和其他限制人員不得交易公司任何證券。在得知或泄露重大非公開信息的情況下，即使在窗口期內也適用禁止交易的規定。例如，如果在窗口期內，有重大的收購或出售交易待定，或財經媒體即將發佈的信息可能影響相關證券市場，您不得交易公司的證券。您必須諮詢CORP法務顧問或財務長，每當您有疑問時。

5.5	暫停交易不時地，公司可能要求董事、高管、選定的員工和/或其他人暫停交易公司證券，包括在窗口期內，無論此政策的其他規定如何 由於尚未向公衆披露的發展。所有受影響的人在暫停期間不得交易公司的證券， 並且 不得向他人透露公司已暫停某些個人的交易。儘管這些暫停通常是因爲公司涉及到一個 高度敏感 交易，如果公司宣佈您受限的禁售期， 出於任何原因。如果公司宣佈您受限的禁售期， 公司法務或財務長將在禁售期開始和結束時通知您。
5.6	窗口期通知. 爲了幫助您遵守本政策， 公司將發送電子郵件（或其他 通知所有16節人員和所有其他人 霍夫納尼安 被指定爲其他受限人員的協會 當窗口期已開啓和窗口期即將關閉時。CORP的郵件（或其他通訊）的交付或未交付並不解除您按照本政策完全合規交易CORP證券的義務。
5.7	困難豁免受窗口期或根據第 5.5條款影響的人員可以在窗口期外或在封鎖期間申請困難豁免，適用時，前提是他們不掌握重大非公開信息且根據本政策沒有其他禁止交易的情況。困難豁免很少被授予，僅在特殊情況下才會授予。任何困難豁免的申請應提交給公司法律顧問或財務長。 財務財務長 或他的指定人.
6.0	10b5-1 和其他交易計劃
6.1	10b5-1 交易計劃. 10b5-1交易計劃是你與經紀人之間的具有約束力的書面合同， 規定了在你的賬戶中執行的交易的價格、數量和日期， 用於未來，或者 提供一個公式或機制，供你的經紀人遵循，, 並滿足《證券交易法》第10b5-1條款中規定的各種其他條件和限制. 10b5-1 交易計劃只能在您不具有重要的非公開信息時建立。-因此，內部人士在持有重要非公開信息時無法在任何時間進入這些計劃，並且，此外，受本政策第 5.0 節描述的預先批准要求的人員在窗口期間外不能進入這些計劃。-此外，10b5-1 交易計劃必須 不允許您對購買或銷售的方式、時間或是否進行進行任何後續影響。  除非公司法律顧問或財務長根據其全權自行裁量權豁免或修改該要求，或根據適用法律的其他要求，（i) 10b5-1 交易計劃應具有至少六個月且不超過兩年的持續時間，; (ii) 您在該 10b5-1 交易計劃有效期間內不應在公司證券中進行交易；並且 (iii) 由第 16 節人員採用或修改的 10b5-1 交易計劃不應允許交易發生，直到 到期 根據規則10b5-1(c)(1)(ii)(B)規定的冷卻期 交易法.
	如果你的交易是在你不知道重要非公開信息的情況下，根據10b5-1交易計劃進行的，你將對美國證券交易委員會對你因內幕交易提出的任何指控擁有一項肯定的辯護。 關於10b5-1交易計劃的規則是複雜的，您必須完全遵守它們。在進入任何10b5-1交易計劃之前，您應諮詢法律顧問。 進入任何10b5-1交易計劃之前.

	每位內部人士必須與公司法律顧問或財務長進行事先確認。 任何 擬議的交易計劃，包括10b5-1交易計劃， 在此之前 採用 該計劃的相關內容。 每位內部人員還必須在修改或終止現有交易計劃，包括10b5-1交易計劃之前，提前與企業法律顧問或財務長進行預先確認。 任何 在修改或終止該計劃之前，擬議的修改或終止現有交易計劃，包括10b5-1交易計劃。 公司保留對預先批准的權利 該 採納, 修改 或終止 的 這樣的 公司判斷不符合此類計劃規則的交易計劃。 如果內部人士有現存的合同、指令或計劃符合規則10b5-1下的積極辯護，將不允許其採用規則10b5-1交易計劃，但需遵循規則中規定的例外情況。 儘管任何交易計劃都已獲得預先批准， 規則 10b5-1 或其他 公司對於根據該計劃進行的任何交易產生的後果不承擔責任。
	如果您進入一個10b5-1交易計劃，您的10b5-1交易計劃應當結構化爲避免在已知公告（如季度或年度業績公告）前不久的買入或賣出。儘管根據合理制定的10b5-1交易計劃執行的交易免於內部交易規則的限制，但這些交易仍可能在我們宣佈重大消息前不久發生，而投資公衆和媒體可能無法理解根據10b5-1交易計劃進行交易的細微差別。如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所調查您的交易，可能會導致您和公司遭受負面宣傳。
	對於內部人士，任何預先批准的10b5-1的修改或終止 或其他 交易計劃需要預先- c清除 由公司顧問或財務長進行。此外，任何修改預先批准的10b5-1 或其他 交易計劃必須發生 當 你 是沒有 了解任何重要的非公開信息，並必須遵守關於的規定要求 這樣的 交易計劃 (包括10b5-1，如適用) 如果您受到窗口期限制，則必須在窗口期內進行.  除非公司法務或財務長根據其全權酌情權豁免或修改該要求，或根據適用法律另有要求，否則如果您終止10b5-1交易計劃，您必須在(i) 交易公司的證券之前，等待至少60天； 或 (ii) 進入新的10b5-1交易計劃。
	根據預先獲批的10b5-1交易計劃進行的交易 或其他 如果該計劃指定了預期交易的日期、價格和金額，或建立了確定日期、價格和金額的公式，則在交易時不需要進一步的預先批准。
	最後，如果您是第16節人士，10b5-1 其他 交易計劃需要特別注意 因爲公司可能需要在向SEC提交的定期報告中披露此類人士的計劃的採用、修改或終止。因此，第16節人士在採用或修改此類計劃之前，必須與公司法律顧問進行協調。此外， b因爲 這樣的 plans 可以 指定觸發買入或賣出的條件時，您可能甚至沒有意識到交易已發生，並且您可能無法遵守 SEC的 要求您在交易執行後的兩個工作日內向SEC報告您的交易。因此，對於第16節相關人員，只有當交易計劃要求您的券商在交易執行當日收盤前通知公司時，依據交易計劃執行的交易才被允許。見第 8.0.

7.0	潛在的刑事a和民事責任and/o紀律處分
7.1	個人責任每位內幕人士都有責任遵守 證券法律和本政策，無論公司是否禁止該內幕人士或其他任何內幕人士進行交易。在窗口期內及任何暫停期外進行證券交易或進行預-清除不應被視爲「安全港」。我們提醒您，無論是否在窗口期內並且無論你是否獲得了預先許可-批准，您不得基於重要的非公開信息進行證券交易。
	你還應該記住，任何指控不當交易的訴訟必然在交易完成後進行，並且特別容易受到會後推測的影響。因此，事實上，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法機構和其他人如何會在事後審視這筆交易。此外，無論你是否擁有重要的非公開信息，從投資者的角度來看，建議你投資於公司的證券或與公司有重要關係的任何公司證券。長期投資者因爲你可能被禁止處置這些證券在未來.
7.2	控股人證券法規定，除了對違反法律的個人實施制裁外，還可能對所謂的「控制人」施加處罰。 術語「控制人」沒有明確定義，但包括僱主（即公司）、其董事、官員以及管理和監督人員。這個概念比通常所涵蓋的報告鏈更廣泛。個人可能被視爲與任何其他他們有能力影響行爲的個人的「控制人」。只有在滿足兩個條件時，責任才能被施加。首先，必須證明「控制人」知道或魯莽地忽視了可能發生違規的事實。其次，必須證明「控制人」未能採取適當措施防止違規發生。因此，公司監督人員被指示採取適當措施，確保他們監督的那些人員，理解並遵守本政策中規定的要求。
7.3	潛在制裁

(i)              內幕交易和提示的責任. 內部人員、控制人和公司可能因在擁有重大非公開信息時交易證券，或因任何人（通常稱爲"提示人"）進行不當交易而受到民事處罰、刑事處罰和/或監禁，他們這些人已被披露重大非公開信息，或者他們已根據此類信息就交易證券進行推薦或表達意見。即便披露者未從交易中獲利，SEC也會施加巨額罰款。SEC、股票交易所和金融行業監管局利用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。

 

(ii)              可能的紀律處分. 違反本政策的霍夫納尼安相關人員將面臨紀律處分，直至因故解除僱傭，不論霍夫納尼安相關人員未遵守的失敗是否導致法律違規。無需多言，法律違規，甚至不導致起訴的SEC調查，都可能損害一個人的聲譽並對其職業生涯造成不可逆的損害。

 

7.4	問題與違反. 任何有關本政策或其適用性的問題應聯繫公司法律顧問或財務長。任何違規或被認爲的違規行爲應立即報告給公司法律顧問或財務長。
8.0	第16條人士的券商要求
	及時報告交易需要與處理我們交易的券商緊密互動。第16節人員一位知識淵博、警覺的券商還可以充當門衛，幫助確保我們預先清理程序的合規性，並幫助防止無意的違規行爲。因此，爲了促進公司董事和高管及時遵守《交易法》第16條的要求，第16條人員的券商需要遵守以下要求：

  

		在未首先與公司確認您的交易已預清的情況下，不得提交任何訂單（已預批准的10b5-1計劃下的訂單除外），並遵循券商 公司的 合規程序（例如，規則144），並
		在交易執行當天營業結束前，通過電話和電子郵件向公司的法律顧問和助理財務主管報告每筆交易的完整細節（即日期、交易類型、股份數量和價格）。 公司的 股權證券，包括贈與、轉讓、抵押及所有10b5-1交易 和其他交易計劃.

	因爲交易者有法律義務導致 任何 提交在表格3、表格4、表格5或表格144上（或根據需要） 否則 要求) 進行交易時，您 強烈建議您在每筆 交易後確認您的經紀人已立即通過電話和電子郵件將所需信息發送給公司。
9.0	保密性
	否 霍夫納尼安 聯絡人應向非霍夫納尼安披露任何非公開信息 聯絡人（包括家庭成員），除非此類披露是爲了執行公司的業務，且僅在 霍夫納尼安 披露信息的聯絡人沒有理由相信接收人會濫用該信息 (例如，當此類披露被授權爲促進與 供應商、供應商或客戶的談判時，或當此類人士受合同保密限制時)。當此類信息被披露時，接收人必須被告知此類信息只能用於與其披露相關的業務目的，並且該信息必須保密。 霍夫納尼安 Associates should disclose non-public information to other Hovnanian Associates only in the ordinary course of business, for legitimate business purposes and in the absence of reasons to believe that the information will be misused or improperly disclosed by the recipient. Written 非公開 information should be appropriately safeguarded and should not be left where it may be seen by persons not entitled to the information, or otherwise accessible by persons not entitled to the information, 在任何可能被聽到的情況下，非公開信息不得與公司內的任何人討論。另見，控制人，章節 7.2.
	除了其他可能適用的情況之外，此保密政策在回應媒體、證券分析師或其他金融社區成員對公司的詢問時必須嚴格遵守。重要的是，此類詢問的回答應由公司正式指定的官員代表公司作出。因此， 霍夫納尼安 任何此類詢問均不應由員工回應，並應將所有此類詢問轉介給公司的投資者關係官員或公司法律顧問或財務長。另見，政策聲明，章節 3.4 和 3.5.
	本 政策或公司的任何政策, and notwithstanding any other confidentiality or non-disclosure agreement (whether in writing or otherwise, including without limitation as part of an employment agreement, separation agreement or similar employment or compensation arrangement) applicable to current or former Insiders, should be deemed to restrict any current or former Insider from communicating, cooperating or filing a complaint with any U.S. federal, state or local governmental or law enforcement branch, agency or entity (collectively, a 「Governmental Entity」) with respect to possible violations of any U.S. federal, state or local law or regulation, or otherwise making disclosures to any Governmental Entity, in each case, that are protected under the 舉報人 provisions of any such law or regulation, provided that (1) in each case such communications and disclosures are consistent with applicable law and (2) the information subject to such disclosure was not obtained by the current or former Insider through a communication that was subject to the attorney-client privilege, unless such disclosure of that information would otherwise be permitted by an attorney pursuant to 17 CFR 205.3(d)(2), applicable state attorney conduct rules, or otherwise.  Any agreement in conflict with the foregoing is hereby deemed amended by the Corporation to be consistent with the foregoing.
10.0	Legal Effect of this Policy
	The Corporation's Policy with respect to 證券 交易和機密信息的披露，以及實施本政策的程序，並非旨在精確列舉有關內幕交易和泄露的法律禁令，這些禁令非常複雜、具體並且不斷演變。某些程序旨在防止即使是 a不當行爲的出現 在某些方面可能比證券法更爲嚴格。因此，這些程序並不旨在作爲確定不會另行存在的民事或刑事責任的基礎。

未能遵守本政策可能會導致紀律處分，包括解僱。.