項目1

 

業務概覽

 

Hovnanian Enterprise，Inc.(「HEI」)通過其子公司開展所有住宅建設和金融服務業務(此處提及的「公司」、「我們」、「我們」或「我們」指的是HEI及其合併子公司，應理解爲反映HEI子公司的綜合業務)。通過其子公司，HEI在規劃中的住宅開發項目中設計、建造、營銷和銷售獨戶獨立住宅、附屬聯排住宅和共管公寓、城市填充物和活躍的生活方式住宅一是美國最大的住宅建築商之一。成立於1959年，由科沃克·霍夫納尼安在新澤西州成立1967並在特拉華州重新註冊1983。自HEI的前身公司成立以來，該公司及其未合併的合資企業已交付了超過375,000房屋，包括6,201財政中的房屋2024。該公司擁有二不同的業務：住房建設和金融服務。我們的房屋建設業務包括三可報告的區段：東北、東南和西部。我們的金融服務業務爲我們房屋建設業務的客戶提供抵押貸款和產權服務。

 

不包括未合併的合資企業，我們目前在130中國的社區27中國金融市場13覆蓋了美國各地的各州。我們爲首次購房者、搬家購房者、豪華購房者、活躍的生活方式購房者和空巢老人營銷和建造房屋。我們提供各種各樣的家居風格，底價從$62,000至$1,910,000包括期權在內的平均銷售價格爲$538,000全國範圍內的財政2024.

 

我們的業務橫跨購房流程的所有重要方面-從設計、施工和銷售，到抵押貸款發起和產權服務。

 

以下是我們的增長曆史摘要：

 

1959-由科沃克·霍夫納尼安創立，當時是新澤西州的一名住宅建築商。

 

1983-完成首次公開募股。

 

1986-通過投資新富通住宅進入北卡羅來納州市場。

 

1992-進入大華盛頓特區市場。

 

1994-進入南加州沿海市場。

 

1998-通過收購P.C.住宅在大華盛頓特區市場擴張。

 

1999-通過收購Goodman Homees進入德克薩斯州達拉斯市場。通過收購Matzel&Mumford，我們進一步多元化並鞏固了我們作爲新澤西州最大住宅建築商的地位。

 

2001-通過收購華盛頓住宅，繼續在大華盛頓特區和北卡羅來納州市場擴張。此次收購進一步加強了我們在上述每個市場的業務。

 

2002-通過收購Forecast Homees進入北加州的中央山谷市場和南加州的內陸帝國地區。

 

2003-擴大在德克薩斯州的業務，並通過收購Parkside Homees和Bright ton Homees進入休斯頓市場。我們通過收購Summit Home進入了大俄亥俄州市場，並通過收購Great Western Home進入了大鳳凰城市場。

 

2004-通過收購Windward Homes進入佛羅里達州大坦帕市場，並在明尼蘇達州明尼阿波利斯/聖保羅市場開始運營。

2005-通過收購劍橋豪宅進入佛羅里達州奧蘭多市場，進入伊利諾伊州芝加哥市場，並通過收購城市和鄉村住宅業務擴大我們在佛羅里達州和明尼蘇達州的地位，同時我們與Blackstone Real Estate Advisors的附屬公司成立了一家合資企業，擁有和開發城市和鄉村住宅的現有住宅社區。我們還通過收購Oster Home進入了俄亥俄州的克利夫蘭市場。

    

2006-通過收購CraftBuild Home進入南卡羅來納州和佐治亞州的沿海市場。

 

在財政期間2016，我們退出了明尼蘇達州的明尼阿波利斯和北卡羅來納州的羅利市場，並在這些市場出售了土地投資組合。在財政期間2018，我們完成了在加利福尼亞州北部舊金山灣區和佛羅里達州坦帕市的業務。在財政期間2020，我們開始逐步結束我們在伊利諾伊州芝加哥市場的業務，這一業務於本財年完成2023.

 

按市場細分的地域分類

 

該公司營銷和建造在中國建造的房屋17全國頂尖人物之一50房地產市場。我們將我們的房屋建築業務在地理上分爲以下幾個部分三細分市場：

 

東北部：特拉華州、馬里蘭州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州

 

東南部：佛羅里達州、佐治亞州和南卡羅來納州

 

西部：亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州

 

有關我們細分市場的財務信息，請參閱項目7「管理層對財務狀況和經營結果的深入討論和分析。」

 

人力資本

 

自.起2024年10月31日，我們僱用了1,878全職合夥人，其中1,211參與了我們的房屋建設業務，171參與了我們的金融服務業務，496都參與了我們的公司運營。我們沒有與我們的任何同事有關的集體談判協議。

 

我們戰略的成功執行有賴於吸引、發展和留住我們的關鍵員工和管理團隊成員。我們團隊的技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。我們不斷評估、修改和增強我們的內部流程和技術，以提高員工的參與度、生產力、效率和成功所需的技能。

 

我們相信，優秀的員工是公司最大的資產，在爲我們的利益相關者創造長期價值方面發揮着關鍵作用。自.起2024年10月31日, 17.1%的員工在公司工作的時間超過15年，所有合夥人的平均任期約爲7.3好幾年了。我們明白，我們最終的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們如何識別、聘用、培訓和留住高素質的人員。我們意識到，每個員工都有獨特的願景和自己的特殊才能。我們致力於成爲一個促進每個員工成長的僱主，同時建立一支包容和多樣化的勞動力隊伍。

 

我們相信，我們對整個組織的多樣性和包容性的關注，使公司能夠實現創新和增長。我們有一個多元化的合作伙伴基礎，包括27.3截至的非白人員工百分比2024年10月31日。此外，自2024年10月31日, 43.6我們的同事中有%是女性，女性代表38.5經理和更高級職位的所有員工的百分比。

 

促進多樣化和包容性的工作環境是霍夫納尼安的主要優先事項。在……裏面2020，公司成立了多樣性和包容性委員會，這仍然是一項重要的倡議。該委員會由首席執行官領導，由代表不同背景的整個組織不同職能的高級領導層成員和同事組成。該委員會的目標是就公司的多樣性和包容性倡議提供建議和評估，並提供建議和指導。所有員工都必須每年參加多樣性和包容性培訓課程。擔任領導職務的人(約佔21.8%的員工)必須參加更廣泛的多樣性和包容性培訓課程。

本公司亦爲建築人才基金會(“BTF”)，其使命是促進來自技術工人和住宅建築業企業主領域中代表性不足群體的人的教育、培訓和職業生涯。該公司積極利用BTF的住宅建設職業平台JobToBuild尋找新的人才。在財年2024，我們將我們與BTF的合作伙伴關係和財務承諾延長到另一年二 年

 

在過去的幾年裏三多年來，我們的領導團隊每季度舉辦一次市政廳。這些活動已經成爲組織中的主要活動，併爲員工提供了一個機會，讓他們能夠坦率地聽取高級領導層對我們公司的了解，並直接向我們的首席執行官、首席財務官、執行副總裁總裁和集團總裁提問。在2023財年，公司還推出了二在全公司範圍內吸引員工的新渠道，“午餐和學習”和“咖啡聊天”。這些新平台的目標是推動我們整個公司的目標，即培養參與文化並促進更多二--溝通方式。

 

通過競爭性福利和教育項目的結合，我們相信我們爲員工及其生活和工作所在社區的福祉做出了積極貢獻。我們的福利方案包括醫療、牙科和視力保險，以及帶薪育兒假、健康儲蓄帳戶、人壽保險、殘疾收入、401(K)儲蓄計劃，包括公司配對和其他援助和健康方案。總而言之，這些福利有助於保持我們的同事及其家屬的健康，同時爲他們提供稅收優惠的方式爲退休儲蓄和建立長期的財務保障。這套計劃會定期重新評估，以滿足我們多元化組織中員工不斷變化的需求。

 

鑑於該公司管理新型冠狀病毒的經驗(“COVID-19”)流行病和對相關環境效益的認識，該公司以前引入了混合工作時間表，並在整個財政年度繼續使用2024，因此大多數辦公室員工都可以工作二一週幾天都不在家。我們相信，這種向混合工作模式的轉變促進了我們員工更健康的工作和家庭生活平衡，同時提供了更少車輛上路的環境好處。除了每週混合排班外，非現場員工還可以遠程工作八一年中的幾個星期。

 

我們還投入了大量資源來促進員工的個人和職業發展。我們有一個儲藏庫500爲面對面和虛擬環境中的這些學習課程提供便利的培訓模塊/課程，包括強制性多樣性、道德操守、工作場所騷擾預防、網絡安全和安全培訓課程。

 

公司辦公室和可用信息

 

我們的公司辦公室位於90新澤西州馬塔灣市馬塔灣路5樓07747(見項目2 “性能”)。我們的電話號碼是732-747-7800，我們的互聯網網址是www.khov.com。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不屬於本表格10-K的一部分。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據第13(D)或15(D)#年《證券交易法》1934，經修訂(「交易法」)，在向證券交易委員會提交或提交後，在合理的切實可行範圍內儘快(“美國證券交易委員會”)。公司的Form 10-k報表、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及對這些報告的修正均可免費索取。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

 

商業戰略

 

由於始於本財年的大幅加息2022，我們已將重點轉向增加快速入住住房(「QMI住房」)的供應。這種重點轉移背後的理由是，QMI住房爲我們的客戶提供了更多確定他們的抵押貸款付款在成交時將是什麼。QMI住房還允許我們向客戶提供抵押貸款利率回購，對於距離交付時間更長的住房來說，這將是成本高昂的。QMI之家極大地降低了我們客戶選擇的複雜性，並顯著提高了我們的交易、建築和採購團隊的效率。從財政年度開始2023，我們開始執行。“爲租而建”補充我們現有的待售業務的協議。租房銷售渠道在本財年增加了遞增交付2023和2024財年，這使我們能夠增加庫存週轉率。

 

我們仍然專注於保持充足的流動性，並根據我們目前的銷售價格和銷售速度確定有經濟意義的投資機會。我們在財政年度的過剩流動性2024, 2023和2022允許我們回購$113.5 百萬美元245.0 億和$100.0優先擔保票據的本金總額分別爲百萬美元。在2024財年，我們還回購了188,800股A類普通股，總市值爲2,650美元萬。在過去幾年的專注之後 在債務削減方面，在2024財年，我們將重點重新轉向增長。這個 房地產市場繼續受到積極基本面的推動，因此 我們增加了我們的地塊數量、社區數量以及土地和土地支出 年內發展。此外，我們打算繼續專注於我們具有歷史意義的關鍵業務戰略，如下所述。我們相信，這些戰略將我們與住宅建築行業的競爭對手區分開來，採用、實施和遵守這些原則將繼續使我們的業務受益。

我們的目標是在我們經營的每個選定市場成爲重要的建築商，這將使我們能夠實現規模經濟，並使我們與大多數競爭對手區分開來。

 

如上所述，我們提供廣泛的產品系列，爲廣泛的客戶提供住房。我們多樣化的產品系列包括獨棟獨立住宅、附屬聯排住宅和公寓、城市填充式住宅和活躍的生活方式住宅。

 

我們致力於讓客戶滿意，並在我們建造的房屋中保持質量。我們認識到，我們未來的成功取決於爲滿意的客戶提供優質住房的能力。我們尋求通過各種質量舉措來擴大我們對客戶服務的承諾。此外，我們仍然專注於吸引和發展高質量的員工。看見“人力資本”以上供進一步討論。

 

我們專注於實現投資資本的高回報。每個新的社區都根據其滿足或超過內部回報率要求的能力進行評估。我們相信，爲股東創造持久價值的最佳方式是高度重視投資資本的回報。

 

我們更傾向於使用規避風險的土地收購策略。我們試圖以最低的現金投資獲得土地，並就撤資選項進行談判，從而將財務敞口限制在投資於房地產和開發前成本的金額。這種方法大大降低了我們的風險，通常允許我們在收購土地之前獲得必要的開發批准。

 

我們的戰略還包括住宅建築和土地開發合資企業，以此作爲控制地塊位置、擴大市場機會、建立戰略聯盟、降低風險、利用資本基礎和提高資本回報的手段。我們的房屋建築合資企業通常是與第三方投資者簽訂的，開發土地和建造房屋，並直接出售給購房者。我們的土地開發合資企業包括與開發商和其他住宅建築商的合資企業，以及開發完工地塊出售給合資企業成員或其他第三方的金融投資者。

 

我們管理我們的金融服務業務，以更好地服務於所有購房者。我們目前的按揭融資和業權服務業務加強了我們與客戶的聯繫，並使我們能夠從頭到尾協調購房體驗。此外，我們能夠通過我們的抵押貸款融資業務採用一系列定價激勵措施，包括臨時和永久抵押貸款利率回購，這是爲買家提供機會確保抵押貸款利率低於市場水平的工具。

 

操作政策和程序

 

我們試圖通過以下政策和程序減少住房行業固有的某些風險的影響：

 

培訓-我們的培訓旨在爲我們的員工提供在工作中取得成功所需的知識、態度、技能和習慣。我們的培訓部門定期進行面對面、在線或網絡研討會的銷售、建築、行政和管理技能培訓。

  

土地徵用、規劃和開發-在簽訂土地收購合同之前，我們完成了廣泛的比較研究和分析，以幫助我們評估這種土地收購的經濟可行性。

 

設計-我們的居住社區通常位於城市和郊區，通過公共和個人交通工具很容易到達。我們的社區被設計成符合現有土地特徵的社區。我們努力在整體規劃的社區內創造多樣性，通過提供不同建築、紋理和顏色的住宅組合。 娛樂設施，如游泳池、網球場、會所、開放區域和託兒所，經常包括在內。

 

施工-我們設計和監督我們社區的發展和建設。我們的房屋是根據標準化原型建造的，這些原型的設計和設計是爲了提供創新的產品設計，同時試圖將建築成本降至最低。我們一般僱用分包商安裝工地改善工程和建造房屋。與分包商的協議通常是短期的，並規定了固定的勞動力和材料價格。我們通過使用計算機化的監控系統嚴格控制成本。

 

由於投機性建築所涉及的風險，我們的一般政策是，只有在簽署了至少50那棟樓裏百分之百的房子。從歷史上看，我們的大多數單戶獨立住宅是在簽署銷售合同並獲得抵押貸款批准後建造的，這限制了未售出房屋的庫存積累以及維護和攜帶庫存的成本。從財政年度開始2022並在整個財政年度繼續2024，我們已經增加了QMI房屋的庫存，這與我們目前討論的業務戰略有關。

 

材料和分包商-我們試圖通過利用從各種來源獲得的標準化材料來維持有效的運作。此外，我們通常會與分包商簽約建造我們的房屋。我們通過整合爲某些市場提供服務的供應商的數量，以及通過執行與選定供應商簽訂的國家採購合同，減少了建築和行政費用。由於COVID-19在大流行期間，我們經歷了由於材料供應短缺以及我們所有市場的勞動力短缺而造成的施工延誤。與延誤相關的影響和特定材料因市場而異。自財政年度開始以來，我們已經改善了週期時間2023按大約30天，但目前仍在經歷更長的建設週期時間30-45在我們的許多市場，我們的平均天數超過了大流行前的平均水平。我們無法預測未來我們的市場會在多大程度上再次出現必要的材料或勞動力短缺。

 

市場營銷和銷售-我們在住宅社區的房屋主要通過現場銷售辦公室銷售。爲了響應客戶在住宅設計方面的需求和趨勢，我們依靠我們的內部市場研究小組分析從買家檔案、模特現場離職訪談、焦點小組和人口數據庫等來源收集的信息。在我們的全面營銷計劃中，我們利用我們的網站、互聯網、報紙、廣播、電視、雜誌、廣告牌、視頻和直郵廣告、特殊和促銷活動、圖文並茂的小冊子以及全尺寸和規模的樣板房屋。我們還開始提供策展人“相貌”套餐供客戶選擇，而不是大量點菜選擇。這種方法繼續擴大，爲客戶提供了更精簡的選擇過程，並使我們在採購、銷售和建設方面更加高效。

 

我們有一個全國性的呼叫中心，負責跟進我們的網站和我們的數字營銷努力。呼叫中心支持我們快速響應到來的客戶線索、安排和進行虛擬旅遊和視頻聊天，以及親自建立家庭旅遊模型的能力。

 

客戶服務與質量控制-在我們的許多市場，員工負責客戶服務和開盤前的質量控制檢查，以及對開盤後的客戶需求做出反應。在關閉之前，每個家庭都會被檢查，任何必要的完工工作都由我們或我們的分包商承擔。我們的房屋參加了標準的有限保修計劃，通常情況下，該計劃爲購房者提供符合各州適用休息法的房屋材料和工藝的有限保修。所有保修都包含標準例外，包括但不限於客戶造成的損害。

 

客戶融資-我們將房屋出售給客戶，這些客戶通常通過抵押貸款爲購買提供資金。我們的金融服務部門爲我們的客戶提供具有競爭力的融資，並通過貸款申請、貸款審批、成交和所有權服務等步驟協調和加快貸款發起交易。我們在建造房屋的每個州都發放了貸款。我們相信，作爲銷售過程的一部分，我們以具有競爭力的條件向客戶提供融資的能力是完成銷售的一個重要因素。

 

截至年底止年度2024年10月31日，對於我們的抵押貸款子公司發起貸款的市場，25.1%的購房者以現金支付，並且79.4%的非現金購房者從我們的抵押貸款銀行子公司獲得了抵押貸款。我們在財政年度發起的貸款2024是64.0符合常規貸款的百分比和35.4聯邦住房管理局/退伍軍人事務部(「FHA/VA」)。剩下的0.6我們的貸款發放量中有%是超出約定的貸款。

  

我們幾乎在短時間內出售了我們產生的所有貸款和償貸權利。貸款要麼單獨出售，要麼根據遠期承諾出售給機構投資者，包括銀行、抵押貸款銀行公司和儲蓄和貸款協會。

 

住宅發展活動

 

我們的住宅開發活動包括場地規劃和工程，獲得環境和其他監管批准，建設道路、下水道、給水和排水設施、娛樂設施和其他便利設施，以及營銷和銷售房屋。這些活動由我們的同事以及獨立建築師、顧問和承包商共同完成。我們的同事還執行社區的長期規劃。住宅開發一般包括獨戶獨立住宅和/或若干住宅建築，其中二 到 24每棟建築都有獨立的住宅，以及娛樂設施，如游泳池、網球場、會所、開放區域和兒童停車場。

 

截至本年度的住房收入、房屋交付數量和平均銷售價格2024年10月31日，現列明如下：

 

 

(1)代表該期間我們未合併的住宅建築合資企業的住房收入和送貨上門。我們提供這一數據作爲我們綜合業績的補充，作爲我們未合併的合資企業管理的數量的指標。請參閱備註20請參閱本年度報告10-k表格中其他部分的綜合財務報表，以進一步討論我們未合併的合資企業。

 

淨銷售合同

 

我們淨銷售合同的美元價值（不包括未合併的合資企業）爲美元2.8 億和$2.5 過去幾年中的10億美元 2024年10月31日和2023分別，簽約房屋數量有所增加 11.6%至5,186 財年 2024 從 4,647 財年 2023.

 

截至年度按部門劃分的淨銷售合同美元價值信息 2024年10月31日和2023，規定如下：

  

 

(1)代表我們未合併的住宅建築合資企業在此期間的合同淨額。我們提供這一數據作爲我們綜合業績的補充，作爲我們未合併的合資企業管理的數量的指標。請參閱備註20請參閱本年度報告10-k表格中其他部分的綜合財務報表，以進一步討論我們未合併的合資企業。

活躍的銷售社區

我們結束了財政年度 2024 與 130活躍的銷售社區與 113活躍的銷售社區： 2023年10月31日. 活躍銷售社區的平均數量增加到個。119來自中國的2024財年預算1142023財年。

 

截至以下日期，我們活躍的銷售社區的信息2024年10月31日，如下所述。合同未交付和我們活躍的銷售社區中的剩餘房屋被包括在總住宅房地產圖表項下的綜合總住宅數量中。7「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。」

 

 

 

積壓

 

在 2024年10月31日和2023，包括國內未合併的合資企業，我們積壓了已簽署的合同 2,052 家園和 2,196 住宅分別代表 6.6下降%，銷售價值總計美元1.210億美元1.3 分別爲十億。我們對QMI住宅的關注繼續導致積壓轉化率更高。此外，在2024年10月31日和2023年10月31日，我們在沙特阿拉伯王國的未合併合資企業分別積壓了276套住宅和50套住宅的已簽署合同。我們的大部分積壓在 2024年10月31日 預計將於明年建成並關閉 六 到 九 個月

 

目前我們積壓合同的房屋基本價格爲 2024年10月31日，範圍從美元62,000 至$1,910,000在東北部，起價爲$276,0001美元至1美元1,177,000在東南部和從1美元起250,0001美元至1美元880,000在西方也是如此。

 

11月30日，2024和2023，我們積壓的已簽署合同，包括國內未合併的合資企業，是2,111許多家庭和2,158分別是兩套住房，銷售價值總計美元。1.3這兩個時期都是20億美元。此外，在11月30日、2024年和2023年，我們積壓了這兩個時期的20套住房的已簽署合同，這些合同來自我們在沙特阿拉伯王國的未合併合資企業。關於我方未合併的合資企業以外的積壓情況，請參閱項目中的合同表。7「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--住房建設：關鍵績效指標。」

 

我們的房屋銷售通常是根據標準銷售合同進行的，該合同爲客戶提供了法定的解除權利，期限最長爲15在行刑幾天後。銷售合同要求在簽署時象徵性地支付客戶按金。此外，在東北的一些地區，我們通常會獲得額外的5%至10應在以下時間內支付的首付款百分比30 到 60在簽約幾天後。在大多數市場，當客戶選擇並承諾在家中進行可選升級時，需要額外支付按金。合同可包括融資或有事項，允許客戶在合同規定的期限內無法以現行利率獲得抵押融資(包括我們安排或提供的融資)的情況下取消其義務。這個應變期通常是四 到 八合同簽訂之日起數週。當某些市場的抵押貸款利率上升或房屋價值下降時，一些客戶會取消合同，沒收按金。一旦客戶簽署了銷售合同，銷售合同就包括在積壓中，在某些情況下，銷售合同包括處於解除或取消期間的合同。然而，當控制權移交給買方時，房屋銷售收入在合併經營報表中確認，這發生在買方取得房屋的所有權和佔有權，並且沒有持續參與的情況下。有關撤銷率的更多信息，請參見第項中的合同撤銷率表7「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--住房建設：關鍵績效指標。」

 

規劃中的住宅用地清查

 

受控土地(擁有和有選擇權的土地)2024年10月31日不包括活躍的銷售社區和不包括未合併的合資企業，在下表中滙總。在規劃中的社區內建議可發展的居所用地已包括在41,895住宅房地產總額表項下的綜合總住宅用地7「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。」

   

 

規劃中的社區

 

 

 

我們要麼選擇，要麼從土地開發商或其他賣家手中收購改善或未改善的住宅用地。根據與土地開發商的典型協議，我們只購買最少數量的住宅用地。將購買的主站點的餘額包括在期權協議或無追索權購買協議中。在住宅建築市場下滑期間，我們通常會決定“後備用球”(或停止對某些社區的開發)，在這些社區，我們確定當前的市場狀況不足以證明當時進一步投資的合理性。當我們決定封存某個社區時，庫存將從以下位置重新分類“已售出和未售出的房屋和在建地段” 到 “爲未來發展或出售而持有的土地及土地選擇”.

 

原材料

 

房屋建築業時不時會遇到原材料和勞動力短缺的問題。特別是，木材或其他重要原材料的短缺和價格波動導致了過去的情況，並可能在未來導致開工或完工延遲或開發成本增加。一或者更多的居民區。我們試圖通過利用從各種來源獲得的標準化材料來保持有效的運營。此外，我們通常會與分包商簽約建造我們的房屋。我們通過整合爲某些市場提供服務的供應商數量，並通過執行與選定供應商簽訂的國家採購合同，減少了建築和行政費用。最初是由於COVID造成的勞動力和材料短缺-19大流行疫情有所改善。例如，我們之前經歷了供應鏈問題導致的木材價格顯著上漲，但由於可用性增加，價格在本財年下半年開始下降2022並進入財政2024。然而，我們無法預測未來必要的原材料或勞動力短缺的程度。

   

季節性

 

我們的業務本質上是季節性的，從歷史上看，與天氣有關的問題，通常是在秋季、冬末和初春，可能會推遲開工或關閉，並增加成本。

競爭

我們的房屋建設業務競爭激烈。我們是世界一流的。20在房屋建築收入和房屋交付方面，美國的房屋建築商都是如此。在我們運營的每個地理區域，我們都與衆多房地產開發商展開競爭。我們的競爭範圍從當地的小型建築商到較大的私人地區性建築商，再到公有建築商和開發商，其中一些公司的銷售額和財力比我們更大。二手房和出租住房的供應帶來了額外的競爭。我們主要以聲譽、價格、位置、設計、質量、服務和便利設施爲基礎進行競爭。

監管與環境問題

 

我們受到廣泛和複雜的法律和法規的影響，這些法律和法規影響着土地和住宅建設、銷售和客戶融資過程，涉及分區、建築設計、建築和類似事項，包括當地法規，這些法規對分區和密度要求進行限制，以限制最終可在特定地區範圍內建造的住宅數量。此外，即使我們已獲得所有必要的政府批准，我們也必須遵守與我們在某些州和地區的社區建設、廣告和銷售相關的登記和備案要求。我們還可能受到週期性延誤的影響，或者可能完全被排除在發展社區之外，因爲我們所在的州未來可能會實行暫緩措施。一般來說，這種暫停與水或排污設施不足或道路通行能力不足有關。

 

批准這些舉措可能會對我們在受影響的市場建造和銷售房屋的能力造成不利影響，和/或可能需要滿足額外的行政和監管要求，這可能會導致我們在這些市場的房屋建造業務的進度放緩或增加成本。任何此類延誤或成本都可能對我們未來的收入和收益產生負面影響。

 

我們還受制於各種關於保護健康和環境的地方、州、聯邦和外國法律和法規，包括對向環境排放或排放材料、建築工地暴雨徑流的管理、危險物質的處理、使用、儲存和處置、對溼地和其他敏感環境的影響、以及我們已經擁有或開發、目前擁有或正在制定的物業的污染補救等方面的法律和法規(「環境法」)。適用於任何特定社區的特定環境法律因社區場地、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有很大不同。見風險因素--“房屋建築商在土地和房屋建築的開發、銷售和客戶融資過程以及環境保護方面受到許多聯邦、地方、州和外國法律和法規的約束，這可能導致我們產生與合規相關的延誤和成本，並可能禁止或限制我們在某些地區或地區的活動。項目3「法律訴訟」及附註18在本年度報告其他部分以表格10-k列載的綜合財務報表。

  

儘管我們過去有能力爲我們的社區獲得必要的許可和批准，但我們預計未來將對開發商和房屋建築商施加越來越嚴格的要求。儘管我們無法可靠地預測這些要求對我們可能產生的任何影響的程度，但它們可能會導致耗時且昂貴的合規計劃和巨額支出，這可能會導致延誤並增加我們的運營成本。此外，我們獲得或續期許可證或批准的能力，以及已經授予或已經獲得的許可證的持續有效性取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。

項目1A

 

除本10-k表格年度報告所載的其他資料，包括綜合財務報表及其附註外，閣下應審慎考慮下列風險。

   

與我們的商業和工業有關的風險

   

房屋建築業受到整體和當地經濟狀況和房地產市場變化的重大影響，這些變化可能會影響我們以客戶願意或有能力支付的價格建造房屋的能力，可能會減少可能無法重新獲得的利潤，可能會導致銷售合同取消，並可能影響我們的流動性。

 

住宅建築業是週期性的，時不時地經歷重大困難，並受到總體和局部經濟狀況變化的顯著影響，如：

 

	●	利率；
	●	就業水平、工資和就業增長；
	●	勞動力短缺和勞動力和材料成本上升，包括移民法的變化和勞動力遷移的趨勢；
	●	購房者融資的可得性和可負擔性；
	●	稅法的不利變化；
	●	監管改革；支持
	●	止贖率；
	●	通貨膨脹；
	●	住房可負擔性、消費者信心和支出；
	●	整體及個別社區的房屋需求和產品設計，以及與其他房屋選擇比較，消費者對置業的興趣；
	●	人口增長和人口趨勢；以及
	●	我們所在地區的供水供應情況。

金融市場的動盪可能會影響我們的流動性。此外，我們的現金餘額主要投資於政府支持的短期工具。剩餘的現金餘額存放在許多金融機構，有時可能超過可保金額。我們尋求通過將現金存放在主要金融機構並使我們的投資多樣化來緩解這一風險。此外，我們的房屋建造業務經常要求我們獲得信用證。我們有一些獨立的信用證設施和協議，信用證是根據這些設施和協議簽發的。然而，我們可能需要在這些貸款下提供的金額之外的額外信用證，並且信用證可能不會在我們的優先擔保循環信貸安排下開立。如果我們無法獲得經營業務所需的額外信用證，我們將受到不利影響。

 

此外，地緣政治事件、戰爭或恐怖主義行爲、對國家安全的威脅、內亂、世界各地任何敵對行動的爆發或升級、關稅和國際貿易制裁以及健康大流行都可能對經濟、消費者信心、房地產市場、我們的同事和客戶產生重大影響，從而對我們的業務和財務業績產生重大影響。

 

上述困難可能導致我們花費更長的時間和更多的成本來建造我們的房屋。此外，我們的保險可能不能完全覆蓋天氣條件和人爲或自然災害造成的業務中斷或損失，在許多情況下，我們可能無法通過提高價格來收回增加的成本，因爲我們通過簽署房屋銷售合同將價格固定在交付前12個月。一些購房者也可能取消或完全不履行他們的房屋銷售合同。

 

原材料和勞動力短缺以及價格波動可能會推遲或增加房屋建設成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

 

房屋建築業很容易受到原材料和勞動力短缺的影響，並時不時地經歷過這樣的短缺。特別是，木材或其他重要原材料價格的短缺和波動可能導致一個或多個住宅社區的開工或完工延遲，或增加開發成本。勞動力和原材料的價格可能會受到各種國家、地區、地方、經濟和政治因素的影響。例如，聯邦政府此前曾對一系列進口材料和商品徵收新的或增加的關稅或關稅，這些材料和商品用於建造和交付我們的房屋，包括木材，這提高了我們這些物品(或用這些物品製造的產品)的成本。這種政府對進口建築材料徵收的關稅和貿易法規，以及其他國家的報復性措施，未來可能會對我們的房屋建設成本和我們客戶的預算產生重大影響，包括造成我們供應鏈的中斷或短缺。我們 還經歷了價格波動和勞動力成本上升，特別是 在前兩個財政年度，然後在本財政年度穩定下來，因此 整個美國的通貨膨脹率急劇上升。成本和 移民法的變化可能會對勞動力的可獲得性產生不利影響 以及勞動力遷移的趨勢。此外，增加的需求可能會增加 材料和勞動力成本。儘管在本財年有了很大的改善，但我們繼續 遇到由於供應短缺而造成的一些施工延誤 某些材料，以及我們市場上的勞動力和分包商短缺。 這些延遲影響了我們預期的房屋關閉時間，還可能 導致成本增加，我們可能無法將其轉嫁到目前的或 未來的客戶。隨着時間的推移，建築成本的持續增長可能會， 侵蝕我們的利潤率，並影響我們的總合同或交貨量。

 

利率上升 在2022和2023財年大幅增長，並在2024年保持波動，領先 由於市場對未來利率走勢的不確定性。 由於我們的絕大多數客戶需要抵押貸款融資，因此 利率或抵押貸款融資的減少可能會 大大削弱了我們的住房負擔能力，降低了對我們的 產品，限制了我們的營銷有效性，限制了我們完全 實現我們的積壓。

 

我們的絕大多數客戶通過貸款人提供 抵押貸款融資。直到最近，抵押貸款利率一直處於歷史水平。 低，這使得我們出售的房子更負擔得起。儘管聯儲局 2024年9月和11月減息，抵押貸款利率大幅下降 自2022財年開始以來，由於聯邦政府 聯儲局加息以努力抑制本財年的通脹 2023年和2022年。當利率上升時，擁有一套住房的成本 我們 無法預測利率是否會進一步上升，或者任何加息的步伐， 但額外的漲幅可能會對住房市場產生相當大的影響 需求。

利率上升(或認爲利率將上升，包括政府行動的結果)已經並可能在未來增加獲得抵押貸款的成本，減少抵押貸款融資的可獲得性，並降低對新住房的需求，因爲每月抵押貸款成本和完成對潛在購房者的抵押貸款所需的現金增加。融資或有事項允許客戶在無法在合同規定的期限內獲得現行利率的抵押融資，包括我們安排或提供的融資的情況下取消其義務。這一應變期通常是銷售合同執行之日後的4至8周。我們相信，抵押貸款融資的可用性，包括通過聯邦政府機構或政府支持的企業(如聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司和FHA/VA融資)，是營銷我們許多房屋的一個重要因素。對抵押貸款融資可獲得性的任何限制或限制(包括立法者未能就爲相關計劃或運營提供資金的預算或撥款立法達成一致，或由於銀行業的不穩定)可能會減少我們的銷售額。此外，如果我們未來因任何原因無法發放抵押貸款，我們的客戶可能會遇到重大的抵押貸款融資問題，這可能會對我們的房屋建築業務和我們的綜合財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹可能會對我們產生不利影響，因爲它增加了成本，超出了我們通過價格上漲和提高購房者抵押貸款利率所能收回的範圍。

 

通脹可能會通過增加土地、材料和勞動力成本來對我們產生不利影響，由於利率的歷史性上升，我們在2023和2022財年經歷了這種情況。此外，如上所述，高通脹和高利率在過去和未來都可能導致房地產市場放緩。在通脹環境中，例如我們最近經歷的經濟環境，取決於房屋建築業和其他經濟狀況，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的水平。此外，在通脹環境下，我們的資本、勞動力和材料成本可能會上升，我們現金資源的購買力可能會下降，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。爲了抵消這種通脹壓力，並在面對這些挑戰時保持銷量，我們爲符合條件的購房者提供了更多的銷售激勵措施和抵押貸款利率回購，這降低了我們的利潤率。這些措施可能不會成功，如果通脹壓力仍然是一個障礙，而不是繼續放緩，這可能會進一步影響我們的盈利能力。

 

住宅建築業的顯著下滑可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

行業狀況對我們2007財年至2011財年的業務和運營結果產生了重大不利影響。如果房屋建築業再經歷一次重大或持續的低迷，將對我們未來幾年的業務和經營業績產生重大不利影響。

 

房屋建築業受到天氣和其他環境條件變化以及由此產生的政府法規和利益攸關方對可持續性問題的更多關注的重大影響。

天氣條件和人爲或自然災害，如颶風、龍捲風、地震、洪水或長時間降水、乾旱、火災和其他環境條件，過去傷害了我們，未來也可能傷害我們。在2024財年，我們在德克薩斯州經歷了貝麗爾颶風的中斷，就送貨而言，德克薩斯州是我們最大的州。此外，氣候變化的實際影響可能導致這些事件的發生頻率、嚴重程度和持續時間增加，這可能會延誤房屋建設，通過破壞庫存增加成本，減少建築材料的供應，並對受影響地區的新住房需求產生不利影響，並減緩或以其他方式削弱公用事業公司和地方政府當局向新住房社區提供審批和服務的能力。例如，近年來加州的野火以及德克薩斯州和佛羅里達州的颶風在不同時間導致公用事業公司延誤、我們的生產進程放緩、運營成本增加，並在相關時間段內影響我們在受影響市場的銷售和建設活動。此外，我們作業的其他沿海地區面臨着更多的不利天氣或自然災害的風險。

 

此外，倡導團體和公衆越來越擔心，溫室氣體和其他人類活動的排放已經或將導致天氣模式和溫度以及自然災害的頻率和嚴重程度發生重大變化。爲應對這些預計的氣候變化影響而制定的政府任務、標準和法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，或導致能源、運輸和原材料成本增加，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些擔憂也導致政府、投資者和社會越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項，包括擴大關於氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願性報告、勤勉和披露，並可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他快速變化的法律、法規、政策和相關解釋，以及各種政府和監管機構增加的執法行動，可能會給公司帶來挑戰，包括在我們的合規和道德計劃方面，可能會改變我們開展業務的環境，並可能增加合規的持續成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務具有季節性，我們的季度經營業績起伏不定。

 

我們的季度經營業績通常會隨着季節的變化而波動。客戶住宅的建設通常在簽署銷售協議後開始，可能需要六到九個月或更長時間才能完成。與天氣有關的問題，通常發生在秋季、冬季和早春，可能會推遲開工或關閉，增加成本，從而降低盈利能力。此外，社區開放的延遲可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。由於這些因素，我們的季度經營業績可能會繼續波動。

 

我們能否成功，取決於能否以可接受的價格獲得合適的未開發土地和改善地段，以及我們是否有足夠的流動資金爲這些投資提供資金。

 

我們在發展土地、興建和出售房屋方面的成功，在一定程度上有賴於能否繼續以可接受的價格供應合適的未開發土地和經改善的地段。住宅建築業對適合住宅開發的土地競爭激烈，未開發土地和改善地塊能否以優惠價格購買取決於許多我們無法控制的因素，包括土地和地塊競爭性過高競標的風險、地理或地形限制以及限制性的政府監管。如果合適的土地機會減少，我們實施戰略和運營行動的能力將受到限制，我們可能能夠建造和銷售的住房數量將減少，這將減少收入和利潤。此外，我們是否有能力購買土地，將視乎我們是否有足夠的流動資金爲這類購買提供資金。與其他擁有更多現金資源的人相比，我們在爭奪土地方面可能處於劣勢。

 

我們依賴分包商建造我們的房屋，如果這些分包商未能正確建造我們的房屋或管理和支付其員工，或者如果分包商提供給我們的產品有缺陷，可能會產生成本或損失。

 

我們聘請分包商實際建造我們的房屋，在某些情況下，還選擇和獲得建築材料。因此，我們建設的時間和質量取決於我們分包商的可用性、技能和成本。儘管我們努力進行質量控制，但我們可能會發現，我們的分包商未能正確建造我們的房屋，或者可能使用有缺陷的材料，如果在我們的業務中廣泛使用，可能會導致需要對大量房屋進行大規模維修。此類事件的發生可能要求我們按照我們的標準和法律要求修復房屋。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用，則履行我們的保修義務的成本可能會很高。此外，在這些情況下，履行我們的法律義務的成本可能會很高，我們可能無法從分包商和保險公司那裏收回維修費用。

如果分包商未能遵守適用的法律，包括涉及不在我們控制範圍內的行爲或事項的法律，我們還可能遭受我們的聲譽損害，並可能面臨可能的責任。然而，減輕責任的嘗試可能無法避免因我們無法控制的分包商的行爲或與之有關的事項而對我們提出索賠。例如，雖然我們沒有能力控制這些獨立分包商支付給他們自己的員工或他們自己的分包商的工資，或者他們強加給這些人員的工作規則，但聯邦和州政府機構，包括美國國家勞動關係委員會，已經並可能在未來尋求追究像我們這樣的承包方對分包商違反工資和工時法、或違反工人補償、集體談判和/或與分包商勞動力相關的其他僱傭相關義務的責任。政府機構的決定或其他人讓我們對分包商的勞動實踐或義務負責的企圖，可能會在這些類型的情況下給我們帶來巨大的不利風險，即使不在我們的控制之內。

 

經濟和市場狀況的變化可能會導致虧本出售房屋，或者比計劃更長時間地持有土地，這些成本可能會很高。

 

對於房屋建築商來說，土地庫存風險可能是巨大的。我們必須不斷尋求和收購土地，以擴展到新的市場，並在我們目前的市場內替換和擴大土地庫存。甚至在我們開始在一個社區建造房屋之前，我們就已經招致了很多成本。根據我們收購地塊時的開發階段，這些費用可能包括準備土地、整理和授予地塊權利、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本、稅收和其他與我們計劃在其上建造房屋的土地所有權相關的成本。隨着經濟和市場狀況的變化，未開發土地、可建設地塊和房屋庫存的市場價值可能會大幅波動。如果經濟或市場狀況發生重大變化，我們可能不得不虧本出售房屋，或者比計劃的時間更長地持有土地庫存。就土地期權而言，我們可以選擇不行使這些期權，在這種情況下，我們將註銷這些期權的價值。庫存持有成本，包括持有QMI房屋的成本，可能會很高，可能會導致表現不佳的項目或市場出現虧損。土地 備選方案通常還包括利息或其他成本增加條款，這會導致我們在土地開發延遲和/或土地收購期較長的情況下產生額外成本。 每季度對社區的損害指標進行評估。雖然我們考慮現有信息來確定我們認爲截至報告期的最佳估計，但這些估計可能會隨着事實和情況的變化而在未來報告期發生變化。 見項目7“管理層對#年財務狀況和結果的討論和分析運營關鍵會計政策。“

 

我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅里達州、新澤西州、南卡羅來納州、得克薩斯州和弗吉尼亞州開展了很大一部分業務，因此，影響房屋銷售和這些市場活動的地區性因素可能會對我們的運營結果產生很大影響。

我們目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅里達州、新澤西州、南卡羅來納州、德克薩斯州和弗吉尼亞州開展了很大一部分業務，這使我們面臨與這些市場的地區和當地經濟相關的風險。例如，石油和天然氣行業可能非常不穩定，如果受到大宗商品價格下跌、氣候變化、立法或其他因素的負面影響，可能會導致就業減少或其他負面經濟後果，進而可能對我們在德克薩斯州的房屋銷售和活動產生不利影響。

取消銷售協議的數量增加可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們的積壓反映了與我們的購房者就尚未交付的房屋達成的銷售協議。我們已經收到了購房者爲每套房子支付的定金，這反映在我們的積壓中，如果購房者沒有完成購買，我們通常有權保留定金。然而，在某些情況下，購房者可能會取消銷售協議並獲得全部或部分定金退款，原因包括州和當地法律、無法以現行利率獲得抵押貸款融資(包括我們安排或提供的融資)、無法出售其當前住房，或我們無法在指定時間內完成並交付新住房。10月31日，2024，包括未合併的合資企業，我們積壓了2,328套住房的已簽署合同，銷售價值總計13億。如果按揭貸款變得不那麼容易獲得，或者如果經濟狀況惡化，更多的購房者可能會取消與我們的銷售協議，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

擁有一套住房的稅後成本增加可能會阻止潛在客戶購買我們的住房，並對我們的業務或財務業績產生不利影響。

 

擁有住房的重大費用，包括抵押貸款利息費用和房地產稅，歷史上一直是個人的聯邦所得稅，在某些情況下是州所得稅，但受稅法和政策的限制。這個“減稅和就業法案” (“TCJA”)於2017年12月簽署成爲法律，其中包括對這些所得稅減免施加重大限制的條款。它 目前還不清楚上述TCJA的條款是否會被允許 將於2025年底到期，這將導致恢復這些規定 在TCJA之前生效，或者是否部分或全部此類規定將 根據未來的立法，延長到2025年以後。此外，如果聯邦政府或州政府進一步修改所得稅法，以進一步取消或大幅限制這些所得稅減免，擁有一套新房子的稅後成本將進一步增加，我們的許多潛在客戶將進一步增加。這些歷史上可以獲得的房主稅收減免的損失或減少已經並可能進一步降低人們對住房所有權的感知負擔能力，從而降低對包括我們在內的新房的需求和銷售價格，特別是在州所得稅或房價較高的州，如加利福尼亞州和新澤西州。此外，地方政府當局因聯邦和州政府資金減少或爲資助學校或道路改善等地方舉措而提高財產稅稅率或向開發商收取費用，或增加保險費，可能會對潛在客戶獲得融資的能力或他們購買新房的意願產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，旨在減少潛在氣候變化影響的現有和預期的監管和社會對氣候變化的關注和對策可能會增加購買住房的前期成本、維護住房及其系統的成本、能源和公用事業成本以及獲得房主和各種災害和洪水保險的成本，或者限制房主獲得這些保險的能力。儘管這些項目到目前爲止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但它們可能會對我們未來的業務產生不利影響。

 

抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款，或賠償我們出售的抵押貸款造成的損失，這些損失是基於我們違反了有限的陳述或擔保的索賠。

 

我們的金融服務部門主要爲我們的房屋建築客戶提供抵押貸款。儘管我們仍然對某些有限的陳述承擔責任，例如欺詐和與貸款銷售相關的擔保，但基本上所有產生的按揭貸款都是在短期內以已發放的、無追索權的方式在二級抵押貸款市場出售的。因此，抵押貸款投資者在過去和未來可能尋求讓我們回購貸款或賠償我們基於違反有限陳述或保修的索賠而出售的抵押貸款所發生的損失。儘管我們相信我們的準備金足以應對已知損失和預計的回購請求，但考慮到抵押貸款行業的波動性和這些索賠最終解決方案的不確定性，如果實際回購或解決這些回購所產生的損失超出我們的預期，可能會產生額外的費用。我們未來可能會對此類索賠承擔重大責任，這可能會超過我們的準備金，而且此類索賠對我們的運營結果可能會產生重大影響。此外，我們發起的抵押貸款違約率的增加可能會對我們出售抵押貸款的能力或我們在出售抵押貸款時獲得的定價產生不利影響。

我們在幾個層面上與可能擁有更大銷售額和財力的房屋建築商競爭，這可能會損害未來的收益。

 

我們不僅爲購房者競爭，還爲理想的房產、融資、原材料和熟練勞動力而競爭，這些往往是由其他房屋建築商設計、規劃和開發的更大的細分市場。我們的競爭對手包括其他當地、地區性和全國性的房屋建築商，其中一些擁有更大的銷售額和財務資源，或者與我們運營的市場中的供應商和分包商建立了更好的關係。此外，我們還與其他住房選擇競爭，例如現有住房和租賃住房。在住宅建築行業，我們主要以聲譽、價格、位置、設計、質量、服務和便利設施爲基礎進行競爭。我們的金融服務部門與其他抵押貸款提供商競爭，主要是基於抵押貸款產品的費用、利率和其他功能。

 

此外， 住宅建築業已經受到越來越多的整合，這可能會導致現有的競爭對手增加他們的市場份額，通過業務創造新的競爭對手 合併和/或產生更強大的競爭對手。我們可能無法與之競爭 在一個日益整合的行業中取得成功，無法預測行業整合將如何影響我們。

住宅建築業的競爭狀況以及目前的市場狀況已經並可能繼續導致難以以可接受的價格獲得合適的土地；銷售激勵措施增加；銷售額下降；建築延誤；或損害我們實施戰略和運營行動的能力。這些挑戰中的任何一個都可能增加成本和/或降低利潤率。

 

公用事業短缺和停電或費率波動可能會對我們的運營產生不利影響。

 

前幾年，我們在加州運營的地區經歷了電力短缺，包括停電期間，以及公用事業成本的大幅波動。如果這種電力短缺、停電和電價波動持續下去，我們可能會產生額外的成本，並可能無法及時完成建設。此外，電力短缺、停電和利率波動可能會對我們所在的區域經濟產生不利影響，這可能會減少對我們住房的需求。如果加州或我們的其他市場發生進一步的利率波動和/或電力短缺和停電，我們的運營可能會受到不利影響。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。

 

我們使用信息技術(“它”)、數字電信和其他計算機資源，以開展重要的業務活動並保存我們的業務記錄。此外，我們還依賴第三方系統，例如第三方供應商。我們的電腦系統，包括我們的備份系統，以及我們依賴其系統的第三方的系統，都會受到計算機和電信故障、計算機病毒、停電、安全漏洞(包括網絡釣魚嘗試、數據盜竊和網絡攻擊)、勒索軟體攻擊、我們的同事或其他業務合作伙伴或外部服務提供商的使用錯誤以及災難性事件(如火災、洪水、颶風和龍捲風)的損壞或中斷。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的外部來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。網絡攻擊和其他安全威脅也可能源於內部人員的惡意或意外行爲，如員工、其他商業夥伴和外部服務提供商。

 

我們可能會與我們的供應商共享其中一些機密信息。我們依賴我們的供應商和第三方服務提供商來維護有效的網絡安全措施，以確保我們的信息安全。如果我們的電腦系統和備份系統，或我們所依賴的第三方的系統，被入侵、危害或損壞，或者以其他方式停止正常運行，我們的運營可能會中斷，或者專有、個人身份識別或機密信息被挪用，包括關於我們的商業合作伙伴和購房者的信息。我們或我們的供應商和第三方服務提供商未能維護我們需要保護的數據的安全，可能會導致我們的聲譽受損、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和可能帶來巨額成本的私人訴訟，還可能導致客戶對我們的信心下降和其他競爭劣勢。

美國聯邦和州政府已經頒佈了數據保護和隱私法，包括加州隱私權法案和弗吉尼亞州消費者數據保護法，監管制度不斷演變，要求越來越高。許多州已經通過或正在考慮隱私和安全立法，關於聯邦隱私法的討論正在進行中。其他州的要求不同可能會帶來合規挑戰，以及與合規相關的成本增加。

 

隨着技術的發展，對隱私、安全和合規性的擔憂持續增加。此外，我們還增強了我們的監測能力，以加強對潛在安全異常的早期發現和快速反應。這些措施需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力不斷髮展和日益複雜而不斷監測和更新，這些措施代價高昂，可能無法有效防止或減少我們的系統或我們所依賴的第三方系統中的重大負面事件或違規行爲。此外，網絡攻擊或其他安全漏洞可能會持續很長一段時間而未被發現，並且可能無法及時緩解，從而將網絡攻擊或其他安全漏洞的影響降至最低。

 

負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務、財務業績和股價產生不利影響。

 

我們的聲譽和品牌對我們的成功至關重要。 與我們的行業、公司、品牌、人員、運營、業務業績或前景相關的不利媒體可能會影響我們的股價和業務業績，無論其準確性或不準確性。通過使用電子傳播，包括社交媒體渠道、網站、「推文」和博客，負面宣傳的傳播速度大大加快。我們能否成功維護和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應這個快速變化的媒體環境的能力。任何媒體的負面宣傳或負面評論都可能損害我們的聲譽，減少對我們房屋的需求，這將對我們的業務造成不利影響。

 

全球經濟和政治不穩定和衝突可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

 

我們的業務可能會受到美國國內不穩定的經濟和政治狀況、外國司法管轄區的不穩定以及地緣政治衝突的不利影響。雖然我們在當前軍事衝突中涉及的任何外國國家或地區沒有任何客戶或直接供應商關係，但任何相關制裁、出口管制或國家可能發起的行動(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)。而其他潛在的不確定性可能會導致建造房屋所需材料的短缺或成本增加，和/或汽油和其他燃料價格的上漲，從而對我們的供應鏈產生不利影響。在……裏面 此外，新的公共衛生危機，如重大流行病或大流行，如 作爲新冠肺炎，可能會導致我們供應鏈的多重中斷，並導致 在某些建材短缺和勞動力市場緊張的情況下， 這可能會導致我們的建設週期延長。這就是爲什麼事件可能導致更高的利率、通貨膨脹或普遍的經濟不確定性，這可能會對我們的業務合作伙伴、員工或客戶產生負面影響，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

 

 

與我們的債務和流動性相關的風險

 

我們的高槓杆可能會限制我們的經營能力，阻止我們履行義務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

 

我們有一大筆債務。

 

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截至2024年10月31日，我們的債務(不包括無追索權擔保債務和金融子公司的債務)，包括爲我們的債務提供擔保的子公司的債務，爲#美元881.6百萬(美元)896.2扣除折扣、保費和債務發行成本後的淨額爲100萬美元)。此外，我們還有一筆$125.0100萬優先擔保循環信貸安排，截至2024年10月31日完全可供借款。

  

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截至2024年10月31日的年度，我們的償債金額爲291.4

 

截至2024年10月31日，我們的總資產爲2.6在各種信用證和其他信貸安排和協議項下未償還的百萬美元，其中某些以#美元作抵押3.2上百萬的現金。在截至2024年10月31日的一年中，我們根據設施和協議的使用部分和未使用部分計算的這些信用證的費用爲1美元0.1百萬美元。我們還有大量的合同承付款和或有債務，包括#美元。225.7截至2024年10月31日的履約按金爲100萬美元。見項目7「管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--合同義務」。

 

我們的巨額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

 

	●	限制我們未來獲得營運資金、資本支出、收購、償債要求或其他要求的能力；
	●	要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，並降低我們將現金流用於其他目的的能力，包括土地投資；
	●	如果利率上升，或由於債務期限或我們的整體槓桿水平集中，要求我們爲債務再融資支付更高的利率；
	●	限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性；

 

	●	使我們處於競爭劣勢，因爲我們比一些競爭對手負債更多；
	●	限制我們實施戰略和行動的能力；
	●	要求我們考慮出售我們的一些資產或債務或股權證券，可能以不利的條款履行義務；以及
	●	使我們更容易受到業務和總體經濟狀況下滑的影響。

   

我們履行償債和其他義務的能力將取決於我們未來的表現。我們從事的業務受到經濟週期變化的重大影響。我們的收入和收益隨着我們所服務的市場的一般經濟活動水平而變化。我們的業務還受到客戶情緒以及金融、政治、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。影響我們產生現金能力的因素也會影響我們通過出售股權或債務證券、債務再融資或出售資產爲這些目的籌集額外資金的能力。現行利率的變化可能會影響我們履行償債義務的能力，只要我們有任何浮動利率債務。我們的償債義務利率較高，可能會導致收益減少或虧損增加。

我們的流動性來源有限，可能不足以滿足我們的需求。

 

我們在很大程度上依賴我們目前的現金餘額和未來的運營現金流(可能不是正數)來償還債務，支付我們的運營費用和/或爲我們的其他流動性需求提供資金。2024財年和2023財年，企業經營活動提供的現金爲#美元23.6 億和$435.3分別爲100萬美元。根據我們購買土地的水平，我們可能會在未來幾年產生正或負的現金流。如果住宅建築業的市場狀況在未來幾年持續下滑，我們的現金流可能不足以爲我們的債務提供資金和支持土地購買，如果我們不能購買更多土地，我們最終將無法從出售房屋中獲得未來的收入。如果我們的現金流和資本資源不足以爲我們的償債義務提供資金，或者我們無法爲債務進行再融資，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售資產，尋求額外資本或重組我們的債務。這些替代措施可能不會成功，或者如果成功，以適當的條件制定，並可能不允許我們履行我們的償債義務。我們還簽訂了某些現金抵押信用證協議和安排，要求我們在單獨的帳戶中保留特定數額的現金作爲抵押品，以支持我們根據該協議簽發的信用證。如果我們可用的現金和資本資源不足以償還債務和其他債務，我們可能會面臨流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務來償還債務和其他債務。我們可能無法完成這些處置，或者根據我們債務工具的條款，處置所得款項可能不被允許用於償還債務，或者可能不足以償還當時到期的任何償債義務。關於資本資源和流動資金的其他信息，見項目7「管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--資本資源和流動資金」。

 

我們的房屋建造業務經常需要我們獲得信用證。我們有一些獨立的信用證設施和協議，信用證是根據這些設施和協議簽發的。如果我們無法獲得經營業務所需的額外信用證，我們將受到不利影響。

 

我們可能很難獲得運營和發展業務所需的額外資金。

 

如果我們不能成功地獲得足夠的資本，可能會減少我們的銷售額，並可能阻礙我們未來的增長和經營業績。

 

信用評級的負面變化可能會對我們造成不利影響。

 

信用機構的負面評級行動，包括降級，可能會使我們更難獲得資本，成本也更高。因此，任何一家主要信用機構的任何降級都可能加劇這些困難。

 

我們債務工具中的限制性契約可能會限制我們和我們某些子公司的運營能力，如果我們的財務業績惡化，我們可能無法在債務工具的限制下進行交易。

 

管理我們的未償還債務證券的契約和管理我們的信貸安排的協議對我們和我們的某些子公司的運營和活動施加了某些限制。最重要的限制涉及債務產生、設定留置權、在若干指定到期日之前償還若干債務、出售資產(包括若干土地儲備交易)、現金分配(包括支付普通股及優先股股息)、股本回購，以及本公司及若干附屬公司的投資(包括合資企業)。由於這些限制，我們可能會被禁止支付股息。

任何此類違約事件都可能導致我們某些其他債務工具的交叉違約，或者對其他與債務相關的契約產生負面影響。任何此類情況都可能對本公司的償付能力產生重大不利影響。

 

我們的債務工具的條款允許我們招致額外的債務。

 

根據我們的契約和信貸安排下的債務條款，我們有能力在符合我們的債務契約的情況下產生額外的債務，包括有擔保的債務。

 

監管和法律風險

 

 

這些法律和條例往往賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權。這可能會推遲或增加開發或住宅建設的成本。批准這些舉措可能會對我們在受影響的市場建造和銷售房屋的能力造成不利影響，和/或可能需要滿足額外的行政和監管要求，這可能會導致我們在這些市場的房屋建造業務的進度放緩或增加成本。上述任何延誤或成本都可能對我們未來的收入和收益產生負面影響。

 

我們還受制於關於保護健康和環境的各種地方、州、聯邦和外國法律和法規，包括管理向環境排放或排放材料的法律和法規，建築工地暴雨徑流的管理，危險物質的處理、使用、儲存和處置，對溼地和其他敏感環境的影響，以及我們已經擁有或開發或目前擁有或正在開發的物業的污染補救(「環境法」)。適用於某個地點的特定環境法律可能因社區、地點或其附近的環境條件而有很大差異，以及場地現在和以前的用途。這些環境法可能會導致延誤，可能會導致我們產生實質性的合規、補救和/或其他成本，並可能禁止或嚴格限制開發和住宅建設活動。此外，不遵守這些法律和法規可能會導致罰款和處罰，有義務補救或採取糾正行動，允許撤銷或其他制裁；

我們預計，未來將繼續對開發商和房屋建築商施加越來越嚴格的要求。此外，其中一些對某些物業的開發方式有重大影響的法律法規具有爭議性，吸引了強烈的政治關注，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。例如，聯邦《清潔水法》允許的溼地管理法規多年來一直是廣泛制定規則的主題，導致環境保護局(EPA)(“環境保護局”)和美國陸軍工程兵團，擴大和收縮了受監管的溼地的範圍；這樣的規則制定一直是許多法律挑戰的主題，其中一些仍懸而未決。

我們可能要承擔以下責任 因使用危險材料造成損害的索賠。

 

作爲住宅建築和土地開發業務 有各種各樣的歷史房屋建築，土地開發，和 建築活動，我們可能對未來的損害索賠負責，作爲 過去或現在使用危險材料造成的後果，包括建築 已知或懷疑是危險的、含有危險的材料或固定裝置 材料，或與模具相關聯。任何此類索賠都可能對 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。保險 此類索賠的覆蓋範圍可能有限，也可能根本不存在。

 

對我們不利的法律索賠，如產品責任訴訟和保修索賠，可能代價高昂。

 

如第3項-「法律訴訟」所述，在正常業務過程中，我們不時會捲入訴訟，包括與房主協會、購房者和其他與我們有關係的人的訴訟。例如，作爲一家房屋建築商，我們在正常業務過程中會受到建築缺陷和房屋保修索賠的影響，包括溼氣侵入和相關索賠。這樣的索賠在房屋建築行業很常見，可能代價高昂。

 

對於某些一般責任風險，如產品責任索賠、建築缺陷索賠和相關索賠，索賠評估和相關的負債和準備金估算過程具有很高的判斷性，受不確定性因素的影響，如相對於我們市場的建築缺陷索賠趨勢和我們製造的產品類型、索賠解決模式、保險業慣例和法律解釋等。如果我們不能針對此類索賠獲得足夠的保險，如果與此類索賠相關的費用大大超過我們的保險金額，或者如果我們的保險公司不支付保單下的索賠(無論是因爲爭議、無力或其他原因)，我們可能會遭受損失，可能會損害我們的財務業績。

  

我們的保險公司有權審查我們的索賠和索賠歷史，並不時這樣做，如果審查確定索賠不符合承保條款，則可以拒絕支付此類索賠。此外，我們可能需要大幅增加我們的建築缺陷和房屋保修準備金，因爲由於上述任何原因、此類索賠或我們的年度精算研究結果而無法獲得保險。

 

增稅和稅務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響。

 

作爲一家在美國各地開展實體業務的公司，我們直接和間接地受到美國、州和地方稅收規則變化的影響。爲財務報告目的繳納的稅款和未來的現金納稅負債可能會受到此類稅務規則變化的不利影響。這些變化可能會使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢，以至於我們無法將稅收成本轉嫁給我們的客戶。

 

與我們的組織和結構有關的風險

 

我們通過與獨立第三方未合併的合資企業開展某些業務，我們在這些合資企業中沒有控股權。這些投資涉及風險，流動性極差。

 

我們目前通過一些與獨立第三方的未合併的住宅建築合資企業運營，我們在這些合資企業中沒有控股權。截至2024年10月31日，我們總共投資了$142.9在這些未合併的合資企業中的百萬美元，包括這些未合併的合資企業的未清淨預付款#美元2.4百萬美元。此外，作爲我們戰略的一部分，我們打算繼續評估其他合資企業的機會；然而，我們在尋求所有此類理想機會方面可能會受到限制，因爲管理我們未償還債務證券的契約和管理我們信貸安排的協議對我們和我們的某些子公司的投資(包括對合資企業的投資)施加了某些限制。

 

 

這些投資涉及風險，流動性極差。願意爲土地開發和住宅建築合資企業提供收購、開發和建設融資的來源有限，如果市場狀況變得更具挑戰性，我們可能很難或不可能以商業合理的條款爲我們的合資企業獲得融資。此外，我們在這些合資企業中缺乏控股權，因此通常無法要求我們的合資企業出售資產或返還投資資本、進行額外出資或採取任何其他行動，而不需要我們的合資夥伴中至少一人的投票。因此，如果沒有合作伙伴協議，我們將無法清算我們的合資投資以產生現金。

 

霍夫納尼亞家族能夠對我們產生重大影響。

 

霍夫納尼安家族成員的共同所有權，包括我們的董事會主席總裁和首席執行官，通過個人控股、爲霍夫納尼安先生的家族成員建立的有限合夥企業和有限責任公司以及A類和B類普通股的家族信託，使他們能夠對我們施加重大控制，包括控制董事會選舉和批准提交給我們股東的事項。這些持有量大約相當於58截至2024年10月31日，我們已發行的A類普通股和B類普通股的持有者可以投票的百分比。這種所有權的集中也可能使一些交易，包括合併或其他控制權的變化，在沒有他們的支持下變得更加困難或不可能。此外，由於他們的聯合投票權，可能會出現他們的利益可能與其他利益攸關方的利益衝突的情況。

 

如果我們經歷了國稅法定義的所有權變更，我們的淨營業虧損結轉可能會非常有限。

 

根據過去的減值和我們前幾年的財務表現，我們產生了聯邦淨營業虧損結轉$398.8截至2024年10月31日的年度，我們可能會在未來幾年產生淨運營虧損。

 

經修訂的《1986年美國國稅法》(下稱《守則》)第382節載有一些規則，限制進行所有權變更的公司利用其淨營業虧損結轉和所有權變更後數年確認的某些固有虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內其股票所有權超過50%的任何變更。這些規則通常側重於直接或間接擁有公司5%或更多股份的股東之間的所有權轉移，以及公司新發行股票引起的任何所有權變化。

 

如果我們因涉及股票的未來交易，包括5%股東之間的股票買賣而發生所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉和確認某些內在虧損的能力將受到第382節的限制。根據由此產生的限制，我們結轉的淨運營虧損的很大一部分可能會在我們能夠使用它們之前到期。根據第382節對我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力施加的限制可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

 

我們的遞延稅項資產的價值也取決於預期產生應稅收入時預期有效的稅率。我們主要司法管轄區制定的公司稅率的降低，特別是美國聯邦公司稅率的降低，將降低我們遞延稅收資產的價值，這可能是實質性的。

 

*本公司董事會已採納一項股東權利計劃(「權利計劃」)，而本公司股東亦已批准該計劃，該計劃旨在保留股東價值及若干主要與營運虧損淨額有關的稅項資產價值，以及根據守則第382節結轉及內置虧損。配股計劃旨在起到威懾作用，阻止任何個人或團體在未經公司董事會批准的情況下收購4.9%或更多的我們已發行的A類普通股(任何此等人士爲「收購人」)。在受供股計劃的條款、條文及條件規限下，如該等條款、條文及條件可予行使，則每項權利的持有人將有權以指定收購價(「收購價」)向本公司購入每股萬分之一的本公司B系列初級優先股。該等權利不得行使，直至(I)吾等公開宣佈某人或集團已成爲收購人士後10個工作日及(Ii)某人或集團開始要約收購4.9%A類普通股後10個工作日(「分派日期」)。如果發行，B系列初級優先股的每一股零碎股份將給予股東大致相同的股息、投票權和清算權，相當於公司A類普通股的一股。然而，在行使權利之前，權利不賦予其持有人作爲公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。於分派日期後，除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付購買價後，收取A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的該數目股份，其市值爲購買價的兩倍。於分派日期後，本公司董事會可按一股普通股或一股B系列初級優先股(或具有類似權利、優先及特權的霍夫納尼安類似類別或系列優先股)的交換比例，按每項權利(可予調整)交換全部或部分權利(收購人擁有的權利將會失效的權利除外)。

此外，我們的重新註冊證書限制了我們普通股的某些轉讓，以保留我們根據守則第382節對我們的淨營業虧損結轉和內在虧損的稅務處理。

我們可能會因關鍵管理人員的流失或如果我們不能吸引到合格的人員而受到不利影響。

 

在很大程度上，我們未來的成功取決於我們的高級管理層的努力，他們中的許多人已經在公司工作了很多年，以及我們吸引合格人才的能力。如果我們的高級管理層的關鍵成員離開公司，或者如果我們不能吸引合格的人員來管理我們的業務增長，我們的運營可能會受到不利影響。

項目1B

 

沒有。

 

項目1C

風險 管理與戰略

AS 企業風險管理職能的一部分，由我們的首席執行官領導 財務官，我們已經實施了評估流程， 識別和管理公司面臨的重大風險，包括來自網絡的風險 威脅。在履行企業風險管理職責時，我們 首席財務官與以下組織成員密切合作 高級管理層和其他人，包括外部專家。我們的網絡安全 計劃映射到由美國國家標準和技術研究所發佈的標準 技術。我們相信，我們的流程爲我們提供了全面的 評估潛在的網絡威脅。我們定期進行掃描， 對我們的系統進行滲透測試和脆弱性評估。我們評估、識別 和管理來自網絡威脅的重大風險，包括由 與第三方服務提供商相關的威脅，包括基於雲的 站臺。

我們 制定了強大的網絡安全事件響應計劃，該計劃提供 用於評估網絡威脅、管理高度嚴重性的記錄框架 安全事件，並促進整個過程中跨多個平台的協調 該公司與聯邦調查局等外部機構合作。我們的網絡安全 團隊使用先進的工具持續監控新出現的威脅，並對潛在的網絡安全事件做出響應。此外, 我們定期進行模擬和演習，包括桌面演習， 旨在評估公司的網絡安全準備情況。

在內部， 我們有一個網絡安全意識計劃，其中包括年度培訓 加強我們的信息技術和安全政策、標準和 練習。我們的年度培訓包括如何發現潛力的教育。 網絡安全風險以及保護我們的資源和信息的方法。 每年對所有員工強制執行，並輔以 測試舉措，包括定期網絡釣魚測試。此外，我們 分發持續的教育通信，例如關於網絡安全的時事通訊 爲我們的網絡安全運營團隊提供安全培訓，包括參加 網絡安全會議和培訓研討會、入侵模擬演習 和個人認證培訓。

從… 我們會不時與第三方供應商或服務提供商合作，以增強 我們的風險緩解努力。例如，我們定期聘請一名 獨立網絡安全顧問將領導現場網絡安全危機模擬 與我們的高級管理層一起演練，爲可能的 網絡安全事件。此外，我們還聘請了其他外部評估員， 顧問和第三方與加強我們的 我們購買保險是爲了保護我們免受網絡安全風險 違規行爲。我們的企業風險管理部門，與我們的保險經紀人一起， 負責我們的保險計劃，並始終如一地負責我們的網絡安全 保險單被審查，以評估我們是否有適當的保險範圍。 企業風險管理還介紹了我們的網絡安全責任的最新情況 保險給我們的董事會，包括行業索賠數據和 標杆管理。

至 到目前爲止，來自網絡安全威脅的風險尚未對 我們目前並不認爲來自網絡安全威脅的風險 合理地可能對我們產生實質性影響，包括我們的業務， 戰略、經營結果或財務狀況。也就是說，網絡威脅的複雜性 繼續增加，公司採取的預防措施減少 還不夠。無論公司的設計或實施有多好， 網絡安全控制是，它將無法預見所有的安全 違規行爲，可能無法實施有效的預防措施 及時防範網絡安全漏洞。見項目1A.“ 信息 技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。”

治理

角色 董事會的成員

我們的 企業風險管理職能是我們董事會整體工作的一部分 評估短期和長期風險，並制定計劃管理這些風險 有效地應對風險。此外，我們的董事會成立了一個 公司治理和提名委員會網絡安全小組委員會 董事會將在2018財年定期收到我們的網絡安全和運營團隊的最新信息，以評估公司面臨的主要網絡安全風險，包括： 加強我們的信息安全系統、作爲我們的網絡安全意識計劃一部分進行的評估結果、公司正在採取的緩解網絡安全風險的措施以及 我們對新出現的威脅格局的看法。來自中國的報道公司聘請的外部專家對網絡安全進行審查並提供建議 還與網絡安全部門分享了準備情況 小組委員會。

另外， 董事會審計委員會負責初選 監督我們的企業風險管理職能，包括 評估網絡安全風險和威脅。除了更新網絡安全 小組委員會提供董事會、董事會和審計 信息官員和他的團隊成員，關於我們網絡安全的變化 風險概況和/或新發現的重大風險。我們的首席財務官 該人員直接向審計委員會和 我們的董事長、首席執行官和總裁，負責 向每個人彙報我們的全公司企業風險管理職能。

角色 管理學的

我們的 首席信息官與我們的網絡安全運營團隊一起，保持全天候監控，並負責與我們的網絡安全風險相關的日常程序。我們已經確定了一起高管事件 響應團隊，包括我們的首席財務官、首席信息官 副主任總裁，風險管理，副總裁，企業法律顧問， 其他高級官員，會議在 至少一年兩次，以審查我們的網絡安全狀況並討論信息安全 事情。 負責評估和管理技術和操作風險， 包括但不限於信息安全、欺詐、供應商、數據 保護和隱私、業務連續性和恢復力以及網絡安全 風險。

我們 使用我們的智能網絡安全 將事件響應計劃作爲流程的一部分，以確保 管理層、董事會、審計委員會和網絡安全小組委員會 了解並監控預防、檢測、緩解和 網絡安全事件的補救。該政策是一套協調一致的 在首席執行官的指導下，我們的網絡安全運營團隊的程序和任務 信息官員，執行任務的目標是防止網絡事件 通過早期發現。如果發生網絡安全事件， 該框架旨在幫助減輕影響，並確保及時和準確地作出反應。 我們的網絡安全框架包括定期評估，以確保我們遵守我們的內部政策和標準，以及適用的州和聯邦法規或法規。此外，我們還根據內部數據驗證合規性 通過使用安全監控實用程序和內部 和外部審計。

我們的網絡安全管理團隊已經 在信息技術領域有豐富的經驗，包括 網絡安全。特別是，我們的首席信息官擁有超過25年的管理信息技術系統和八 多年領導網絡安全計劃的經驗 信息安全領域。

項目2

 

我們大約租了62,000我們的公司總部和自己的辦公空間爲平方英尺215,000在東北部有一平方英尺的辦公室和倉庫。我們大約租用了278,000爲我們位於東北部、東南部和西部的細分市場提供平方英尺的空間。

  

項目3

 

有關此項目所需的信息可在以下位置找到“承付款和或有負債”我們的合併財務報表附註18包括在本年度報告其他部分的表格10-k中，該表格通過引用併入本項目3。

 

項目4

 

不適用。

 

關於我們的執行官員的信息

 

關於登記人執行幹事的資料列入本文件第三部分第10項。