第 5.1 展览
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Dentons Canada LLP
dentons.com |
| 2024年9月16日 |
vision marine technologies inc.
730号布乌万牧师大道
魁北克省波伊布里安，邮政编码J7G 2A7
加拿大
注意事项： 董事会
| 回信： | vision marine technologies 公司。 注册声明书 F-3 表格。 |
敬启者：
我们已经担任Vision Marine Technologies Inc.的特别法律顾问，这是一家总部位于魁北克的公司（以下简称“公司”），在与该公司提交给美国证券交易委员会（以下简称“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）的F-3表格（截至目前为止已经修正和补充的版本，以下简称“委员会:”）根据美国证券法1933年修订版（以下简称“证券法和根据《证券法》第424(b)条规定在2024年9月16日提交的招股说明书补充，（下称“招股说明书补充”）招股说明书增补根据该（下称“公司”）出售了3,400,000（下称“认沽债券”）股份该公司发行了（下称“认沽债券”）普通股份。（下称“认沽债券”）的普通股票发行了（下称“放置代理人认股权证”）”）交给ThinkEquity LLC （以下简称“ThinkEquity”）及/或其指定人（以下简称“指定人”）购买17万股普通股 （以下简称“普通股”）（以下简称“拟出售股份”）配售代理”），占Closing购买股份的5%，并以总购买价值$100.00进行购买权证 股票，拟购买的股份、Placemen代理的认购权证和认购权证股票（以下合称为“权证”）证券证券将根据2024年9月13日的Placemen代理协议（以下简称“协议”）出售配售代理协议该意见函根据《S-k规则》第601(b)(5)项的要求，向公司提供，以确认公司与认购代理商之间的协议。
本意见函仅限于生效日期的法律，包括规则和法规。我们不承担监督公司未来遵守委员会或其他政府机构的适用法律、规则或法规的责任。在提供本意见的过程中，我们已审查并依赖以下文件：
| (i) | 该登记声明书包括招股书（下称「基本说明书」）内所载； |
| (ii) | 招股说明书补充（本招股说明书和基础招股说明书以下统称“招股说明书补充”招股书”); |
Fernanda Lopes & Associados ► Guevara & Gutierrez ► Paz Horowitz Abogados ► Sirote ► Adepetun Caxton-Martins Agbor & Segun ► Davis Brown ► East African Law Chambers ► Eric Silwamba, Jalasi and Linyama ► Durham Jones & Pinegar ► LEAD Advogados ► Rattagan Macchiavello Arocena ► Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause ► Lee International ► Kensington Swan ► Bingham Greenebaum ► Cohen & Grigsby ► Sayarh & Menjra ► 想了解更多合并成为Dentons的公司，请访问dentons.com/legacyfirms
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2024年9月16日 第2页 |
dentons.com |
| (iii) | 公司章程（经修订）、公司章程、关于股份的公司法律记录；以及 |
| (iv) | 我们认为为了这个意见，其他文件、记录、证明文件、备忘录和其他文件是必要的基础。 |
针对前述文件，我们假设：
| (a) | 所有提交给我们的记录、文件和工具的真实性均为原始文件； |
| (b) | 所有协议、文书和其他文件上所有签名的真实性; |
| (c) | 除公司外，所有签署提交给我们的协议、文件或其他文件的个人或实体的法律能力和授权。 |
| (d) | 所有板块提交给我们的副本，其真实性和与原件的一致性。 |
| (e) | 我们在此意见书中所依赖的公司公职人员、官员和代表以及其他人士的证明和类似文件中所包含的声明属实； |
| (f) | 所有各方（公司除外）根据相关文件，文件和其他文件的规定进行的所有协议，条款和文件的授权，执行和交付（不包括公司对每个协议，文件和文件的授权，执行和交付）。 |
我们还从公司的官员那里获得了有关某些事实问题的证明，并且在这一意见所依据的事实方面，我们依赖了这些证明而没有进行独立调查。
我们的观点限于魁北克法律，包括其所适用的所有条款。 业务公司法案 （魁北克）（以下简称为“XX省”）《商业公司法》（安大略）以及适用于魁北克省的加拿大联邦法律。我们并未考虑任何其他适用于公司的法律、规则或法规（无论州内还是联邦层面），并且并未对此提出任何意见，包括其影响。特别是，我们不对美国联邦证券法提出任何意见。
基于前述并依赖之，以及受本文所规定的限制与条件所影响，在此我们认为这些股份已经经过适当的授权，有效发行，并且已支付足够的金额，且无需追加评估
我们在此同意将此意见作为6-k表格报告的附件，并同意在Registration Statement和Prospectus的「法律事项」部分使用我们公司的名称。在给予此同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会的规定所需同意的人士类别。
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2024年9月16日 第3页 |
dentons.com |
| 此致敬意， | |
| Dentons Canada LLP | |
| /s/ Dentons Canada LLP | |
| Charles R. Spector | |
| 合伙人 | |
| JBR/ |