陳列 10.85
員工信函形式 有關待支付薪資與所得權益之對比
日期：2024年4月2日
致：Aerkomm 持有期至2023年的員工
主題： 將延期補償轉換為股權的機會
親愛的團隊，
在我們一起度過旅程的關鍵時刻中，我們共同的奉獻和辛勤工作使我們於2024年3月29日與IX Acquisition Corp.達成協議。根據此協議的交易內容，公司將獲得新的融資，我們的股份將在納斯達克上市。這一成就充分證明了我們的共享願景和對目標的不懈追求。
眾所周知，公司的財務困境導致薪酬支付延遲。根據新宣布的協議和計劃，我們現在有機會加強我們之間的聯繫和承諾，共同取得成功。該公司在此向員工提供將到2024年2月底尚未支付的薪酬轉換為公司股權的權利。如果您選擇接受此報價，該公司將加快2023年根據公司2023年股權激勵計劃所授予您的股票期權的配股速度，并由您使用公司對您未支付的薪酬的“信用”立即行使。2023年計劃將由公司加快執行並由您使用公司對您未支付薪酬的“信用”立即行使。
我們接下來將解釋這個機會的細節，以及您如何接受它。
權益轉換選擇的架構
根據2023計劃，你們每個人都被授予了股票期權（「2023期權」），而且你們每個人的薪水都被延遲支付。在公司現在提供的選擇權（「」）下，你有權利但無義務選擇立即加速你的2023期權的最多50％（不再受限於分配），並由你行使，這意味著這些期權將轉換為公司已發行的股份。根據2023計劃，你們每個人都被授予了股票期權（「2023期權」），而且你們每個人的薪水都被延遲支付。在公司現在提供的選擇權（「2023期權」）下，你有權利但無義務選擇立即加速你的2023期權的最多50％（不再受限於分配），並由你行使，這意味著這些選擇權將轉換為公司已發行的股份。根據2023計劃，你們每個人都被授予了股票期權（「2023期權」），而且你們每個人的薪水都被延遲支付。在公司現在提供的選擇權（「2023期權」）下，你有權利但無義務選擇立即加速你的2023期權的最多50％（不再受限於分配），並由你行使，這意味著這些選擇權將轉換為公司已發行的股份。選舉根據2023計劃，你們每個人都被授予了股票期權（「2023期權」），而且你們每個人的薪水都被延遲支付。在公司現在提供的選擇（「」）下，你有權利但無義務選擇立即加速你的2023期權的最多50％（不再受限於分配），並由你行使，這意味著這些選擇權將轉換為公司已發行的股份。
作為即時授予及行使2023年期權高達50%的回報，您將同意公司欠您的递延薪金將減少您選擇加速行使的2023年期權數量 ；或 這些加速期權的累計行使價
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一個例子 如下:
| (a) | 員工持有的2023年期權數目： | 10,000 |
| (b) | 員工可加速行使的2023年期權最大數目： | 5,000（（a）的50%） |
| (c) | 員工選擇加速行使的2023年期權百分比或數量： | （b）的60%（3,000期權） |
| (d) | 2023期權行使價被提前並實行： | $2.59/期權1 |
| (e) | 選擇期權行使的總金額： | $7,700 ((c) x (d)) |
| (f) | 薪資递延減少金額： | NT$7,7702 |
請注意，如果您在兌現2023年期權（上面圖表中的（e）中的金額）時所需支付的金額大於公司欠您的透支薪資金額，您必須在下面所示的日期前以現金支付差額給公司。
選舉對累積效應的影響
所有2023期權均受制於4年的分配計劃（每年25%）。對於未受你選擇限制的2023期權，將適用下列規定：
| ● | 如果您選擇加速100%符合加速和行使條件的2023期權（即您總共2023期權的50%），那麼對於您剩餘的2023期權的分配時間表將提前一年。例如，如果您獲得了10,000份2023期權，那麼根據原始的分配時間表，在您連續服務（按照2023計劃中的定義）的第1年、第2年、第3年和第4年末，將有2,500份期權分配。然而，如果您選擇使符合選擇的100% 2023期權受到選擇（在這個例子中是5,000份期權），那麼5,000份2023期權將立即分配，2,500份將在第2年末分配，2,500份將在第3年末分配。 |
| ● | 如果您選擇不加速行使2023年期權中的任何一部分，那麼我們2023年期權的發放時間表將不變，即每年的連續服務結束時將發放25%。 |
| 1 | 2023年 在2023年5月授予的期權的行使價為每股2.55美元，並在2023年6月授予的期權的行使價為每股2.59美元。 對於選擇加速行使2023年期權的員工，選擇將首先被視為對2023年6月授予的期權進行選擇，並在所有此類期權被選擇使用後，再視為對2023年5月授予的期權進行選擇。 |
| 2 | 公司欠員工的逾期薪資金額減少了$7,700。 |
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| ● | 如果您選擇加速2023期權的金額等於或小於您2023期權總額的25％，則此選擇將被視為適用於您連續服務的第一年度結束時的2023期權，而您其餘的解除限制時間表將保持不變。例如，如果您選擇加速行使2023期權的10％，則有10％將立即解除限制，15％將在您連續服務的第一年度結束時解除限制，25％將在您連續服務的第二年，第三年和第四年結束時解除限制。 |
| ● | 如果您選擇加快換現2023期權的數額超過您總2023期權的25％（例如，在上面的圖表中的示例，總2023期權的30％），則剩餘的2023期權將被視為服役1/3結束時的每個年度2, 3和4（在上面的示例中，選舉後剩餘7,000 2023期權，第2年結束時有2,333，第 2 年結束時的期權為 2,333，第 3 年結束時的期權為 2,334，並在第 4 年結束时的期權為 4 年的 Continuus 服務）。 |
進行你的選舉
這次的選舉不只是我們對公司未來的信心，也是邀請您深化對我們共同成功的投入。在這封信中，您將找到一份行使表格以及詳細的指示。如果您選擇參與，請遵守以下條件：
| 1. | 選舉截止日期請在2024年4月3日下午12:00之前，將您的行使表格提交至kevin.wong@aerkomm.com。如果您沒有在截止日期前提交行使表格，公司可能會將您視為選擇不加速您的2023期權。當您提交行使表格時，這將被視為修改您的股份獎勵協議，涉及授予您的2023期權。 |
| 2. | 個人資訊和鍛煉百分比：請填寫附上的鍛煉表格，提供您的個人資料，並指定您希望加速和鍛煉的2023期權數量或百分比（最高不超過50%）。 |
| 3. | 支付如果您對公司有任何現金支付的欠款（因為您選擇加速行使的2023期權的行使價超過欠您的拖欠工資的金額），請在最遲[8th] 2024年4月3日下午3:30台灣時間前以現金形式向公司發起支付。如果您的付款未按時進行，則公司將減少您對於2023期權的選擇金額，以使您對公司不再有任何現金支付的欠款。如果您的付款未按時進行，則公司將減少您對於2023期權的選擇金額，以使您對公司不再有任何現金支付的欠款。 |
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你們每人的2023年期權和已賺但未支付的薪水的確切數額將會分別提供給每個人，同時，有關銀行支付信息的相關資料將會提供給任何需要向公司支付款項的人。
我們明白這個決定的重要性，並鼓勵您仔細考慮您的期權。如有任何問題或需要進一步澄清，請隨時與我或Kevin Wong聯繫。
這不僅僅是一個金融決策；它是對我們共同未來的信任的一大飛躍。我們正處於一個激動人心的新篇章的邊緣，而你參與這個股權轉換計劃可能標誌著我們共同更繁榮的旅程的開始。
感謝您對Aerkomm公司的堅定承諾和信任。我們攜手合作，將能夠達到新的高度。
| 致以溫暖的問候 | |
| /s/ Louis Giordimaina | |
| Louis Giordimaina | |
| 首席執行官 | |
| Aerkomm Inc. |
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