附錄4.4

AERKOMM INC.

2023 股權激勵計劃

1. 目的； 資格.

1.1. 一般 目的。這個計劃的名字是Aerkomm Inc. 2023股權激勵計劃（"該計劃"），旨在吸引和留住各類能夠為公司長期成功作出貢獻的員工、顧問和董事；（b）提供激勵，以使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及（c）促進公司業務的成功。或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；計劃的目的是(a)使Nevada州的Aerkomm Inc.公司（以下簡稱“公司”）和任何聯屬公司能夠吸引和留住對公司的長期成功有貢獻的員工、顧問和董事；(b)提供與公司股東的利益一致的激勵措施，以使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；(c)促進公司業務的成功。權益代理”，任何聯屬公司為了吸引和留住各類能夠為公司長期成功作出貢獻的員工、顧問和董事；（b）提供激勵，以使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及（c）促進公司業務的成功。

1.2. 合格 獎項獲得者有資格獲得獎勵的人員包括公司及其聯屬公司的僱員、顧問和董事，以及委員會合理預期在獲得獎勵後將成為僱員、顧問和董事的其他指定個人。

1.3. 可用 獎勵根據該計劃可能授予的獎項包括：(a)激勵股票期權，(b)非合格股票期權，(c)股票增值權益，(d)限制性獎項，(e)業績股份獎項，以及(f)業績報酬獎項。

2. 定義.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「公司」表示，直接或通過一個或多個中間人，控制、被控或受共同控制的公司或其他實體，包括但不限於根據《代碼》第424(e)條或(f)條的規定，對公司具有「母公司」或「子公司」地位的任何公司，以及如果該實體是一家公司，則會是此類子公司的任何其他非公司實體。

“適用法律“”指的是根據適用的州企業法、美國聯邦和州證券法、稅法、任何上市或報價的股票交易所或系統，以及在授予股權計劃下授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律所涉及或牽涉到的要求。

“獎勵“”指任何在計劃下授予的權利，包括激勵性股票期權、非資格性股票期權、股票升值權、限制股獎、績效分配股獎或績效薪酬獎。

“獎項 協議“授予協議” 指根據計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同、證書或其他工具或文件，可能由公司自行酌情以電子方式傳遞給任何參與者。每份授予協議均應受計劃的條款和條件的約束。

“受益人 擁有人具有"Beneficial"之涵義，根據《交易法》第13d-3條及第13d-5條所定義，唯在計算任何特定「人」（根據《交易法》第13(d)(3)條所述的該詞），該「人」被視為對任何可透過其他證券的轉換或行使取得權益的全部證券擁有利益，無論該權利目前是否可行使，或者只能在時間過後才可行使。詞語「受益擁有」和「受益擁有的」有相應的含義。

“董事會「董事會」指的是公司在任何時候組成的董事會。

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“”表示：

對於任何員工或顧問：(a) 如果該員工或顧問與公司或其關聯方簽訂了就業或服務協議並且該協議對“原因”有明確定義，則其中包含的定義；或者 (b) 如果不存在此類協議，或者如果該協議未對“原因”進行定義：(i) 犯下重罪或犯有涉及道德不端行為的犯罪，或者犯下涉及公司或關聯方的故意不法行為或重大違反職責行為的認罪或無爭辯答辯；(ii) 以導致或有合理可能導致對公司或其關聯方業務或聲譽損害的行為；(iii) 對公司或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為；或者 (iv) 實質性違反州或聯邦證券法。

關於任何董事，若董事已經從事以下行為之大多數與董事無利益之董事會成員的裁定：(a) 公職之惡行；(b) 嚴重不當行為或疏忽；(c) 虛假或欺詐性陳述導致董事任命；(d) 故意挪用公司資金；或(e) 雖事前已合適收到會議通知，但在定期舉行之董事會會議中，董事重複未能參與。

委員會擁有絕對裁量權，將判斷所有事項和問題對於參與者是否因為原因而遭解雇的影響。

“變更 在控制中」指 (a) 直接或間接銷售、轉讓、轉讓或其他處置（以合併方式除外） 或合併）在一筆或一系列相關交易中，對本公司的全部或大部分所有財產或資產 及其附屬公司，以整體為非本公司附屬公司的任何人士提供；(b) 現任董事於 任何理由以至少構成董事會大部分；(c) 在完成完成前 10 個工作日的日期 公司的清盤或解散；(d) 任何人士收購超過 50% 的實益所有權（以完全稀釋） 根據) (i) 本公司當時未發行的普通股股份，以此目的計算為未償還 當行使期權或認股權證、轉換可換股票或債務，以及行使 獲得該等普通股的任何類似權利（」傑出公司普通股」）或 (ii) 合併投票 本公司當時未償還的投票證券在選舉董事時通常投票權的權力（」傑出 公司投票證券」)；但是，在本計劃的目的下，以下收購不構成 a 控制權變更：(A) 本公司或任何附屬公司的任何收購，(B) 任何受贊助的僱員福利計劃收購 或由本公司或任何附屬公司維護，(C) 任何符合第 (e) 款第 (i)、(ii) 及 (iii) 條款的收購 本定義或 (D) 有關特定參與者持有的獎項、參與者或任何團體的任何獲得 包括參與者（或由參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何人群）的人士；或 (e) 完成重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易涉及 需要本公司股東批准的公司，無論是為此類交易或發行證券 在交易中（a」企業合併」)，除非該項業務合併後立即發生：(i) 超過 由此類業務合併而產生的 (A) 實體總投票權的 50%（」生存公司」)， 或 (B) 如適用，直接或間接擁有足夠投票證券的最終母企業實體 有資格選擇生存公司董事會（或類似管理機構）的大部分成員（ 」母公司」)，由於前即時未償還的未償還的公司投票證券代表 至該等業務合併（或，如適用，由已轉換為未償還公司投票證券的股份代表 根據該項業務合併），而其持有人之間的投票權大致相同於 在業務合併前的持有人之未償還公司投票證券之投票權；(ii) 沒有任何人士（除了由生存公司或母公司贊助或維護的任何員工福利計劃除外） 實益持有人，直接或間接，擁有符合條件的未償還投票證券總投票權的 50% 或以上 選擇母公司（或類似管理機構）的董事會成員（或，如沒有母公司）， 生存公司）；及 (iii) 至少有多數成員的董事會（或類似管理機構） 完成業務合併後的母公司（或，如沒有母公司，則是存在的公司）是 董事會成員在董事會批准執行有關業務合併的初始協議時。 儘管上述規定，如果該獎項構成根據《守則》第 409A 條的非合格延期賠償，則不在任何情況下 管制權變更是否被視為已發生，除非該等變更必須符合條款所提出的控制變更定義 《守則》的 409A 號。

“編碼「》」指的是1986年的內部稅收法典，隨時可能修訂。任何對法典的條文的參考都應該被視為包含對其下發布的任何規則的參考。

“委員會“” 的意思是董事會的薪酬委員會，如果沒有成立這樣的委員會，則是全體董事會，或者是根據計劃指派的一個或多個成員組成的委員會來管理計劃。 第3.3節 和 第 3.4 條.

“普通股「 "普通股票" 指公司的每股面值0.001美元的普通股，或委員會可以不時指定的代替證券。}

“顧問“個人”指公司或聯屬公司聘用從事諮詢或顧問服務的任何個人。

“連續服務“”表示參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、顧問或董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不會僅因為參與者提供服務給公司或附屬公司的方式發生變化，或是為其提供服務的實體有所改變而被視為已終止。 前提是 參與者的持續服務不會中斷或終止； 此外還要提供 如果任何獎勵受到《稅收法典409A條款》的約束，則本句只有在符合《稅收法典409A條款》的情況下才有效。例如，從公司的員工變為附屬公司的董事並不構成持續服務的中斷，除非《稅收法典409A條款》另有要求。委員會或其代表將自行判斷持續服務是否可被視為在其核准的任何休假中中斷，包括病假、軍事假或任何其他個人或家庭假。

“董事「董事」意味著是董事會的成員。

“傷殘“”表示參與者由於任何經醫療確定過的身體或精神缺陷而無法從事任何實質的可獲得的活動; 然而，提供的規定是 為了確定股票期權的期限，根據該處第，患有傷殘”的術語的定義將會根據稅法第二十二條(e)(3)進行解釋。 第6.10節 除非在根據第處確定優先股權的期限而確定傷殘意味的情況下（根據稅法第二十二條(e)(3)的定義），委員會可以依賴在公司或任何聯屬公司維護的任何長期傷殘計劃中確定參與者是否傷殘的任何決定來確定參與者是否傷殘，以獲得福利。 第6.10節 本章節第22(e)(3)條第409A條的要求。

“生效日期“”表示2023年6月13日。

“雇員“，包括公司或附屬公司僱用的任何人，包括董事或經理； 前提是為了確定有資格獲得誘因期權，員工指的是公司或母公司或子公司的員工，在稅法第424條的定義內。僅僅擔任董事或從公司或聯屬公司收取董事酬勞並不足以構成對公司或聯屬公司的“僱傭”。

“交易所法「交易所法」指1934年經修訂後之證券交易法案。

“在本子項3.3.1(b)的定義下，“公平市值”的意思是指截至寄發認股權證持有人贖回通知的前第三個交易日為止的10個交易日對普通股的報告最後銷售價格平均值；”在任何日期表示，根據下面所述的普通股價值。如果普通股在任何已成立的股票交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國分公司或納斯達克股票市場股份有限公司，公平市值將是普通股的收盤價（如果沒有交易報告，則是在前一個交易日的收盤價）按照該交易所或系統在確定之日的報價而定，報導在。 或類似的出版物。如果沒有對普通股的市場成交價確立的，公平市值將由委員會善意確定，並且該確定對所有人具有決定性和約束力；如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則公平市值將按照《稅法》第409A條的規定確定。 在《華爾街日報》或類似的出版物中。如果沒有對普通股的市場確定，在《華爾街日報》或類似的出版物中確定公平市值。在普通股的市場成交價確立的情況下，公平市值將由委員會善意確定，並且該確定對所有人具有決定性和約束力；如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則公平市值將按照《稅法》第409A條的規定確定。前提是 如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則按照《稅法》第409A條的規定確定公平市值。

“授予日期“授予”指委員會採取決議或採取其他適當行動，明確地授予參與者的獎勵，在該決議中具體規定了獎勵的關鍵條款和條件，如果該決議中設置了後續日期，則以該決議中設置的日期為準。

“激勵股票期權 “意味著根據《代碼》第422條的含義而擬定為激勵性股票期權的選擇權。

“現任董事「現任董事」指的是在生效日期上，構成董事會的個體。 前提是 任命為董事會成員的個體，包括生效日期之後經至少2/3的現任董事的投票批准的個體（或通過代理公司的股東大會文件中將其指名為董事提名而無異議的個體）。任何最初因為實際或被威脅的董事會選舉或提名選舉而當選或提名為公司董事的個體，或者因為董事會以外的任何人的實際或被威脅的代理徵求而當選或提名為公司董事的個體， 都不會被視為現任董事。

“非合格股票期權” 意指根據其條款不符合或無意符合激勵型股票期權的期權。

“Officer“董事”指根據《交易所法》及其以下制定的規則和法規，公司內擁有《交易法》第16條所規定的官員。

“選擇權「 "代表根據計劃授予的激勵股票期權或非合格股票期權。

““Optionholder”指依照計劃獲授予期權的人，或若適用，持有未行使的期權的其他人。「人」意味著根據計劃賦予選擇權的人，或者如果適用的話，其他持有未行使選擇權的人。

“選項 行使價格” 表示股票期權行使時可以購買普通股的價格。

“參與者“持有者”指根據該計畫授予獎勵的合格人員，或者如適用，其他持有未行使獎勵的人。

“表現 補償獎勵“意味著委員會根據計劃指定其為表現補償獎勵的任何獎項。 第7.4節 計劃的第 。

“績效準則『業務』指專門為根據計劃下的任何業績表現獎勵項目確定業績目標的標準或標準。 用於確定業績目標的業績標準將基於公司（或附屬公司、部門、業務單位或公司運營單位）的具體業績達成，並可能包括以下內容： (a) 凈收入或稅前或稅後純收入; (b) 基本每股收益或稀釋每股收益（稅前或稅後); (c) 凈收入或凈收入增長; (d) 總收入; (e) 毛利潤或毛利潤增長; (f) 凈營業利潤（稅前或稅後); (g) 資產回報、資本、投資資本、股權或銷售回報; (h) 現金流（包括但不限於營運現金流、自由現金流和資本回報現金流); (i) 稅前或稅後盈利、利息、折舊和/或攤銷; (j) 毛利或營業利潤率; (k) 資本結構改善; (l) 預算和費用管理; (m) 生產力比率; (n) 經濟增加值或其他增值指標; (o) 股價（包括但不限於增長措施和總股東回報); (p) 費用目標; (q) 利潤率; (r) 營運效率; (s) 營運資本目標; (t) 企業價值; (u) 安全紀錄; (v) 完成收購或業務擴展; (w) 實現研發目標和里程碑; (x) 實現產品商業化目標; 及 (y) 委員會不時設定的其他標準。

任何一个或多个绩效标准可用于绝对或相对基础上，用以衡量公司及/或关联公司作为一个整体或公司及/或关联公司的任何部门、业务单位或运营单位，或二者的任何组合的表现，董事会可以认为合适，或与一组可比公司的表现相比，或董事会全权决定适用的公布或特定指数相比，或董事会可选择以上述绩效标准(o)与各种股票市场指数相比。董事会还有权根据本段规定的绩效目标对任何奖励进行加速授予，只要奖励受到《法典第409A条》的约束，此等加速授予不得违反《法典第409A条》的规定。董事会應在绩效期的头90天内（或董事会所判斷的更长或更短时期）以客观方式定义所选择用于该绩效期的绩效标准的计算方式。倘若适用的税法和／或证券法发生变动，允許董事会酌情变更控制绩效标准而無需獲得股東批准该等变更，董事会可全权决定在無需獲得股東批准的情形下进行该等变更。

“表現 公式在表現期間，“ ”指的是對相關的表現目標應用的一個或多個客觀公式，用於判斷特定參與者的表現報酬是否在表現期間獲得了全部、部分但不是全部、或者沒有全部賺取。

“績效目標對於表現期，””是指委員會根據績效指標確定的一個或多個目標。在表現期的前90天（或委員會決定的較長或較短的時間內）或之後的任何時間，委員會有權酌情調整或修改該表現期的績效目標的計算，以防止參與者的權利因以下事件而被稀釋或擴大：（a）資產減記；（b）訴訟或索賠的判決或和解；（c）有關報告結果的稅法、會計原則或其他法律或管制規則的變更的影響；（d）任何重組和重組計劃；（e）根據會計原則委員會意見第30號（或其後繼者）和/或出現在公司年度股東報告的公司財務狀況和業績討論及分析中描述的非經常性項目；（f）收購或出售股份；（g）任何其他特定非常或非經常性事件，或可以客觀確定的相關類別；（h）匯率期貨的盈虧；以及（i）公司財政年度的變更。

“表現 期間“期間”是指委員會可能選擇的不少於一個財政季度的一個或多個持續時間，在此期間內將衡量一個或多個履行目標的達成情況，以確定參與者享有及獲得履行薪酬獎的權利和支付。

“表現 分享”表示根據公司在表現期間的業績由委員會決定，授予一定數量的實際普通股股份或股份單位的權利。

“根據本合同，受讓方指的是：（a）選擇權持有人的直系親屬（子女、繼子繼女、孫子孫女、父母、繼父繼母、祖父祖母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子姪女、外甥、外甥女、岳父母、女婿、兒媳、兄弟姊妹之配偶，包括領養關係），與選擇權持有人共同居住的人（不包括租戶或雇員），這些人擁有受益權超過50%的信託，選擇權持有人（或選擇權持有人）控制資產的基金會，以及這些人（或選擇權持有人）擁有超過50%投票權的其他實體；（b）委員會在根據委員會設立並批准的方案的情況下指定的第三方，根據該方案，參與者可以因出售非合格股票期權而獲得現金支付或其他考慮；（c）其他特許轉讓方可能委員會自行決定的特許轉讓方。“”表示：（a）選擇權持有人的即時家庭成員（子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子、姪女、岳母、岳父、女婿、女婿、兄弟姐妹），居住在同一住所的任何人（租戶或員工除外），這些人擁有超過50％的利益的信託，這些人（或選擇權持有人）控制資產管理的基金會，及這些人（或選擇權持有人）擁有超過50％表決權益的任何其他實體；（b）由委員會在根據委員會建立和批准的計劃中指定的第三方，根據此計劃，參與者可以收到現金支付或其他酬勞作為非合格股票期權轉讓的考慮；以及（c）在委員會的唯一決定權允許的其他受讓人。

“限制 獎勵” 意指根據任何獎勵來授予的獎項 第7.2條(a).

“规则 160亿3“券交易法”指根据《交易所法》制定的规则160亿3或规则160亿3的任何后继者，其时时生效。

“《證券法》“”表示《1933年修订的证券法》。

“股票 增值權“” 根據授予的獎勵而授予的權利 第7.1節 在執行時，根據股票增值權取得相等於所執行的股票增值權數量乘以（a）股票獎勵行使日的普通股公平市值減去（b）股票增值權獎勵協議中指定的行使價格的現金或股份。

“十 百分比股東「」指的是持有公司或其關聯公司任何類型股票的所有種類股票的總合投票權超過10%（或根據該法典第424（d）條的規定被視為擁有）。

3. 管理.

3.1. 委員會的權限該計劃將由委員會或董事會全權決定管理。根據計劃的條款、適用於法典第409A條的規定（如適用）、委員會的章程和相關法律的條款以及其他計劃授予的明確權力和授權，委員會將有權力：

(a) 解釋和解讀計劃並應用其條款；

(b) 制定、修改和廢止與計劃管理相關的規則和規定；

(c)授權任何人代表公司執行執行計畫目的所需的任何文件；

（d）將其權限委派給公司的一個或多個高級職員，以便處理不牽涉「內幕人士」（根據《交易法》第16條解釋）的獎勵事項。

(e) 判斷授予計劃下獎勵的時間和適用的授予日期；

(f) 不時根據本計畫中設定的限制，選擇受獎者授予獎項；

(g) 判斷每個獎勵項目要設定的普通股股票數量；

(h) 判斷每個選項是激勵型股票期權還是非合格股票期權；

（i）制定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和授予條款，並明確指定與該授予相關的獎勵協議條款。

(j) 判斷應授予的績效股份目標數量，用於確定績效目標的績效衡量標準，績效期間和參與者賺取的績效股份數量；

（k）將一項獎勵（包括現金獎金）設定為績效補償獎，並選擇將用於確定績效目標的績效準則；

(l) 修改任何尚未兌現的獎項，包括修改兌現時間或方式，或任何尚未兌現的獎項的期限； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果任何此類修正損害參與者的權利或增加參與者對其獎勵的義務，或者創造或增加參與者對獎勵的聯邦所得稅責任，則該修正也需經參與者同意。

(m) 判斷可能授予參與者的休假期限和目的，而不構成計劃的終止，這些期限不得短於公司就業政策適用於員工的一般期限；

(n) 在公司控制權變動或觸發抗稀釋調整事件時，針對可能需要在未解決的獎勵方面做出的決策;

(o) 解釋、執行、調和任何計劃中的不一致之處，並修正計劃中的任何缺陷和/或補充計劃或與計劃相關的任何文件或協議以及根據計劃所授予的獎勵;

(p) 行使酌情權，作出一切其他評定，以其認為對計劃管理為必要或適宜。

委員會還可以修改任何未解除的獎勵的購買價格或行使價格。 前提是 如果修改影響了調價，則在調價生效之前需要股東批准。

3.2. 所有板塊 決定是最終的所有依循計劃條款所作的委員會決定，對公司和參與者具有最終且具約束力，除非該等決定被具有管轄權的法院裁定為武斷和隨便。

3.3. 委托。 委员会可以将计划的管理委托给一个或多个委员会成员的子委员会， ""这个术语应用于被委派此权力的任何人或机构。委员会有权将其授权行使的任何管理权力委托给子委员会（在本计划中对董事会或委员会的引用随后将变为对委员会或子委员会），但须遵守董事会不与本计划规定相冲突的决议，该决议可随时由董事会制定。董事会可以随时废除委员会并重新将计划的管理权交还给董事会。委员会的成员将由董事会任命并任期根据董事会的意愿。董事会可以根据需要增加或减少委员会的规模，为委员会新增成员，撤换委员（有正当理由或无正当理由），任命新成员作为替补，并填补（无论原因如何导致的）委员会中的空缺。委员会将根据其成员的多数票或者仅由两名成员组成的委员会成员的全体一致同意，或者根据其中多数成员的书面同意进行行动，无论其是否在场，委员会的所有会议的会议记录应予保留，副本应提供给董事会。在计划和董事会规定所限制的范围内，委员会可制定并遵守其认为适宜的业务规章制度。委員會这个术语

3.4. 委員會 組成除了董事會另有裁決外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。董事會應有自行裁決權，以判斷是否打算遵守規則160億3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足這種豁免要求，對於給予交易所16條規章下的任何內部人士的獎勵，委員會應該是董事會的薪酬委員會，始終由兩名或以上非僱員董事組成。在該授權範圍內，董事會或委員會可以委託一個或多個非僱員董事組成的委員會將獎勵授予那些當時不受交易所16條規章約束的合格人士。本文中任何內容都不得推論出，在董事會的薪酬委員會無時無刻僅由兩名或以上非僱員董事組成的情況下，根據該計劃授予的獎勵無效。

3.5. 賠償。 除了其他董事或委員會成員可能具有的賠償權利外，並在適用法律允許的範圍內，委員會應得到公司的賠償，以支付實際因與計劃或在計劃下授予的任何獎金有關的任何行動、訴訟或訴訟程序或上訴所產生的合理費用，包括律師費，以及支付委員會在和解中支付的任何款項然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，並且已經公司批准了該和解（該批准不得不當地拒絕），或者在滿足該等訴訟、訴訟或訴訟中的判決的情況下，由委員會支付任何款項，除非在該等訴訟、訴訟或訴訟中被判定該委員會並非本著善意及合理相信其行為符合公司最佳利益，或者在刑事訴訟中，他無理由相信所投訴的行為是違法的； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟開始後的60天內，該委員會應以書面形式提出機會，由公司自費處理和辯護該等訴訟、訴訟或訴訟。

4. 股份 受計劃約束.

根據調整，計劃可提供總數共3,683,929股普通股進行發放獎勵。此外，在計劃有效期內的每個日歷年的1月1日，可發行的普通股數量將自動增加，增加的數量等於上一個日歷年12月31日已發行和有效的普通股總數的5％。根據該計劃發放的所有獎勵的普通股將計算入這個限制，每個獎勵的普通股數量與與該獎勵相關的普通股數量一致。在獎勵的期間內，公司應始終提供足夠的普通股以滿足這些獎勵。儘管前述，作為激勵性股票期權發行的最大總股數等於計劃內可發行的股數上限，不包括根據本節4.1自動增加股份準備的股份。 第11 部分根據計劃，可發放奬勵的普通股數量為3,683,929股。此外，根據該計劃，每個日歷年1月1日，可發行的普通股數目將自動增加，增加的數量等於前一個日歷年12月31日已發行和有效的普通股總數的5％。該計劃下發放的所有奬勵的普通股將計入此限制，按照每個奬勵每股普通股數與該奬勵相關的每股普通股數相等計算。公司應在任何時間保留足夠的普通股數量以滿足這些奬勵。儘管如上，作為激勵性股票期權發放的最大總股數等於計劃內可發行的股數上限，不包括根據第4.1節自動增加股份準備的股份。

4.2. 根據該計畫可分配的普通股份，可能全部或部分由授權並未公開發行的股份、公司庫存股或公司以任何方式收購的股份組成。

4.3. 任何在履行或實現之前就被取消、被沒收或到期的普通股獎項，無論全部還是部分獎項，將再次可供計畫下發行。儘管本文有其他條款：在計畫下授予獎項的股份，若為(a)用作支付期權的股份、(b)為公司提供或扣留以支付任何稅務預扣義務的股份、或(c)為股票結算型股票增值權或其他獎項所覆蓋且未於獎項結算時發行的股份，將不會再次可供計畫下發行或交付。

5. 符合資格.

5.1. 特定獎項的資格期權僅可授予員工。除了期權，其他獎項可以授予員工、顧問和董事，以及委員會合理預期在授予日期後將成為員工、顧問和董事的個人。

5.2. 持有股份百分比達到十個百分點的股東除非選擇權行使價格至少為授予日當日普通股的公平市場價值的110％，且該選擇權在授予日後五年內無法行使。

6. 期權 條款根據該計畫所授予的每一個期權都必須有一份獎勵合約來證明。所授予的每一個期權必須遵守本 第6條的條件，以及在適用的獎勵合約中可能反映的其他與該計畫不矛盾的條件。所有期權在授予時都必須單獨指定為激勵股票期權或非合格股票期權，並且如果發行股票證明，則將為每種類型的期權行使購買的普通股票發行單獨的證明或證明。但是，如果被指定為激勵股票期權的期權在任何時候未能符合該資格，或者如果期權被確定為“非合格透延報酬”（根據稅法第409A條的定義），且該期權條款不滿足稅法第409A條的要求，則公司對任何參與者或其他任何人沒有責任。各個不同期權的條款不需要完全相同，但每個期權都應包括（通過將此處的條款通過參考或其他方式納入期權條款中）以下各項條款的內容：

6.1. 期限依照《十分比股東事項》的規定，股票期權在授予日期起計10年後就不得行使。董事會將決定計劃下的非合格股票期權的期限。 本協議第5.2條款 就十大股東而言，非激勵性股票期權在授予日起10年後不得行使。 根據計畫授予的非資格性股票期權的期限將由委員會決定； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且根據《關於十分比股東的相關規定》，授予的非合格股票期权在授予日期起計10年后即不得行使。

6.2. 運動 獎勵期權的執行價格。受 本協議第5.2條款 關於持有公司股份10%的股東，每個激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日當日普通股的公平市值的100%。儘管如上所述，如果該期權是根據代替或代替另一個期權而授予的，該期權的行使價格可以低於前述句子中設定的價格，以滿足《代碼》第424(a)條的規定。

6.3. 非合格股票期權的行使價 每個非合格股票期權的行使價不得低於該期權授予日期時對應的普通股市價值的100％。儘管如前所述，如果該期權符合內部稅法第409A條的規定，則可以授予具有低於前一句所規定的行使價的非合格股票期權，並在假設或替代另一個期權的情況下授予。

6.4. 考慮因素。 根據選擇權獲得的普通股的行使價應在適用法令和法規允許的範圍內支付，其中(a)在行使選擇權時以現金或銀行支票支付，或(b)由委員會酌情批准採取的條件上，行使價可以以下列方式支付：(i)向公司交付其他普通股，該股在交付日期的公允市值等於應付的行使價（或其中一部分），或通過以證明方式表示參與者指定交付的特定普通股，這些股在證明日期的總公允市值等於應付的行使價（或其中一部分），​​並收到與購買股份數量和指定證明的普通股之間差額相等的普通股（“股票換股交易”）；(ii)與經紀建立的“無現金”行使計劃；(iii)按照行使時的公允市值等於行使時的總行使價的普通股股數減少；(iv)上述方法的任何組合；或(v)委員會可以接受的任何其他合法對價形式。除非選擇權另有具體規定，根據選擇權獲得的普通股的行使價如果通過交付（或證明）其他直接或間接來自公司取得的普通股支付，則僅能以已持有超過六個月的公司普通股支付（或為了避免財務會計目的的盈餘扣除而需要的任何更長或更短期限）。儘管如前所述，在普通股公開交易的任何期間（即普通股在任何成熟的股票交易所或國家市場體系上市）發生的涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸或安排提供信貸的董事或高管行使，違反2002年薩班斯-奧克斯利法第402(a)條的情況下，應禁止在本計劃下的任何獎項的選擇權下行使。股票換股交易“Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因是什麼？”

6.5. 股票期權的可轉讓性除非通過遺囑或繼承分配法，股票期權不得轉讓，并且在期權持有人的有生之年內，只能由期權持有人行使。儘管前述，若期權持有人向公司發送書面通知（符合公司的要求形式），可以指定在期權持有人死亡後，其第三方有權行使期權。

6.6. 非合格股票期權的可轉讓性非合格股票期權可能根據委員會的唯一自行決定，轉讓給一個被允許轉讓人，前提是經委員會書面批准，並在獎勵協議中提供。如果非合格股票期權不提供可轉讓性，則非合格股票期權僅可根據遺囑或繼承和分配法進行轉讓，並且僅由期權持有人在其有生之年行使。儘管前述，期權持有人可以向公司以書面通知的形式，以符合該公司要求的形式，指定在期權持有人去世後，有資格行使該期權的第三方。

6.7. 期權的歸屬 對於每個期權而言，它可以分成多個期間進行歸屬，並在此期間內可以選擇行使或不行使。 期權可能會受制於委員會認為適當的其他期限和條件，包括何時可以行使期權（可能基於業績或其他標準）。具體的期權歸屬條款可能會有所不同。 任何期權都不得行使小數點的普通股份。 在特定事件發生時，委員會可能會加速期權的歸屬和行使，但並非強制要求。。每個期權可能會，但不一定，分段授予，並因此成為可以行使的，這些分段可能會，但不一定，是相等的。期權可能會受制於委員會認為合適的行使時間或次數的其他條款和條件（這可能基於績效或其他標準）。個別期權的分段授予條款可能會有所不同。不得行使任何期權以獲得部分普通股。委員會可以，但不得要求，根據任何獎勵協議的條款，加速授予和行使權利，以應對特定事件的發生，但前提是如果該獎勵受到《稅收法》第409A條的約束，則此類授予和行使權利的加速應符合《稅收法》第409A條的規定。

6.8. 終止 連續服務除非在獎勵協議或經委員會批准的就業協議中另有規定，若期權持有人的連續服務終止（除非期權持有人死亡或殘疾），則期權持有人可以行使其期權（在終止日期當日的範圍內），但僅限於以下兩個期限中的較早者：（a）期權持有人連續服務終止後三個月之日，或（b）獎勵協議中所規定的期權到期日。 前提是如果連續服務的終止是由公司出於原因，所有未行使期權（無論是否已授予）將立即終止並停止行使。如果期權持有人在獎勵協議中指定的時間內未行使期權，則該期權將終止。

6.9. 第二十九條 行使權利的期限 第二十九條 條款可能還規定，如果根據任何原因，股票持有人的連續服務終止後的行使權利行為在任何時間因為發行普通股將違反證券法律或任何其他國家或聯邦證券法律或任何證券交易所或合作交易商報價系統的規則而被禁止，此項權益將會提前終止 (a)按照權益的終止期限 (b) 根據參與者連續服務終止的期間終止，在此期間內行使權益將違反此類登記或其他證券法律的規定。受益人契約亦可能規定，如果受益人的持續服務終止之後出於任何原因行使選擇權將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或網絡經紀報價系統的規定的，則該選擇權將提前終止（（a）根據合同條款屆滿到期日終止，或者（b）在由 受益人持續服務終止後，且該期間結束之後三個月之內的期限屆滿時終止。 第6.1條 或者（b）於參與者繼續服務終止後，且該期間結束之後三個月之內的期限屆滿之後終止。

6.10. 選擇權持有人的殘疾 除非獎勵協議另有規定，在選擇權持有人因殘疾而終止連續服務的情況下，選擇權持有人可以行使他或她的選擇權（在終止日期前一天有權行使的選擇權），但只能在以下期間內行使，以較早者為準（a）終止後12個月的日期或（b）獎勵協議中所訂的選擇權期限到期。如果終止後，選擇權持有人在此規定的時間內或獎勵協議中未行使他或她的選擇權，則該選擇權將失效。除非在獎勵協議中另有規定，如果選擇權持有人因殘疾而終止連續服務，則該選擇權持有人可以在終止日期之前的一定時間內行使他或她的選擇權（在終止日期時，該選擇權持有人有權行使該選擇權），但只能在以下兩者之前的日期內行使：(a) 終止日期之後的12個月或 (b) 根據獎勵協議中所設定的選擇權期限屆滿日期。如果終止後，選擇權持有人未在此規定的時間內或獎勵協議中規定的時間內行使他或她的選擇權，該選擇權將終止。

6.11. 選擇權持有人死亡除非授予協議另有規定，在選擇權持有人的連續服務因選擇權持有人的死亡而終止時，則選擇權可以由選擇權持有人的遺產行使（在死亡日時選擇權持有人有權行使該選擇權的範圍內），或者由通過繼承或遺贈獲得行使該選擇權的人行使，或者由在選擇權持有人死亡時指定行使該選擇權的人行使，但僅限於在（a）死亡之日起12個月或（b）授予協議中規定的該等選擇權的期限屆滿之前的期間內。如果選擇權持有人死亡後，在此處指定的時間內或證書授予協議內未行使該選擇權，則該選擇權將終止。

6.12. 獎勵性 股票期權10萬美元限額在任何一個日歷年度內，公司及其關聯企業計劃中所授予的股票期權的總公平市值（在授予時確定）超過10萬美元的，按照授予的順序超過此限額的期權或其部分將被視為非合格股票期權。

7. 獎項的條款 除了期權之外的其他方式.

7.1. 股票 升值權.  

(a) 一般事項。每一份股票增值權利（SAR）根據本計劃授予，都應由獎勵協議予以證明。每一份已授予之股票增值權利，應受本條款所規定的條件限制，並應受包含在適用的獎勵協議中集體體現的其他不與本計劃不相悖的條件限制。股票增值權利可以單獨授予（" 第7.1節，同時也可授予在...中。這可以在適用的獎勵協議中反映出。自由权益或与该计划下授予的期权同时授予（“相关权益”。相关权益）。所有此類資助均應免除或遵守《稅法》第409A條的規定。

(b) 授予 要求. 任何與非合格股票期權有關的相關權利可以在授予該期權時同時授予，或在該期權行使或到期之前的任何時候授予。任何與激勵性股票期權有關的相關權利必須在授予該激勵性股票期權時同時授予。

(c) 股票增值權的期限股票賞資權計劃授予的股票增值權須由委員會決定；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在授予日後不得晚於第十個週年行使任何股票增值權。

(d) 股票增值權的歸屬每個股票升值權可能有，但不需要，分期即行使，且這些分期可以是相等的，但也可以不是相等的。股票升值權可能受限於委員會視為適當的其他條款和條件以及可以行使的時間。個別股票升值權的授予條款可能會有所不同。不能以股份的一部分行使股票升值權。委員會可以根據指定的事件規定加速授予條款和行使權，但不需要這樣做，前提是，如果該獎勵受到《程式評估法》第409A條的適用，則該獎勵的加速授予條款和行使權符合《程式評估法》第409A條的規定。

(e) 運動 和付款行使股票增值權後，持有人有權從公司那裡獲得一筆金額，該金額等於行使的股票增值權所涉及的普通股數乘以（i）行使獎勵時的普通股公允市值與（ii）股票增值權或相關期權中指定的行使價格之差額。關於行使股票增值權的支付將在行使日支付，支付應以普通股形式支付（由董事會自行決定是否受限制於實質利益喪失和可轉讓性，以現金或兩者的組合支付，由董事會自行決定）。

(f) 行使價格一個獨立的股票增值權的行使價格將由委員會確定，但不得低於股票增值權授予日當天普通股的公平市值的100%。同時授予或在選擇權授予後同時或作為替代而授予的相關權利的行使價格與相關選擇權相同，僅在相同條件下轉讓，並且僅在相同程度上行使。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且根據其條款，股票增值權僅在普通股的公平市值超過每股行使價格時方可行使，且除非委員會確定，否則不得與選擇權同時授予股票增值權，並且無股票增值權可以與選擇權交叉授予，除非符合第7.1(b)條款的要求 第7.1(b)條款的要求 的要求。

(g) 減少 在基礎期權股份中對於任何相關權利的行使，相關選擇權可以行使的普通股份數量將減少已行使的股權部分。對於任何相關選擇權的行使，相關權利可以行使的普通股份數量將減少已行使的選擇權部分。

7.2. 限制性 股份獎酬.  

(a) 一般事項。受限股份（Restricted Award）指的是實際股份（Common Stock）的獎勵，其價值等於相同數量的普通股（Common Stock）的公平市值，此獎勵可能有但不一定會規定該受限股份在一段時間內不得出售、轉讓、處置、抵押為貸款或作為履行任何義務的擔保品，或用作其他任何目的。受限股票或者是相同數量的普通股（Common Stock）的虛擬股票單位（hypothetical Common Stock units），其價值等於普通股（Common Stock）的公平市值，此虛擬股票單位可能有但不一定會規定該受限股份在一段時間內不得出售、轉讓、處置、抵押為貸款或作為履行任何義務的擔保品，或用作其他任何目的。限制性股票單位期限（the）為期（such period）的若干時間內可能有但不一定會規定該受限股份在一段時間內不得出售、轉讓、處置、抵押為貸款或作為履行任何義務的擔保品，或用作其他任何目的。限制期由委員會判斷”。根據計劃授予的每個受限股份獎的頒發協議來證明。根據此授予的每個受限股份獎項將受到本條件的約束。 第7.2節以及在適用的獎勵協議中反映的與該計劃不矛盾的其他條件。

(b) 限制股票和受限股票單位.

(i)每位獲得限制性股票的參與者應該與公司簽訂一份獎勵協議，關於限制性股票設定相關的限制和其他條件。如果委員會決定將限制性股票由公司或托管而不是交付給參與者，直到適用的限制解除，委員會可能要求參與者另外與公司簽訂和交付 (A)符合委員會滿意的托管協議（如適用）和（B）關於該協議所涵蓋的限制性股票的適當空白股權委託書。如果參與者未能簽署證明獲得限制性股票獎勵的協議，如適用，托管協議和股權委託書，該獎勵將被視為無效。在獎勵中設定的限制條件下，參與者通常應享有有關限制性股票的股東權利和特權，包括投票權和分紅派息的權利； 前提是任何與限制性股票相關的現金股息和股票紅利同樣將由公司托管放入參與者的賬戶，並且利息可按照委員會所決定的利率和條款計入該現金股息的金額。由委員會托管並歸屬於任何特定限制性股票的現金股息或股票紅利（如適用）（及其收益，如果適用）將在相應股份的限制解除時以現金或委員會酌情決定的相當於該股息金額的普通股分配給參與者，如果適用，並且如果該股份被沒收，參與者將無權獲得這些股息。

(ii) 批出限制股票單位的條款及細則應反映在獎勵協議中。普通股不得 在批出限制股票單位時發行，並且本公司將不需要預留資金來支付任何 這樣的獎項。參與者對本條款授予的任何限制股票單位不具有投票權。委員會可 如果《守則》第 409A 條允許，亦授予具有延期功能的限制股票單位，並延期結算超過 授權日期，直到發生在獎勵協議中規定的未來付款日期或事件（」延期股票單位」)。 根據委員會決定，每個限制股票單位或延期股票單位（代表一股普通股）可以 歸入本公司就一股普通股所支付的現金及股息（」股息等價」)。 股息等值不得支付，但將存入參與者的帳戶，利息可存入於 現金股息等值金額按利率存入參與者帳戶，並按照以下條款約束 委員會。股息等值存入參與者帳戶並歸屬於任何特定限制股票單位 或延期股票單位（以及其收益（如適用）應以現金分配，或按委員會的決定分配 公平市場價值等於該等股息及盈利（如適用）的普通股股份 當有關限制股票單位或延期股票單位結算時的參與者，以及如有限制股票單位或延期股票 單位被沒收，參與者無權享有該等股息。

(c) 限制.

(i) 參與者獲得的受限股票將在受限期屆滿之前受到以下限制，以及適用獎勵協議中設定的其他條款和條件： (A) 如果使用託管安排，參與者將無權要求股票證書的交付； (B) 股份將受制於獎勵協議中設定的不可轉讓限制； (C) 股份將受限於相關獎勵協議中提供的沒收情況； 以及 (D) 在這些股份被沒收的程度上，股票證書將退還給公司，並且參與者對於此類股份的所有權利以及作為股東對該等股份的權益將在不再對公司有進一步義務的情況下終止。

(ii) 對任何參與者授予的限制股票單位和延期股票單位均需受（A）限制期屆滿及該期間內任何適用的表現目標達成之前的沒收，應符合適用的獎勵協議內容，在該限制股票單位或延期股票單位被沒收的範圍內，參與者對該限制股票單位或延期股票單位的所有權利應予以終止，公司將不再有進一步的義務，以及（B）適用的獎勵協議中可能訂明的其他條款和條件。

(iii) 委員會擁有權力刪除對受限股、受限股單位和延遲股份單位的任何或全部限制，每當它判斷出於適用法律的變化或在受限股或受限股單位或延遲股份單位授予後產生的其他情況變化的原因，這樣的行動是合適的。

(d) 限制 期間就受限股予的部分而言，受限期間應於授予日期開始，並在董事會在適用的獎勵協議中設定的時間或時間表結束。不得就一份普通股的一部分授予或解決任何受限股。董事會可以決定加速任何獎勵協議的兌現條款，但不得要求在指定事件發生時提前兌現，前提是，如果該獎項受限於《收入稅法》第409A條，則該加速應符合《收入稅法》第409A條的規定。

(e) 發送限制股份並結算限制股份單位。在任何限制股份的限制期屆滿時，限制擁有的任何股份中規定的限制將不再對該等股份產生作用，除非在適用的獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則在此屆滿時，公司應向參與者或其受益人免費交付證明限制股份的股票證書，或進入限制股份的股份簿記帳形式，該等股份尚未被沒收並且限制期已屆滿（至最接近完整股份），以及因該等限制股份而計入參與者賬戶中的任何現金分紅或股利分紅及其利息，如有。在任何未到期的限制股份單位額度屆滿，或任何未到期的推遲股份單位額度屆滿時，公司應向參與者或其受益人免費交付一股普通股，以彌補每個此類已屆滿的限制股份單位或推遲股份單位（“ 第4.02節 7.2(c) 和適用的獎勵協議中，關於該等股份，限制期限之後將不再對該等股份產生作用，除非在適用的獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則在此屆滿時，公司應向參與者或其受益人免費交付證明限制股份的股票證書，或進入限制股份的股份簿記帳形式，該等股份尚未被沒收並且限制期已屆滿（至最接近完整股份），以及因該等限制股份而計入參與者賬戶中的任何現金分紅或股利分紅及其利息，如有。在任何未到期的限制股份單位額度屆滿，或任何未到期的推遲股份單位額度屆滿時，公司應向參與者或其受益人免費交付一股普通股，以彌補每個此類已屆滿的限制股份單位或推遲股份單位（“到期單位）和現金等值任何與每個已屆滿單位有關的股利等值按比例支付 第7.2(b)(ii)條款 在本協議案的此部分及其利息，或者，根據委員會的自由裁量權，按照具有公平市價的普通股的股份支付可與該股息以及利息等同的股息支付，如果有的話； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果在適用的獎勵協議中明確規定，委員會可以全權自行決定支付現金或部分現金和部分普通股而不僅僅交付已享有股票的股票。 如果以現金支付代替交付普通股，該支付金額應等於在限制期满的日期（對於限制性股票單位）或指定交付日期（對於推遲股票單位）當天的普通股公平市價，對於每個已享有股票單位。

(f) 股票 限制根據計劃獎勵頒發的受限股票的每張證書或帳項表格上應該附有一個由公司認為適當的標籤或註記。

7.3. 表現 分享獎項.  

(a) 授予 績效股份獎每一份根據該計劃授予的績效股份獎憑證應由獎憑證協議予以證明。每一份績效股份獎憑證的授予應受本條件所衍生之約束，以及適用獎憑證協議所反映的其他條件束縛。 第7.3節, 委員會有權酌情判斷： (i) 授予給任何參與者的普通股股票或以股票為計價單位的績效股份獎憑證的股份數量； (ii) 適用於任何獎勵的績效期間； (iii) 參與者必須滿足哪些條件才能賺取獎勵； 以及 (iv) 獎勵的其他條款、條件和限制。

(b) 收益 表現股份獎由參與者獲得的績效股份數量將取決於委員會在適用的績效期間內確定的目標達成程度。除非委員會書面證明已達到最低閾值績效目標，否則不得支付任何績效股份獎勵。

7.4. 業績 報酬獎勵.  

(a) 一般事項。委員會在授予本計劃中描述的任何獎勵（除期權和股票增值權以外，其行使價等於或大於授予日普通股的公平市場價值每股）時，擁有將該獎勵指定為績效報酬獎勵的權限。此外，委員會有權對任何參與者提供現金獎金並將該獎金指定為績效報酬獎勵。

(b) 符合資格。 評價期內的前90天（或委員會決定的較短或較長時間段）內，評價委員會將酌情指定可以獲得評價報酬的參與者。然而，指定參與者有資格在評價期內收到獎勵，並不以任何方式使參與者有資格在該評價期內收到任何評價報酬的付款。 是否有資格在誌評補償獎勵項目中獲得付款的判斷，僅根據本章程的規定。 第7.4條. 此外，指定參與者有資格在特定評價期內獲得獎勵，並不需要在任何隨後的評價期內指定該參與者有資格在此項目中獲得獎勵，並且將一個人指定為在此項目中有資格獲得獎勵的參與者，不需要指定任何其他人作為在此期間或其他任何期間內有資格在此項目中獲得獎勵的參與者。

(c) 委員會對於績效報酬獎勵的酌情決定就特定的績效期間而言，委員會將全權決定該績效期間的長度（前提是該績效期間不得少於一個財務季度），發行何種類型的績效報酬獎勵，使用哪種績效標準來確定績效目標，以及應用於公司的績效目標的種類和/或水平以及績效公式。在績效期間的前90天內（或者委員會確定的較短或較長時間範圍內），委員會應行使其裁量權，就該績效期間發行的績效報酬獎勵，對本條前一句中列舉的事項進行決策並將其書面紀錄。 第7.4（c）並將其書面紀錄。

(d) 履行績效獎勵支付.

(i) 控制項 收款條件。除非在適用的獎勵協議中另有規定，參與者必須在表現期最後一天仍受僱於公司，方有資格領取相應表現補償獎的支付。

(ii) 公司未能及時換股限制參與者只有在以下情況下才有資格獲得績效補償獎金：（A）實現了該期間的績效目標；並且（B）根據該績效目標應用的績效公式確定該參與者的部分或全部績效補償獎金已經賺得了。

(iii) 證明書。 在表現期完成後，委員會應審查並書面確認，該表現期的表現目標是否達成以及到何種程度，如果是，則根據表現公式計算並書面確認該期間內獲得的表現報酬獎金金額。然後，委員會將判斷每位參與者在表現期獲得的實際表現報酬獎金大小。

(四) 慎重使用委員會在未達到該屆期間的績效目標時，不得自行決定授予或支付與績效酬金獎項相關的款項。

(動)頒獎支付的時間屆時實行的績效報酬獎項應該在完成本認證所需的時間後由參與者盡快支付，具體時間根據行政實踐來確定。 第7.4條 但是，在績效報酬期結束後的財政年度結束之奮不得晚於2.5個月支付。

8. 證券 法遵循每份獎勵協議應規定，在不違反州或聯邦法律和監管機構的所有當時適用要求，獲得公司及其顧問滿意保證之前，將不得購買或賣出任何普通股；並且（如由公司要求的話）參與者應向公司簽署投資意向書，其形式和條款需符合委員會的要求。 公司應盡合理努力向計劃涉及的每個具有管轄權的監管委員會或機構尋求所需的授權，以授予獎勵並在行使獎勵時發行和賣出普通股； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此承諾不需要公司在經濟法案規定將該計劃、任何獎勵或根據該等獎勵發行或可發行的任何普通股註冊。 如果公司盡合理努力後，無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為對合法發行和銷售計劃下的普通股為必要的授權，公司將不承擔未能在行使該等獎勵時發行和銷售普通股的任何責任，除非獲得該授權為止。

9. 股票利益的使用依據獎項出售普通股票的所得收入，或者行使權利後，將構成公司的所有基金類型。

10. 雜項費用.

10.1. 加速行使權或獎勵股票發放委員會擁有權力，可以加速頒獎項目首次行使的時間，或根據計劃加速頒獎項目或其任何部分的授予時間，儘管頒獎項目的條款規定了首次行使的時間或授予的時間，前提是，如果該頒獎項目受到《稅收法》第409A條的約束，則任何此類加速或行使或授予都要遵守《稅收法》第409A條的規定。

10.2. 股東權益除非在計畫或獎勵協議中另有規定，參與者對於該獎勵所對應的任何普通股份不應被視為持有人，並且不具有持有人的任何權利，除非該參與者符合其條款下獎勵行使的所有要求，並且不會因為股票的分紅（普通或非常規，無論以現金、證券或其他財產形式）或分發其他在該普通股份證書或帳簿中頒發之前的截止日之權益而進行調整，除非另有規定。 第11 部分 所規定的含義。

10.3. 無 雇傭或其他服務權利根據計劃或任何相關文件的規定或授予的獎勵，不會為任何受益人在授予獎勵時的職位賦予續聘公司或關聯公司的權利，也不會影響公司或關聯公司依據公司章程或適用法律終止（a）員工的雇傭（无論是否提前通知及是否有正當理由）或（b）根據公司章程終止董事的服務，根據具體情況，在範圍內會適用所屬州份的公司法。

10.4. 轉職； 批准的休假根據計劃，員工的離職不應被視為以下情況之一： (a) 從子公司轉移到本公司，或從本公司轉移到子公司，或從一個子公司轉移到另一個子公司； 或 (b) 經公司批准的軍事服務、疾病或任何其他目的的休假，如果員工有複雜混雜的再就業權，該權利可以由法令、合同或授假政策保證，或者委員會以書面方式提供，除非與 409A 條款相抵觸，如果適用的獎勵受其約束的話。

10.5. 扣繳 義務根據獎勵協議的條款並酌情由委員會裁定，參與者可以通過以下方式中的任一種（除了公司有權從向參與者支付的任何補償中扣繳外），或以上述方式的組合，來滿足與行使或取得獎勵項目下的普通股有關的聯邦、州或地方稅收扣繳義務：(a) 交納現金；(b) 授權公司扣留普通股中的股份，用於支付由於行使或取得獎勵項目下的普通股而應頒發給參與者的普通股之外的普通股的價值不超過法定所需最低扣繳稅額；或 (c) 向公司交付已擁有且無負擔的公司普通股。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，前提是不扣留股票價值超過法定最低所需扣繳稅額；或 (c) 向公司交付公司先前擁有且無負擔的普通股。

11. 調整 對於股票變動後的調整在公司的普通股票發行量或資本結構發生變動的情況下，由於任何股票或非凡現金股息、股份分割、逆股票分割、非凡企業交易（例如，重組、合併、整併、組合、交換或其他有關資本結構的變動）發生在授予日期之後，根據計劃和任何獎勵協議授予的獎勵，選擇權和股票增值權的行使價格，所有獎勵中普通股票的最大數量 第4節 以及在任何一個期間內向任何一個人授予獎勵的普通股票的最大數量 第4節 如有需要，將依經濟意圖進行合理調整或替代，包括普通股或其他獎勵的數量、價格或類型。對於根據此進行的調整，在不傷害公司或其關聯方最佳利益的情況下，委員會應確保在激勵性股票期權的情況下，根據此進行的任何調整 第11 部分除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯方的最佳利益，在激勵性股票期權的情況下，根據此 第11 部分 不會構成對期權的修改、延長或續期，並且對於非合格期權，確保根據代碼第409A條的意義，不會構成對該等非合格期權的修改。本所做的任何調整，都應以不會不利地影響根據《交易法》第160億3條規定的豁免為前提。公司應給予每位參與者調整通知，在通知後，該調整將對所有目的具有決定性和約束力。 第11 部分 不會構成對此等非合格期權的修改，根據代碼第409A條的意義。本所做的任何調整 第11 部分應當以不會不利地影響根據《交易法》第160億3條規定的豁免的方式進行調整。公司應給予每位參與者調整通知，在通知後，該調整將對所有目的具有決定性和約束力。

12. 變更控制權的影響.

12.1. 根據董事會和委員會的自由裁量權，任何獎勵協議可能會規定，在控制權變更的情況下，期權和/或股票增值權應立即可行使，並且關於這些期權或股票增值權所對應的股份，全部或指定部分可能會立即到期，關於受限股票或受限股票單位的股份，全部或指定部分亦可能會立即到期。

12.2.此外，在發生控制權變更的情況下，委員會可以酌情並至少提前10天通知受影響的人員，取消任何未行使的獎勵並向持有人支付現金、股票或任何組合形式的獎勵價值，該價值基於公司其他股東收到或將要收到的每股普通股價格。對於任何行使價等於或超過與控制權變更有關的購買普通股價格的選擇權或股票增值權的情況，委員會可以取消該選擇權或股票增值權，並無需為此支付任何考慮。

12.3. 公司在此計畫下的義務，將對公司因合併、整合或其他重組而產生的任何繼任公司或組織，或對公司及其子公司全部或主要資產和業務進行的任何繼任公司或組織具有約束力。

13. 修訂 計劃和獎勵.

13.1. 修正 計劃董事會可以在任何時候修改、變更、暫停、停止或終止本計劃或其中任何部分；儘管如此， （a）不得對有資格獲得所設定獎勵的人進行任何修改 第1.2節 或所獲得獎項可授予之最大股份數目進行任何修改 第4.1節 （除根據調整之外 第11 部分）, 如需遵循適用法律（包括但不限於遵守本計畫適用的任何稅務或監管要求）而需要股東批准，則不得在未獲得股東批准的情況下，進行该等修訂、更改、暫停、停止或終止; 並進一步提供但是，任何這樣的修改、更改、暫停、停止或終止如果將對任何參與者或任何已授予任何獎勵的持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則在未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意的情況下，不得在該程度上生效。

13.2. 已考慮之修訂特此考慮，董事會可以在任何方面視為必要或適宜的情況下修改計劃，以便向合格員工、顧問和董事提供根據《稅法》及其相關法規炙升股票期權的最大利益，或者提供根據《稅法》第409A條關於非合格遞延薪酬的規定的最大利益，以及使計劃和/或根據其授予的獎勵符合上述法規。

13.3. 不 權利受損在計劃修訂前授出的任何獎勵的權利，不得因計劃的任何修訂而受損， 除非（a）公司請求參與者的同意，並且（b）參與者以書面形式同意。

13.4. 獎項的修訂委員會可以在任何適用的獎勵協議條款的範圍內，豁免任何條件或權利，修改任何條款，或者修改、暫停、終止、取消或終止先前授予的任何獎勵或相關的獎勵協議，預期或追溯；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且只要有可能會對任何參與者先前獲得的獎勵的權利造成實質和不利影響，任何此類的豁免、修改、變更、暫停、停止、取消或終止只有經過受影響的參與者的同意才能生效。

14. 通用 規定.

14.1. 凍結 事件委員會可以在獎勵協議中指定，參與者對於獎勵的權利、支付和福利可能受到特定事件的減少、取消、喪失或追索，除了適用的獎勵獲得條件之外。這些事件可能包括但不限於破壞了獎勵協議中或參與者否可適用的不競爭、禁止挖角、保密或其他限制性契約，參與者因為成因的終止連續服務，或對公司和/或其關聯公司業務或聲譽有害的行為。

14.2. 追討權. 在本計劃中，任何根據法律、政府規定或股票交易所上市要求需追回的獎勵，將受到該法律、政府規定或股票交易所上市要求（或公司根據前述法律、政府規定或股票交易所上市要求採納的任何政策）所要求的扣減和追回。

14.3. 其他 薪酬安排。本計劃所包含的內容不會阻止董事會採納其他或額外的補償安排，如果需要股東批准則需經股東批准；而這些安排可以是普遍適用的，也可以僅適用於特定情況。

14.4. 其他板塊委員會有時可在計劃下建立子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、稅務或其他法律的要求。任何子計劃均應包含委員會認為必要或有利的限制和其他條款和條件。所有子計劃均視為計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於其所設計的司法管轄區的參與者。

14.5. 獎項延期委員會可在本計畫下設置一個或多個計畫，讓選定的參與者有機會選擇推遲在行使獎勵、滿足績效標準或其他可能使得在沒有選擇的情況下，使得參與者有權接受獲得普通股或其他獎勵後的資金或產品。委員會可以設定選擇程序、選擇的時間、推遲的金額、股票或其他獎勵選擇的支付機制，以及利息或其他收益的積累（如果有的話）。任何這些延期計畫的條款、條件、規則和程序都應符合《稅法409A條》的規定。

14.6. 未獲資助的 計劃該計劃將不被資助。公司、董事會或委員會均無需建立任何特別的或 單獨的基金或分置任何資產來確保計劃下的義務履行。

14.7. 重資本結構調整。 每份獎勵協議應包含反映上述規定所需的條款 第11 部分.

14.8. 交付。 在按照本計劃授予的權利行使後，公司應在合理期限內發行普通股或支付應支付的款項。除了公司可能有的任何法定或監管義務外，就本計劃而言，三十（30）天將被視為合理期限。

14.9. 不 碎股根據該計劃，不會發行或交付碎股的普通股。委員會將判斷現金、額外獎勵或其他證券或財產是否應發行或支付以替代碎股的普通股，或者是否應該將任何碎股四捨五入、沒收或其他方式淘汰。

14.10. 其他 條款根據該計畫所授權的獎勵協議，可以包含與該計畫相符的其他條款，包括但不限於委員會認為適當的對獎勵行使的限制。

14.11. 409A章節本計劃及所有在本計劃下所頒發的獎勵，均意在遵守《內部稅收法典409A條》的規定，盡可能以最大限度地遵守該法則，因此，本計劃及所有獎勵協議應按照該法則的要求進行解釋和管理。根據《內部稅收法典409A條》第409A條之規定，屬於「短期逆轉期」的計劃支付不應被視為推遲的報酬，除非適用法律另有要求。儘管計劃或獎勵協議中可能存在與上述內容不符之條款，但為了避免根據《內部稅收法典409A條》加速徵稅和課稅罰款，應將原本在參與者繼續服務終止後六個月內應支付的金額和提供的福利，改為在參與者服務終止後六個月紀念日後的第一個發薪日支付（若有早逝，則為參與者逝世日後的第一個發薪日）。儘管前述，公司及委員會均無義務採取行動，以防止根據《內部稅收法典409A條》對任何參與者徵收任何印花稅或罰款，公司及委員會對任何參與者不負任何責任。

14.12. 取消購置 處置任何參加者在兩年內自激勵股票期權授予日或在獲得激勵股票期權行使權之日起一年內(依據《稅收法典》第424條的定義)對所獲得的普通股進行“處置” (依據《稅收法典》第424條的定義)，即會被要求立即以書面形式通知公司關於該普通股的銷售情況和實現的價格。取消購置處置）必須立即書面通知公司有關該普通股的銷售情況以及銷售所獲得的價格。

14.13. 第16節。根據交易所控制項16條所制定的160億3規則的適用要求，本計劃的目的是滿足並以滿足的方式予以解釋，以便參與者有資格享受160億3規則的利益，或者是交易所控制項16條下制定的其他規則的利益，且不受交易所控制項16條的短線責任所限制。因此，如果計劃的任何條款的執行與本意產生衝突，則應該盡可能解釋和/或視為修訂，以避免此類衝突。 第14.13節, 如適用，該條款的解釋和/或視作修正以避免衝突。

14.14. 受益人 指定計劃中的每位參與者都可以隨時指定任何受益人，在參與者死亡時，由該受益人行使計劃中的任何權利。每次指定都將撤銷同一參與者的先前指定，必須以委員會合理指定的形式進行，並且只有在參與者有生之年以書面形式向公司提交後才生效。

14.15. 費用。 審批計劃的費用將由公司支付。

14.16. 可分割性。 如果計劃的任何條款或任何獎勵協議被裁定為無效、非法或不可強制執行，無論是全部還是部分， 該條款應被視為修改，但僅限於該無效、非法或不可強制執行的範圍， 並且不應因此影響其餘條款。

14.17. 計劃 標題。計劃中的標題僅供方便之用，並不意圖限定或限制施工條款的內容。

14.18. 非一致性 對待根據該計劃，委員會的決定無需統一，可以在符合條件並有資格獲得或實際獲得獎勵的人之間進行選擇性製定。在不限制上述的普遍性之下，委員會有權進行非統一和選擇性的決策、修正和調整，並簽訂非統一和選擇性獎勵協議。

15. 計畫生效日期本計劃自生效日期起生效，但除非計劃獲得公司股東的批准（該批准應在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內進行），否則不得行使任何獎勵（或在股票獎勵的情況下，不得授予）。

16. 計劃的終止或暫停計劃將於2032年8月14日自動終止。在該日期之後不得根據該計劃授予任何獎勵，但已經授予的獎勵可能超過該日期。董事會可以在任何較早的日期根據本規定暫停或終止計劃。 第13.1節 根據本規定暫停或終止該計劃時，應符合國稅法第409A條的規定。在計劃暫停或終止期間不得根據該計劃授予任何獎勵。

17. 法律的選擇 除非受聯邦法律管轄，否則對於該計劃施工、有效性和解釋的所有問題，都應適用內華達州法律，不考慮該州的法律衝突規則。

根據公司董事會於2023年6月13日通過。

根據2024年_______，公司股東的批准。

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