展覽品4.3

AERKOMM INC.

2017 股權激勵計劃

1. 目的； 資格.

1.1 一般 目的這個計劃的名稱是Aerkomm Inc. 2017股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；計劃的目的是(a)使Nevada州的Aerkomm Inc.公司（以下簡稱“公司”）和任何聯屬公司能夠吸引和留住對公司的長期成功有貢獻的員工、顧問和董事；(b)提供與公司股東的利益一致的激勵措施，以使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；(c)促進公司業務的成功。權益代理

1.2 合格 獎項獲得者有資格獲得獎勵的人員包括公司及其聯屬公司的僱員、顧問和董事，以及委員會合理預期在獲得獎勵後將成為僱員、顧問和董事的其他指定個人。

1.3 可用 獎勵根據該計劃可能授予的獎項包括：(a)激勵股票期權，(b)非合格股票期權，(c)股票增值權益，(d)限制性獎項，(e)業績股份獎項，以及(f)業績報酬獎項。

2. 定義.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「」表示公司或其他實體，直接或通過一個或多個中介機構，控制、受控於或共同控制於該公司。

“適用法律“”指的是根據適用的州企業法、美國聯邦和州證券法、稅法、任何上市或報價的股票交易所或系統，以及在授予股權計劃下授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律所涉及或牽涉到的要求。

“獎勵“”指任何在計劃下授予的權利，包括激勵性股票期權、非資格性股票期權、股票升值權、限制股獎、績效分配股獎或績效薪酬獎。

“獎項 協議“授予協議” 指根據計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同、證書或其他工具或文件，可能由公司自行酌情以電子方式傳遞給任何參與者。每份授予協議均應受計劃的條款和條件的約束。

“受益人 擁有人具有"Beneficial"之涵義，根據《交易法》第13d-3條及第13d-5條所定義，唯在計算任何特定「人」（根據《交易法》第13(d)(3)條所述的該詞），該「人」被視為對任何可透過其他證券的轉換或行使取得權益的全部證券擁有利益，無論該權利目前是否可行使，或者只能在時間過後才可行使。詞語「受益擁有」和「受益擁有的」有相應的含義。

“董事會「董事會」指的是公司在任何時候組成的董事會。

“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？“”表示：

就任何員工或顧問而言：(a) 如果該員工或顧問與公司或其聯屬公司訂有僱傭或服務協議，並且該協議中訂有「原因」的定義，則以協議中所含的定義為準；或者 (b) 如果不存在該等協議，或者如果該等協議未對「原因」進行定義：(i) 犯有重罪或犯有牽涉道德惡行的罪行，並承認有罪或不爭辯或無罪開條的；或者從事其他包括故意不當行為或對公司或聯屬公司構成實質受託人義務違反的行為；(ii) 行為導致或可能導致損害公司或任何聯屬公司的聲譽或業務的；(iii) 對公司或聯屬公司存在重大疏忽或故意不當行為；或者 (iv) 實質違反州或聯邦證券法。

關於任何董事，若董事已經從事以下行為之大多數與董事無利益之董事會成員的裁定：(a) 公職之惡行；(b) 嚴重不當行為或疏忽；(c) 虛假或欺詐性陳述導致董事任命；(d) 故意挪用公司資金；或(e) 雖事前已合適收到會議通知，但在定期舉行之董事會會議中，董事重複未能參與。

委員會擁有絕對裁量權，將判斷所有事項和問題對於參與者是否因為原因而遭解雇的影響。

“變更 在控制中」指 (a) 直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（以合併方式除外） 或合併）在一筆或一系列相關交易中，對本公司的全部或大部分所有財產或資產 及其附屬公司，以整體為非本公司附屬公司的任何人士提供；(b) 現任董事於 任何理由以至少構成董事會大部分；(c) 完成完成前 10 個工作日的日期 公司的清盤或解散；(d) 任何人士收購超過 50% 的實益所有權（以完全稀釋） 根據) (i) 本公司當時未發行的普通股股份，以此目的計算為未償還 當行使期權或認股權證、轉換可換股票或債務，以及行使 獲得該等普通股的任何類似權利（」傑出公司普通股」）或 (ii) 合併投票 本公司當時未償還的投票證券在選舉董事時通常投票權的權力（」傑出 公司投票證券」)；但是，在本計劃的目的下，以下收購不構成 a 控制權變更：(A) 本公司或任何附屬公司的任何收購，(B) 任何受贊助的僱員福利計劃收購 或由本公司或任何附屬公司維護，(C) 任何符合第 (e) 款第 (i)、(ii) 及 (iii) 條款的收購 本定義或 (D) 有關特定參與者持有的獎項、參與者或任何團體的任何獲得 包括參與者（或由參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何人群）的人士；或 (e) 完成重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易涉及 需要公司股東批准的公司，無論是針對該等交易或發行證券的公司 交易（「業務合併」），除非該項業務合併立即發生後：(i) 超過 50% 由此類業務合併所產生的 (A) 實體的總投票權 (the」生存公司」），或 (B) 如果 適用，直接或間接擁有足夠投票證券符合條件的實益所有權的最終母實體 選擇生存公司（」）的董事會（或類似管理機構）的大部分成員家長 公司」)，代表於開始該業務之前就未償還的未償還的公司投票證券 合併（或（如適用）以根據該等未償還公司投票證券轉換成的股份代表 對於此類企業合併），而其持有人之間的投票權與投票的比例基本上相同 未償還公司投票證券在業務合併前的持有人之權力；(ii) 沒有任何人士 （除了由生存公司或母公司贊助或維護的任何員工福利計劃除外）是或成為受益人 直接或間接擁有資格選擇成員的未償還投票證券總投票權 50% 或以上 母公司（或類似的管理機構）（或，如沒有母公司，則是生存公司）的董事會； 及 (iii) 至少主公司董事會（或類似管理機構）成員的大多數成員（或，如果 沒有母公司，生存公司）在業務合併完成後是當時董事會成員 董事會批准執行規定有關業務合併的初始協議。

“編碼「》」指的是1986年的內部稅收法典，隨時可能修訂。任何對法典的條文的參考都應該被視為包含對其下發布的任何規則的參考。

“委員會“” 代表董事會指派的一名或多名成員組成的委員會，根據董事會的指示來管理計劃。 第4.02節 3.3 及 第4.02節 3.4.

“普通股「 "普通股票" 指公司的每股面值0.001美元的普通股，或委員會可以不時指定的代替證券。}

“權益代理” 表示 Aerkomm Inc.，一家內華達州的公司，和任何其繼任者。

“顧問“個人”指公司或聯屬公司聘用從事諮詢或顧問服務的任何個人。

“連續服務「連續服務」指參與者在公司或附屬公司的任職期間，無論作為員工、顧問或董事，均未被中斷或終止。 參與者的連續服務不會僅僅因其向公司或附屬公司提供服務的身份變更，或因其提供服務的實體變更而被視為終止。 前提是 參與者的連續服務沒有中斷或終止； 此外還要提供 如果任何獎勵受到代碼第409A條的影響，此句僅在與代碼第409A條一致的情況下生效。例如，從公司的員工轉為附屬公司的董事不會構成連續服務的中斷。 委員會或其代表將擁有全面的自主裁量權，可決定在任何經該方批准的假期（包括病假、軍事假或其他個人或家庭假期）情況下，是否應將連續服務視為中斷。

“受保人 僱員“”在稅收法第162(m)(3)條的意思，由IRS通知2007-49解釋。

“延期股票單位（DSUs）“”在此處有特定定義 第4.02節 7.2 所規定的含義。

“董事「董事」意味著是董事會的成員。

“傷殘“”表示參與者由於任何經醫療確定過的身體或精神缺陷而無法從事任何實質的可獲得的活動; 然而，提供的規定是 為了確定股票期權的期限，根據該處第，患有傷殘”的術語的定義將會根據稅法第二十二條(e)(3)進行解釋。 第4.02節 6.10 除非在根據第處確定優先股權的期限而確定傷殘意味的情況下（根據稅法第二十二條(e)(3)的定義），委員會可以依賴在公司或任何聯屬公司維護的任何長期傷殘計劃中確定參與者是否傷殘的任何決定來確定參與者是否傷殘，以獲得福利。 第4.02節 6.10 根據稅法第二十二條(e)(3)的定義，在此處根據第處確定優先股權的期限以外，委員會可以依賴在公司或任何聯屬公司維護的任何長期傷殘計劃中確定參與者是否傷殘的任何決定來確定參與者是否傷殘。

“不合格 處分“”在此處有特定定義 第4.02節 14.12.

“生效日期「」指的是董事會通過該計劃的日期。

“雇員“，包括公司或附屬公司僱用的任何人，包括董事或經理； 前提是為了確定是否有資格獲得期權，員工應指公司或母公司或依Code第424條的子公司的員工。僅僅擔任董事或依公司或附屬公司支付董事費不足以構成對該公司或附屬公司的“職業”.

“交易所法「交易所法」指1934年經修訂後之證券交易法案。

“在本子項3.3.1(b)的定義下，“公平市值”的意思是指截至寄發認股權證持有人贖回通知的前第三個交易日為止的10個交易日對普通股的報告最後銷售價格平均值；”在任何日期之前的含義是，根據以下方式確定普通股的價值。如果普通股在任何成立的股票交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，公平市價將是普通股的收盤價（或者如果沒有報告銷售則是在該日期之前的收盤價）的報價，根據當天確定的日期，在這些交易所或市場體系上報告，在《華爾街日報》或類似的出版物中。在沒有為普通股確立的市場下，公平市價將由委員會善意確定，該確定對所有人具有約束力並且是不可辯駁的。 或類似的出版物。在沒有為普通股確立的市場下，公平市價將由委員會善意確定，該確定對所有人具有約束力並且是不可辯駁的。 在沒有為普通股確立的市場下，公平市價將由委員會善意確定，該確定對所有人具有約束力並且是不可辯駁的。

“自由 立場權利“”在此處有特定定義 第4.02節 7.1（a）.

“授予日期“授予”指委員會採取決議或採取其他適當行動，明確地授予參與者的獎勵，在該決議中具體規定了獎勵的關鍵條款和條件，如果該決議中設置了後續日期，則以該決議中設置的日期為準。

“激勵股票期權 “意味著根據《代碼》第422條的含義而擬定為激勵性股票期權的選擇權。

“現任董事「現任董事」指的是在生效日期上，構成董事會的個體。 前提是 任命為董事會成員的個體，包括生效日期之後經至少2/3的現任董事的投票批准的個體（或通過代理公司的股東大會文件中將其指名為董事提名而無異議的個體）。任何最初因為實際或被威脅的董事會選舉或提名選舉而當選或提名為公司董事的個體，或者因為董事會以外的任何人的實際或被威脅的代理徵求而當選或提名為公司董事的個體， 都不會被視為現任董事。

“負面 自由裁量” 意指委員會授權計劃可運用的自由裁量，以據此消除或減少一項績效報酬獎的規模 第4.02節 7.4(d)(iv) 計劃的一部分； 提供, 該行使這種裁量權不致使績效報酬獎不符合《內部稅收法典》第162(m)條的“基於績效的報酬”資格。

“「非員工 董事」指的是根據交易所法161(3)(b)(3)條所定義的「非員工董事」的董事會成員，或者是董事會制定的任何後續定義。「非僱員董事」指的是根據第160條款3的規定而言的董事。

“非合格股票期權” 意指根據其條款不符合或無意符合激勵型股票期權的期權。

“Officer“董事”指根據《交易所法》及其以下制定的規則和法規，公司內擁有《交易法》第16條所規定的官員。

“選擇權「 "代表根據計劃授予的激勵股票期權或非合格股票期權。

““Optionholder”指依照計劃獲授予期權的人，或若適用，持有未行使的期權的其他人。「人」意味著根據計劃賦予選擇權的人，或者如果適用的話，其他持有未行使選擇權的人。

“選項 行使價格” 表示股票期權行使時可以購買普通股的價格。

“非內部 董事“外部董事”是指按照《稅法》第162(m)條和財政法規第1.162-27(e)(3)條或任何後繼法規的規定，被視為“外部董事”的董事。

“參與者“持有者”指根據該計畫授予獎勵的合格人員，或者如適用，其他持有未行使獎勵的人。

“表現 補償獎勵“意味著委員會根據計劃指定其為表現補償獎勵的任何獎項。 章節 7.4 計劃的第 。

“績效準則” 意味著委員會應該選擇的準則，以便在計劃下，對於任何績效報酬獎項來確定績效目標的績效期間。用於確定績效目標的績效準則應基於公司（或附屬公司、部門、業務單位或業務單位）的特定績效水平的達成，可能包括以下內容：(a) 凈收益或凈利潤（稅前或稅後）；(b) 基本或稀釋每股盈利（稅前或稅後）；(c) 凈收入或凈收入增長；(d) 總收入；(e) 毛利潤或毛利潤增長；(f) 營業利潤（稅前或稅後）；(g) 資產回報率、資本回報率、投資資本回報率、股本回報率或銷售額；(h) 現金流量（包括但不限於營業現金流量、自由現金流量和資本回報率現金流量）；(i) 稅前或稅後利潤、利息、折舊和/或攤銷；(j) 毛利率或營業利潤率；(k) 資本結構改善；(l) 預算和費用管理；(m) 生產力比率；(n) 經濟附加價值或其他附加價值指標；(o) 股價（包括但不限於增長指標和股東總回報）；(p) 費用目標；(q) 毛利率；(r) 營運效率；(s) 經營資本目標；(t) 企業價值；(u) 安全記錄；(v) 完成收購或業務擴張；(w) 實現研發目標和里程碑；(x) 實現產品商業化目標；以及 (y) 委員會不時設定的其他標準。

任何表現指標均可根據絕對或相對基準來衡量公司和/或任何聯屬公司的業績，或者根據委員會認為適當的方式，或者與一組可比公司的業績相比，或者與委員會自行認定的公開或特殊指數相比，也可以根據本段中指定的任何表現指標(o)與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本段中規定的表現目標，加速對任何獎勵的授予。在《稅收法》第162(m)條的要求下，在表現期的頭90天內（或者在《稅收法》第162(m)條允許的最長或最短期限內），委員會應客觀地定義選擇用於該表現期的表現指標的計算方式。如果適用的稅收和/或證券法律發生改變，允許委員會自行裁定修改主導的表現指標而無需獲得股東批准，則委員會有權自行裁定進行這些修改而無需獲得股東批准。

“表現 公式在表現期間，“ ”指的是對相關的表現目標應用的一個或多個客觀公式，用於判斷特定參與者的表現報酬是否在表現期間獲得了全部、部分但不是全部、或者沒有全部賺取。

“績效目標"目标”是指由委员会根据绩效期间和绩效标准设定的一个或多个目标。在绩效期间的前90天内（或更长或更短，但不能超过《税法》第162(m)条规定的最长期限），或之后的任何时间（但仅在此期限后行使此权限不会使任何参与者在该绩效期间获得的绩效报酬无法符合《税法》第162(m)条的“以绩效为基础的报酬”资格的情况下），委员会有权在其自行和绝对的裁量权下调整或修改该绩效期间的绩效目标的计算，以防止根据以下事件的情况下参与者的权益被稀释或扩大： (a) 资产减值; (b) 诉讼或索赔判决或和解; (c) 影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化; (d) 任何改组和重组计划; (e) 根据会计准则委员会公告第30号（或任何其继任者或还有待颁布的文件）和/或公司年度股东报告的财务状况和经营结果的管理讨论与分析部分所述的特殊非经常性项目; (f) 收购或剥离; (g) 任何其他具体的非常规或非经常性事件，或其它可客观确定的类别; (h) 外汇收益和损失; (i) 公司的财年变更。

“表現 期間「期」指的是委員會選擇的不少於一個財務季度的一個或多個時間段，用於衡量一個或多個績效目標的達成，以決定受益人享有和獲得績效補償獎金的資格。

“表現 股票獎勵” 意指根據任何獎勵來授予的獎項 第 7.3 所規定的含義。

“表現 分享”表示根據公司在表現期間的業績由委員會決定，授予一定數量的實際普通股股份或股份單位的權利。

“根據本合同，受讓方指的是：（a）選擇權持有人的直系親屬（子女、繼子繼女、孫子孫女、父母、繼父繼母、祖父祖母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子姪女、外甥、外甥女、岳父母、女婿、兒媳、兄弟姊妹之配偶，包括領養關係），與選擇權持有人共同居住的人（不包括租戶或雇員），這些人擁有受益權超過50%的信託，選擇權持有人（或選擇權持有人）控制資產的基金會，以及這些人（或選擇權持有人）擁有超過50%投票權的其他實體；（b）委員會在根據委員會設立並批准的方案的情況下指定的第三方，根據該方案，參與者可以因出售非合格股票期權而獲得現金支付或其他考慮；（c）其他特許轉讓方可能委員會自行決定的特許轉讓方。” 的意思是：（a）選擇權持有人的直系親屬（子女、繼子繼女、孫子孫女、父母、繼父繼母、祖父祖母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、姪子姪女、外甥、外甥女、岳父母、女婿、兒媳、兄弟姊妹之配偶，包括領養關係），與選擇權持有人共同居住的人（不包括租戶或雇員），這些人擁有受益權超過50%的信託，選擇權持有人（或選擇權持有人）控制資產的基金會，以及這些人（或選擇權持有人）擁有超過50%投票權的其他實體；（b）委員會根據方案指定的第三方，根據該方案，參與者可以因為轉讓非合格股票期權而獲得現金支付或其他考慮；（c）其他委員會在其自行決定的情況下允許的受讓人。

“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；「」意味著這是Aerkomm Inc. 2017股權激勵計劃，根據需要可能已被修改和/或修訂。

“相關 權利“”在此處有特定定義 第4.02節 7.1（a）.

“限制 獎項」指根據以下條款獲得的任何獎項 部分 7.2 (一).

“限制 期間“”在此處有特定定義 第4.02節 7.2(a).

“限制 股票”的定義如下所述 第4.02節 第7.2(a)條款.

“限制股單位 股票”的定義如下所述 第4.02節 7.2(a).

“规则 160亿3“券交易法”指根据《交易所法》制定的规则160亿3或规则160亿3的任何后继者，其时时生效。

“《證券法》“”表示《1933年修订的证券法》。

“股票 增值權“” 根據授予的獎勵而授予的權利 第4.02節 7.1 在執行時，根據股票增值權取得相等於所執行的股票增值權數量乘以（a）股票獎勵行使日的普通股公平市值減去（b）股票增值權獎勵協議中指定的行使價格的現金或股份。

“股票 為了交易所“”在此處有特定定義 第4.02節 6.4.

“十分之一股東「」指的是持有公司或其關聯公司任何類型股票的所有種類股票的總合投票權超過10%（或根據該法典第424（d）條的規定被視為擁有）。

3. 管理.

3.1 委員會的權限該計劃將由委員會或者全權授權由董事會自行決定來管理。根據計劃、委員會章程和適用法律的條款以及計劃的其他明確權力和授權，委員會將擁有以下權限：

(a) 解釋和解讀計劃並應用其條款；

(b) 制定、修改和廢止與計劃管理相關的規則和規定；

(c)授權任何人代表公司執行執行計畫目的所需的任何文件；

(d) 將其權力委派予公司一名或多名負責有關不涉及受限員工或交易所法案第16條“內部人士”定義的獎勵的官員；

(e) 判斷授予計劃下獎勵的時間和適用的授予日期；

(f) 不時根據本計畫中設定的限制，選擇受獎者授予獎項；

(g) 判斷每個獎勵項目要設定的普通股股票數量；

(h) 判斷每個選項是激勵型股票期權還是非合格股票期權；

（i）制定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和授予條款，並明確指定與該授予相關的獎勵協議條款。

(j) 判斷應授予的績效股份目標數量，用於確定績效目標的績效衡量標準，績效期間和參與者賺取的績效股份數量；

（k）將一項獎勵（包括現金獎金）設定為績效補償獎，並選擇將用於確定績效目標的績效準則；

(l) 修改任何尚未兌現的獎項，包括修改兌現時間或方式，或任何尚未兌現的獎項的期限； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者對其獎項的義務，或者建立或增加參與者對獎項產生的聯邦所得稅責任，則該修改也應經參與者同意；

(m) 針對計畫的目的，確定可能授予參與者的休假期限和目的，而不構成計畫終止，這些期限不得短於公司員工一般適用的休假期限。

(n) 在公司控制權變動或觸發抗稀釋調整事件時，針對可能需要在未解決的獎勵方面做出的決策;

(o) 解釋、執行、調和任何計劃中的不一致之處，並修正計劃中的任何缺陷和/或補充計劃或與計劃相關的任何文件或協議以及根據計劃所授予的獎勵;

(p) 行使酌情權，作出一切其他評定，以其認為對計劃管理為必要或適宜。

委員會還可以修改任何未解除的獎勵的購買價格或行使價格。 前提是 如果修改導致重新定價，則在重新定價生效之前需要獲得股東批准。

3.2 所有板塊 決定是最終的所有依循計劃條款所作的委員會決定，對公司和參與者具有最終且具約束力，除非該等決定被具有管轄權的法院裁定為武斷和隨便。

3.3 代表團。 委員會，或如沒有委任委員會，則董事會可將計劃的管理委員會委派給委員會或委員會 一名或多名董事會成員的，以及任期」委員會」應適用於該等權威的任何人士或人 已被委派。委員會有權將該委員會所屬的任何行政權力委託給小組委員會 獲授權行使（本計劃中提交董事會或委員會的參考之後須向委員會或小組委員會提交）， 然而，須遵守該等決議，但不會與本計劃的規定不符，而董事會可能會不時通過的決議。 董事會可隨時廢除該委員會，並向董事會重新授予該計劃的管理。委員會成員 須由董事會委任，並按照委員會的意願提供服務。董事會可不時增加或減少委員會的人數， 加入其他成員、移除成員（有或無理由），委任新成員代替他們，並填補空缺； 不管是在委員會中引起的委員會應根據其大部分成員的投票，或在委員會的情況下作出決定 只由兩名成員組成，由其成員一致同意，無論是否出席，或得到多數人的書面同意 其所有會議的會議記錄均須保存其會議記錄，並將其副本提供給董事局。受限制 本計劃及董事局規定，委員會可以訂立及遵循該等規則及規例，以進行其業務 因為它可能會決定是推薦的。

3.4 委員會 組成除非董事會另有決定，該委員會應僅由兩名或更多非員工董事及同時為外部董事的成員組成。董事會擁有裁量權來判斷是否打算遵守《法規》第160億3條和/或《法規》第162(m)條的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足該豁免要求，對於授予任何被覆蓋員工的獎勵以及任何適用於《交易所法》第16條的內部人員，該委員會應是董事會的報酬委員會，始終僅由兩名或更多非員工董事及同時為外部董事的成員組成。在此職權範圍內，董事會或委員會可以(a)授權委託由一名或多名非外部董事所組成的董事委員會對符合條件的人員授予獎勵，這些人員不是當時的被覆蓋員工，亦不預期在獎勵產生所得時為被覆蓋員工，或(ii) 非公司希望遵守《法規》第162(m)條的人員；或(b)授權委託由一名或多名非員工董事所組成的董事委員會對當時不受《交易所法》第16條約束的符合條件的人員授予獎勵。本文中未構成為不具有效授予計劃下獎勵的推論，即時計劃下的獎勵是由董事會的報酬委員會授予，並非始終僅由兩名或更多非員工董事及同時為外部董事的成員組成。

3.5 賠償除了作為董事或委員會成員擁有的其他補償權利外，並在適用法律允許的範圍內，委員會應得到公司的保障，以抵銷實際因與計劃或在計劃下授予的任何獎項相關的任何行動、訴訟或訴訟，或與之有關的任何上訴而產生的合理支出，包括律師費，並且公司應對該委員會支付在該行動、訴訟或訴訟所涉及的和解中支付的所有金額（然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且該和解已經獲得公司的批准，公司不得過分拒絕），並支付該委員會在該行動、訴訟或訴訟中作出的或未能採取的行為所導致的所有金額，除非在該行動、訴訟或訴訟中裁定該委員會未誠實行事，並且該人合理相信自己的行為符合公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，該人沒有理由相信被投訴的行為是非法的 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且該和解已經獲得公司的批准，公司不得過分拒絕），並支付該委員會在該行動、訴訟或訴訟中作出的或未能採取的行為所導致的所有金額，除非在該行動、訴訟或訴訟中裁定該委員會未誠實行事，並且該人合理相信自己的行為符合公司的最佳利益，或在刑事訴訟中，該人沒有理由相信被投訴的行為是非法

4. 股份 受計劃約束.

4.1 主題 根據以下情況進行調整 部分 11，總共 2,400,000 股普通股可供撥款 計劃下的獎項。任何與期權及股份升值權相關授予的普通股股份均須被計算 以此限額為每授予的一 (1) 股期權或股票升值權一（1）股。任何授出的普通股份 與期權及股票升值權以外的獎勵有關，將被視為兩（2）股普通股 根據該等獎勵而獲發的每一（1）股普通股份之股份。在獎項期間，本公司須 隨時保留滿足該等獎勵所需的普通股數目。

計劃下可分發的普通股4.2股，全部或部分可由授權但未發行的股份、庫藏股或公司以任何方式回購的股份組成。

4.3主體 根據調整 第4.02節 11，在任何一（1）年期間，不得向任何參與者授予購買500,000股以上普通股和股權增值權利或者總共超過500,000股普通股的其他獎勵。如果獎勵以現金解決，基於該獎勵的普通股數量將計入本 第4.02節 4.

4.4 任何被取消、喪失或在行使或實現之前到期的股票授權，無論全部或部分，都將再度成為計劃下可發行的股票。根據此，任何再次可供未來授予的普通股，如是期權或股票增值權的股票，則增加一（1）股，如果是其他獎勵的股票，則增加兩（2）股。儘管此處有任何相反之處：根據計劃授予的股票，在付款期期間被提供以付款（a）股票，（b）公司交付或扣押以滿足納稅義務，或（c）以股票決算支付的股票增值權或其他未於解決授權時發行的獎勵不再可供計劃發行或交付。 第4.02節 4.4 根据该计划，如果这些股票是期权或股票增值权，则作为一（1）股再次添加；如果这些股票是其他奖励，则作为两（2）股再次添加。尽管不考虑此处的任何相反之处：在计划下获授的股票将不再可供计划发行或交付，如果该股票是（a）支付期权的股票，（b）由公司交付或扣压以满足任何税金持有义务的股票，或（c）由以股票为结算方式的股票增值权或其他未在解决授予时发行的奖励所覆盖的股票。

5. 符合資格.

5.1 特定獎項的資格期權僅可授予員工。除了期權，其他獎項可以授予員工、顧問和董事，以及委員會合理預期在授予日期後將成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十股東百分之十股東不得獲得誘因性股票選擇權，除非選擇權行使價格至少為授予日期當天普通股的公平市值的百分之一百十，且該選擇權在授予日期後五年內不能行使。

6. 期權 條款根據該計畫所授予的每一個期權都必須有一份獎勵合約來證明。所授予的每一個期權必須遵守本 第4.02節 6的條件，以及在適用的獎勵合約中可能反映的其他與該計畫不矛盾的條件。所有期權在授予時都必須單獨指定為激勵股票期權或非合格股票期權，並且如果發行股票證明，則將為每種類型的期權行使購買的普通股票發行單獨的證明或證明。但是，如果被指定為激勵股票期權的期權在任何時候未能符合該資格，或者如果期權被確定為“非合格透延報酬”（根據稅法第409A條的定義），且該期權條款不滿足稅法第409A條的要求，則公司對任何參與者或其他任何人沒有責任。各個不同期權的條款不需要完全相同，但每個期權都應包括（通過將此處的條款通過參考或其他方式納入期權條款中）以下各項條款的內容：

6.1 期限依照《十分比股東事項》的規定，股票期權在授予日期起計10年後就不得行使。董事會將決定計劃下的非合格股票期權的期限。 第4.02節 5.2 根據《關於十分比股東的相關規定》，授予的員工期权在授予日期起計10年后即不得行使。董事會將確定計劃下的非合格股票期权的期限。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且根據《關於十分比股東的相關規定》，授予的非合格股票期权在授予日期起計10年后即不得行使。

6.2 運動 獎勵期權的執行價格。受 第4.02節 5.2 關於十大股東的規定，每個獎勵期權的執行價格均不得低於授權日當日普通股的公允市值的100%。儘管前述，如果該期權根據代替或替換另一期權而授予且符合《法典》第424(a)條款的規定，則其執行價格可以低於前一句中訂定的價格。

6.3 非合格股票期權的行使價 每個非合格股票期權的行使價不得低於該期權授予日期時對應的普通股市價值的100％。儘管如前所述，如果該期權符合內部稅法第409A條的規定，則可以授予具有低於前一句所規定的行使價的非合格股票期權，並在假設或替代另一個期權的情況下授予。

6.4 考慮因素。 根據選擇權獲得的普通股的行使價應在適用法令和法規允許的範圍內支付，其中(a)在行使選擇權時以現金或銀行支票支付，或(b)由委員會酌情批准採取的條件上，行使價可以以下列方式支付：(i)向公司交付其他普通股，該股在交付日期的公允市值等於應付的行使價（或其中一部分），或通過以證明方式表示參與者指定交付的特定普通股，這些股在證明日期的總公允市值等於應付的行使價（或其中一部分），​​並收到與購買股份數量和指定證明的普通股之間差額相等的普通股（“股票換股交易”）；(ii)與經紀建立的“無現金”行使計劃；(iii)按照行使時的公允市值等於行使時的總行使價的普通股股數減少；(iv)上述方法的任何組合；或(v)委員會可以接受的任何其他合法對價形式。除非選擇權另有具體規定，根據選擇權獲得的普通股的行使價如果通過交付（或證明）其他直接或間接來自公司取得的普通股支付，則僅能以已持有超過六個月的公司普通股支付（或為了避免財務會計目的的盈餘扣除而需要的任何更長或更短期限）。儘管如前所述，在普通股公開交易的任何期間（即普通股在任何成熟的股票交易所或國家市場體系上市）發生的涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸或安排提供信貸的董事或高管行使，違反2002年薩班斯-奧克斯利法第402(a)條的情況下，應禁止在本計劃下的任何獎項的選擇權下行使。股票換股交易“Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因是什麼？”

6.5 股票期權的可轉讓性除非通過遺囑或繼承分配法，股票期權不得轉讓，并且在期權持有人的有生之年內，只能由期權持有人行使。儘管前述，若期權持有人向公司發送書面通知（符合公司的要求形式），可以指定在期權持有人死亡後，其第三方有權行使期權。

6.6 非合格股票期權的可轉讓性非合格股票期權可能根據委員會的唯一自行決定，轉讓給一個被允許轉讓人，前提是經委員會書面批准，並在獎勵協議中提供。如果非合格股票期權不提供可轉讓性，則非合格股票期權僅可根據遺囑或繼承和分配法進行轉讓，並且僅由期權持有人在其有生之年行使。儘管前述，期權持有人可以向公司以書面通知的形式，以符合該公司要求的形式，指定在期權持有人去世後，有資格行使該期權的第三方。

6.7 期權的歸屬 對於每個期權而言，它可以分成多個期間進行歸屬，並在此期間內可以選擇行使或不行使。 期權可能會受制於委員會認為適當的其他期限和條件，包括何時可以行使期權（可能基於業績或其他標準）。具體的期權歸屬條款可能會有所不同。 任何期權都不得行使小數點的普通股份。 在特定事件發生時，委員會可能會加速期權的歸屬和行使，但並非強制要求。。每個期權可能會以週期性分期的形式歸屬和成為可行使的，這些期限可以相等，也可以不相等。期權可能會受到委員會認為適當的其他時間或次數行使的條款和條件的約束（可能基於業績或其他標準）。各個期權的歸屬條款可能會有所不同。不能將任何期權分數行使為普通股份。在某一事件發生時，委員會可能（但不是必須）規定加速歸屬和行使的條款。

6.8 終止 連續服務除非在獎勵協議或已獲委員會批准的雇傭協議中另有條款規定，若選擇權持有人的連續服務終止（除非因選擇權持有人的死亡或殘疾），則選擇權持有人可以行使他或她的選擇權（在終止日期時有行使選擇權的資格），但僅在終止選擇權持有人連續服務之日起之三個月之內，或是選擇權的期限根據獎勵協議訂明之日終止之日兩者中較早的那一天。 儘管如此，如果連續服務的終止是由公司因為原因，則所有未行使的期權（無論是否已授予）將立即終止並停止行使。若在終止後，選擇權持有人未在獎勵協議中規定之時間內行使其選擇權，該選擇權將終止。

6.9 第二十九條 行使權利的期限 第二十九條 條款可能還規定，如果根據任何原因，股票持有人的連續服務終止後的行使權利行為在任何時間因為發行普通股將違反證券法律或任何其他國家或聯邦證券法律或任何證券交易所或合作交易商報價系統的規則而被禁止，此項權益將會提前終止 (a)按照權益的終止期限 (b) 根據參與者連續服務終止的期間終止，在此期間內行使權益將違反此類登記或其他證券法律的規定。如果期權持有人在連續服務終止後由於不符合證券法或任何其他國家或聯邦證券規定，或任何證券交易所或經銷商報價系統的規定而被禁止行使期權，期權將於期限結束前終止 第4.02節 6.1 如果期權持有人在連續服務終止後超過期權行使違反註冊或其他證券法律要求的期間三個月，期權將於此期間結束后三個月終止

6.10 選擇權持有人的殘疾 除非獎勵協議另有規定，在選擇權持有人因殘疾而終止連續服務的情況下，選擇權持有人可以行使他或她的選擇權（在終止日期前一天有權行使的選擇權），但只能在以下期間內行使，以較早者為準（a）終止後12個月的日期或（b）獎勵協議中所訂的選擇權期限到期。如果終止後，選擇權持有人在此規定的時間內或獎勵協議中未行使他或她的選擇權，則該選擇權將失效。除非獎勵協議另有規定，在選擇權持有人因殘疾而終止連續服務的情況下，選擇權持有人可以行使他或她的選擇權（在終止日期前一天有權行使的選擇權），但只能在以下期間內行使，以較早者為準（a）終止後12個月的日期或（b）獎勵協議中所訂的選擇權期限到期。如果終止後，選擇權持有人在此規定的時間內或獎勵協議中未行使他或她的選擇權，則該選擇權將失效。

6.11 死亡 或期權持有人。除非授權合約另有規定外，如期權持有人的持續服務終止為 由於期權持有人死亡，則可行使期權（在期權持有人有權行使該期權的範圍內 選擇權持有人遺產（截至死亡日期的選擇權），獲得通過遺產行使該期權的人士提供的選擇權，或 繼承人或由指定行使期權持有人死亡時發出的人士，但僅在截止日期內 早於 (a) 死亡日後 12 個月或 (b) 該選擇權的期限到期（如獎項中所述） 協議。如期權持有人去世後，未在本文或獎勵協議中指明的時間內行使該期權， 此期權將終止。

6.12 獎勵性 股票期權10萬美元限額在任何一個日歷年度內，公司及其關聯企業計劃中所授予的股票期權的總公平市值（在授予時確定）超過10萬美元的，按照授予的順序超過此限額的期權或其部分將被視為非合格股票期權。

7. 獎項的條款 除了期權之外的其他方式.

7.1 股票 升值權.  

(a) 一般事項。

根据该计划授予的每份股票增值权应由奖励协议证明。根据此授予的每个股票增值权应受此条件约束。 第4.02節 7.1并且受适用奖励协议中可能反映的与该计划不矛盾的其他条件约束。股票增值权可以单独授予（“独立权益”）或与该计划下授予的期权同时授予（“相关权益”。自由权益或与该计划下授予的期权同时授予（“相关权益”。相关权益”).

(b) 授予 要求

任何與非合格期權有關的相關權利可以在授予期權的同時或之後的任何時間內授予，但必須在行使或期權到期之前授予。任何與誘因期權有關的相關權利必須在授予誘因期權的同時授予。

(c) 股票增值權的期限

根據計劃授予的股票增值權的期限由委員會確定； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在授予日的十周年之後，將無法行使任何股票增值權。

(d) 股票增值權的歸屬

每一個股票增值權利可能會按期分期授予，並因此成為行使權，這些分期可能但不必相等。股票增值權利可能會受到委員會認為適當的时间或条件的限制。個別股票增值權利的授予條款可能會有所不同。任何股票增值權利都不得行使為一股普通股的一部分。委員會可以但不必在特定事件發生時加快授予和行使的進度。

(e) 運動 和付款

行使股票權益時，持有人將有權從公司獲得與被行使的股票權益相等的金額，該金額等於（i）授予股票權益的普通股票數量乘以（ii）授予股票權益的行使日期上普通股票的公平市價與（i）授予股票權益的行使價格的差額。對於行使股票權益的付款將在行使日期上進行。付款將以普通股票（有或無對資產沒有實質風險以及可轉讓性的限制，由委員會自行酌情決定）、現金或其結合形式支付，由委員會決定。

(f) 行使價格

一項獨立的股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得少於該股票增值權授予日上市公司普通股的公平市值的100％。同時於授予期權或授予期權之後並且與之相關，或選擇其他方法授予的相關權利，其行使價格與相關選擇權相同，只能在相同條件下轉讓且只能按照相關選擇權的範圍內行使。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且股票增值權僅在普通股的公平市值超過其每股行使價格時才能行使，且不得與期權同時授予，除非委員會確定滿足 第4.02節 7.1(b) 的要求。

(g) 減少 在基礎期權股份中

在行使相關權利時，相關期權可行使的普通股股份數量將減少已行使股票升值權的股份數量。在行使任何相關期權時，相關權利可行使的普通股股份數量將減少已行使該期權的普通股股份數量。

7.2 限制性 股份獎酬.  

(a) 一般事項。

限制性股份獎是指實際普通股（"受限股票）或虛擬普通股單位（"限制性股票單位）其價值等於相同股數的普通股的市價，而這些限制性股份獎可能但不一定規定該限制性股份獎在委員會判斷的期間內可能不得出售、轉讓、移轉或以任何其他方式處置、抵押 或作為貸款的抵押品或履行任何義務的擔保品或用於任何其他目的。限制期委員會應決定。根據該計劃授予的每一個限制性獎項應以獎項協議作為證明。所授予的每一個限制性獎項均適用於本 章節 7.2以及在適用的獎勵協議中反映的與該計劃不矛盾的其他條件。

(b) 限制股票和受限股票單位

（i）每位獲授有限股的參與者應向公司簽署並交付關於有限股的獎勵協議，該協議規定適用於該等有限股的限制條款和其他條件。如果委員會決定該等有限股應由公司或托管代持而不是交付給參與者，公司可以要求參與者另外簽署並交付給公司（A）符合委員會要求的托管協議，如適用；和（B）與該協議所覆蓋的有限股相關的合適空白股權證明書。如果參與者未能簽署關於有限股獎勵的協議，並且如適用，托管協議和股權證明書，該獎勵將無效。在獎勵所規定的限制下，參與者通常應對該等有限股享有股東的權益和特權，包括對該等有限股的投票權和分紅權； 前提是關於有限股的現金分紅和股票分紅將由公司扣留供參與者的賬戶使用，並且根據委員會確定的利率和條款，可能會將現金分紅的金額進行利息記賬。由委員會扣留的現金分紅或股票分紅以及與任何特定有限股相關的利息（如適用），將在釋放該股票的限制後，以現金方式或根據委員會的自由裁量權，以普通股股票的公允市值等於該等分紅金額的股份分配給參與者，如果適用。如果該股票被沒收，參與者將無權獲得該等分紅。

(ii) 批出限制股票單位的條款及細則應反映在獎勵協議中。普通股不得 在批出限制股票單位時發行，並且本公司將不需要預留資金來支付任何 這樣的獎項。參與者對本條款授予的任何限制股票單位不具有投票權。委員會可 還授予具有延期功能的限制股票單位，結算將延期超過授權日期，直到發生 獎勵協議中列明的未來付款日期或事件（」延期股票單位」)。自行決定 委員會、每個限制股票單位或延期股票單位（代表一股普通股）可以存入現金及股票 本公司就一股普通股所支付的股息（」股息等價」)。股息等價 將由本公司扣除並存入參加者帳戶，利息可以存入現金股息 相等物品按照委員會決定的費率及條款存入參與者帳戶。股息等價 存入參與者帳戶，並歸屬於任何特定限制股票單位或延期股票單位（以及其收益， 如適用）將以現金分配，或按委員會決定，以具有公平市值的普通股份分配 等於交收該限制股票時向參與者獲得該等股息等值及收益（如適用） 單位或延期股票單位，如果有關限制股票單位或延期股票單位被沒收，參與者不具有權利 至此類股息等價。

(c) 限制

(i) 參與者獲贈的有限股票在受限期屆滿之前，受以下限制約束，並受適用的授予協議中規定的其他條款和條件的約束：(A) 如使用託管安排，參與者將無權要求交付股票證書；(B) 股份受限於授予協議中規定的不可轉讓限制；(C) 股份受限於根據適用的授予協議提供的沒收限制；(D) 在股份被沒收的情況下，股票證書應歸還給公司，參與者對該等股份以及作為股東與該等股份相關的所有權利將終止，並不再對公司產生其他義務。

(ii) 對任何參與者授予的限制股票單位和延期股票單位均需受（A）限制期屆滿及該期間內任何適用的表現目標達成之前的沒收，應符合適用的獎勵協議內容，在該限制股票單位或延期股票單位被沒收的範圍內，參與者對該限制股票單位或延期股票單位的所有權利應予以終止，公司將不再有進一步的義務，以及（B）適用的獎勵協議中可能訂明的其他條款和條件。

(iii) 委員會擁有權力刪除對受限股、受限股單位和延遲股份單位的任何或全部限制，每當它判斷出於適用法律的變化或在受限股或受限股單位或延遲股份單位授予後產生的其他情況變化的原因，這樣的行動是合適的。

(d) 限制 期間

關於受限股票獎勵，在適用的獎勵協議中，受限期間將從授予日期開始，到委員會制定的時間或時間表所規定的結束。

根據公眾股票許可協議，不能授予或以普通股的一小部分豎立或解決受限股票獎勵。評審委員會可以在特定事件發生時，但不一定要如此，在獎勵協議條款中提供這種解除束縛的加速安排。

(e) 發行受限股票和結算受限股票單位的交付

對於任何限制股份的期限屆滿後，根據7.2(c)和相應的獎勵協議所設定的限制對於這些股份將不再有效，除非相應的獎勵協議另有規定。如果使用了託管安排，滿期後，公司應該免費交付給參與者或其受益人尚未被沒收且限制期已屆滿的限制股份的股票證書（最近的完整股份）以及相應的限制股份的現金股息或股票股利以及其利息（如有）。對於任何未到期的限制股票單位，在限制期滿或任何未到期的延期股票單位的延期期滿時，公司應免費交付給參與者或其受益人每個該等已到期的限制股票單位或延期股票單位一股普通股份以及根據7.2(b)(ii)相應的現金級或股息等價物。 第4.02節 7.2(c)以前限制期限屆滿後，相應的獎勵協議中的限制將對這些股份不再有效，除非相應的獎勵協議另有規定。如果使用了託管安排，滿期後，公司應該免費交付給參與者或其受益人尚未被沒收且限制期已屆滿的限制股份的股票證書（最近的完整股份）以及相應的限制股份的現金股息或股票股利以及其利息（如有）。對於任何未到期的限制股票單位，在限制期屆滿或任何未到期的延期股票單位的延期期滿時，公司應免費交付給參與者或其受益人每個該等已到期的限制股票單位或延期股票單位一股普通股份以及根據7.2(b)(ii)相應的現金級或股息等價物。到期單位 第4.02節 7.2(b)(ii) 賬戶及相應利息，或者如委員會自行決定，在具有與此等股息等值之 Common Stock 分享的公平市值，以及相應利息，如果有的話； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果在適用的獎勵協議中明確規定，委員會可以全權酌情選擇支付現金或部分現金和部分 Common Stock，而非僅交付 Common Stock 分享給已授權單位。如果支付現金以取代交付 Common Stock 分享，則該支付金額應等於受限期限屆滿之日（對於受限股票單位的情況）或交付日期（對於推遲股票單位的情況）的 Common Stock 的公平市值，就每個已授權單位而言。

(f) 股票 限制

根據計劃授予的每張限制性股票證書應附有公司認為適當的形式的標籤。

7.3 表現 分享獎項.  

(a) 授予 績效股份獎

根據計畫授予的每個績效股獎項將由獎項協議所證明。所授予的每個績效股獎項將受本計畫所規定的條件，以及適用的獎項協議所反映的其他條件的約束。委員會將自行決定：(i)授予給任何參與者的普通股或以股票計價的單位數量；(ii)適用於任何獎項的績效期間；(iii)需滿足的條件以賺取獎項的參與者；以及(iv)獎項的其他條款、條件和限制。 第4.02節 7.3，和在不與該計畫不一致的其他條件，如反映在適用的獎項協議中的可能的情況下，將會受到約束。委員會將有自行判斷的權利：(i)決定授予給任何參與者的普通股或以股票計價的單位數量；(ii)任何獎項適用的績效期間；(iii)必須滿足的條件以賺取獎項的參與者；和(iv)獎項的其他條款、條件和限制。

(b) 收益 表現股份獎

參與者獲得的業績股份數量，將取決於委員會設定的業績目標在適用的業績期內的達成程度，由委員會判定。除非委員會書面認證已達成最低門檻業績目標，否則不得支付任何業績股份獎勵。

7.4 業績 報酬獎勵.  

(a) 一般事項。

委員會在授予本計劃中描述的任何獎勵（除期權和行使價等於或高於授予日普通股每股市價的股票處分外）時，有權將該獎勵指定為績效報酬獎以使該獎勵符合《稅法》第162（m）條下的“履行基礎的薪酬”資格。此外，委員會有權向任何參與者頒發現金獎勵並將該獎勵指定為績效報酬獎，以使該獎勵符合《稅法》第162（m）條下的“履行基礎的薪酬”資格。

(b) 符合資格

根據本委員會或「代碼」第162條第(m)段的規定，在履行期間的前90天內（或根據「代碼」第162條第(m)段允許的最長或最短期限內），委員會將自行決定哪些參與者有資格在該履行期間內獲得履行效能獎金。但是，對於某一履行期間而言，有資格在此處獲得獎金的參與者的指定並不以任何方式使該參與者有資格在該履行期間內獲得任何履行效能獎金的支付。對於某一參與者是否有資格獲得任何履行效能獎金的支付，完全根據本條款的規定決定。 第4.02節 7.4此外，對於特定履行期間有資格在此處獲得獎金的參與者的指定，並不要求在任何後續履行期間內指定該參與者有資格在此處獲得獎金；將一個人指定為有資格在此處獲得獎金的參與者並不要求在該期間或任何其他期間內指定其他人有資格在此處獲得獎金。

(c) 委員會對於績效報酬獎勵的酌情決定

關於特定的績效期間，委員會擁有完全自由選擇該績效期間的長度（前提是該績效期間不得少於一個財季的時間），發行的績效薪酬獎勵的類型，用於確定績效目標的績效指標，適用於公司的績效目標的類型和/或水平以及績效公式。在績效期間的前90天內（或者根據稅法第162(m)條允許的最長或最短期限進行），委員會將行使其自由裁量權，關於此績效期間發行的績效薪酬獎勵，就前一句中的事項進行寫作選擇。 第4.02節 7.4(c) 並將其書面記錄下來。

(d) 履行績效獎勵支付

(i) 控制項 收款條件。除非在適用的獎勵協議中另有規定，參與者必須在表現期最後一天仍受僱於公司，方有資格領取相應表現補償獎的支付。

(ii) 公司未能及時換股限制參與者只有在以下情況下才有資格獲得執行成果報酬：(A) 完成該期間的執行目標；且 (B) 根據執行目標所使用的執行公式確定參與者的執行成果報酬的全部或部分在執行期間內獲得。

(iii) 證明書。 在履行期結束後，委員會應評估並書面認證該履行期的績效目標是否已達成，以及達成程度如何，如果已經達成，則根據績效公式計算並書面認證該期間的績效報酬獎金金額。委員會隨後將判斷該履行期每位參與者的實際績效報酬獎金大小，並在此過程中，如適宜，可依照相關條款行使負面裁量權。 第4.02節 7.4(d)(iv) 依據此處，當委員會認為適當時，委員會將確定每位參與者的履行期績效報酬獎金的實際大小，並在此過程中，可以應用負面裁量權。

(四) 慎重使用在確定個別履行期間的履行酬金獎項的實際大小時，如果委員會認為適當，可以通過應用負面酌情權來減少或取消在履行期間內依據履行公式贏得的履行酬金獎項的金額。委員會不得酌情行使(A) 若在該履行期間內未達到該履行目標，則不得授予或支付履行期間的履行酬金獎項，或(B) 將履行酬金獎項增加至根據 "7.4(d)(vi)" 下的最高支付金額之上。 第4.02節 7.4(d)(vi) 的第 7.4(d)(vi) 款項 計劃的第 。

(動)頒獎支付的時間屆時實行的績效報酬獎項應該在完成本認證所需的時間後由參與者盡快支付，具體時間根據行政實踐來確定。 第4.02節 7.4 但是，在績效報酬期結束後的財政年度結束之奮不得晚於2.5個月支付。

(vi)可支付的最高獎勵金額儘管該計劃中的任何條款可能相反，在該計劃的履行期間內給予任一參與者的最高績效補償獎勵（不包括任何期權和股票權益）為兩百五十萬（250,000）股普通股，或者如果該績效補償獎勵以現金支付，則該補償獎勵的相等現金價值，根據委員會的決定在績效期間的第一天或最後一天支付。任何參與者根據最後一句 “7.4(a)” 中描述的現金獎金補償額的計劃支付年度金額上限為$250,000。此外，任何已延期的績效補償獎勵在推遲之日期和支付日期之間不得增加（A）對於以現金支付的績效補償獎勵而言，不得大於委員會設定的每個財政年度的合理利率計算因素，或（B）對於以普通股支付的績效補償獎勵而言，不得大於該獎勵從推遲之日至支付日期的普通股增值金額。 章節 7.4(a) 為$250,000。

8. 證券 法遵循每份獎勵協議應規定，在不違反州或聯邦法律和監管機構的所有當時適用要求，獲得公司及其顧問滿意保證之前，將不得購買或賣出任何普通股；並且（如由公司要求的話）參與者應向公司簽署投資意向書，其形式和條款需符合委員會的要求。 公司應盡合理努力向計劃涉及的每個具有管轄權的監管委員會或機構尋求所需的授權，以授予獎勵並在行使獎勵時發行和賣出普通股； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且此承諾不需要公司在經濟法案規定將該計劃、任何獎勵或根據該等獎勵發行或可發行的任何普通股註冊。 如果公司盡合理努力後，無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為對合法發行和銷售計劃下的普通股為必要的授權，公司將不承擔未能在行使該等獎勵時發行和銷售普通股的任何責任，除非獲得該授權為止。

9. 股票利益的使用依據獎項出售普通股票的所得收入，或者行使權利後，將構成公司的所有基金類型。

10. 雜項費用.

10.1 加速行使權或獎勵股票發放委員會有權根據計劃加速獎勵股票的行使時間或股票發放時間，即使獎勵股票的條款規定了行使時間或發放時間。

10.2 股東 權益除非依據計畫或授予協議的規定，否則參與者不得被視為擁有該獎勵所對應的任何普通股的持有人，也不得享有任何持有人的權利，除非該參與者符合滿足獎勵條款的所有要求，且對於該普通股證書的發行日之前的紀錄日期對於分紅（無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的發放不予調整，除非另有規定。 第4.02節 11 所規定的含義。

10.3 無 雇傭或其他服務權利根據計劃或任何相關文件的規定或授予的獎勵，不會為任何受益人在授予獎勵時的職位賦予續聘公司或關聯公司的權利，也不會影響公司或關聯公司依據公司章程或適用法律終止（a）員工的雇傭（无論是否提前通知及是否有正當理由）或（b）根據公司章程終止董事的服務，根據具體情況，在範圍內會適用所屬州份的公司法。

10.4 轉職； 批准的休假根據本計劃，僱員的離職不應被視為以下情況： (a) 將受僱於附屬公司或從公司調職到附屬公司，或從一個附屬公司調職到另一個附屬公司， 或 (b) 因軍事服務、疾病或其他由公司批准的目的而獲准休假，如果僱員獲得以下擔保：根據法律或合同，或者根據批准休假的政策，僱員有復職權利；如果委員會以書面形式另有規定，無論哪種情況，除非與適用的第409條A條有不一致之處。

10.5 扣繳 義務在根據獎勵協議的條款並依董事會的酌情權酌情處理給予的範圍內，參與者可以通過以下方式（除了公司有權按參與者從公司獲得的任何薪酬扣繳）來滿足與行使或取得普通股獎勵相關的聯邦、州或地方稅款扣繳義務：（a）提供現金支付；（b）授權公司扣繳原本根據普通股獎勵行使或取得而應該發放予參與者的普通股； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且而且，據法律要求，不扣留的普通股價值不得超過最低稅款金額；或（c）向公司提供先前持有並未負擔的公司普通股。

11. 調整 對於股票變動後的調整在公司的普通股票發行量或資本結構發生變動的情況下，由於任何股票或非凡現金股息、股份分割、逆股票分割、非凡企業交易（例如，重組、合併、整併、組合、交換或其他有關資本結構的變動）發生在授予日期之後，根據計劃和任何獎勵協議授予的獎勵，選擇權和股票增值權的行使價格，所有獎勵中普通股票的最大數量 第4.02節 4 以及在任何一個期間內向任何一個人授予獎勵的普通股票的最大數量 第4.02節 4 和 章節 7.4(d)(vi) 的第 7.4(d)(vi) 款項 將根據普通股票數量、價格或類型，或其他對等條件進行公平調整或替換，以保護該獎勵的經濟意圖。在根據此進行調整時，除非委員會明確確定此調整符合公司或其關聯企業的最佳利益，否則對於學習型期權，委員會應確保在此進行的任何調整不構成根據第424(h)(3)條的數字，對於非合格期權，委員會應確保在此進行的任何調整不構成根據第409A條的數字。在此進行的調整 第4.02節 11除非委員會明確確定該調整符合公司或其關聯企業的最佳利益，在學習型期權的情況下，委員會應確保在此進行的任何調整不構成根據第424(h)(3)條的數字，在非合格期權的情況下，委員會應確保在此進行的任何調整不構成根據第409A條的數字 章節 11 將不構成對學習型期權的修改、延長或續期，根據第424(h)(3)條的數字，將不構成對非合格期權的修改，根據第409A條的數字，在此進行的任何調整 第4.02節 11 將不構成根據第409A條的數字對此非合格股票期權進行修改，在此進行的任何調整 第4.02節 11 應以不不不不事宜的方式進行，該方式不會對《交易所法》第1603號條款下規定的豁免產生不利影響。此外，對於旨在符合《稅法》第162(m)條的“基於績效的薪酬”而設立的獎勵，任何調整或替換都不會使公司因《稅法》第162(m)條而被否定該項稅法扣除。公司應將調整事項通知給每位參與者，並且在通知後，該調整將對所有目的具有決定性和約束力。

12. 變更控制權的影響.

根據董事會和委員會的裁量權，任何獎勵協議可以提供，或者董事會或委員會可以通過修訂任何獎勵協議或其他方式提供，儘管與計劃相反的任何規定，但在控制權發生變更的情況下，期權和/或股票增值權應立即行使，以便涉及這些期權或股票增值權的所有或指定部分股票，並且關於受限股票或受限股票單位的所有或指定部分股票的限制期限應立即到期。

此外，在發生業務變更的情況下，委員會可以自行酌情決定，在至少提前10天通知有關人員的情況下，取消任何未履行的獎勵並以現金、股票或任何組合形式向持有人支付其價值，該價值基於在業務變更事件中與公司其他股東收到或將要收到的每股普通股股價。對於任何履行價等於或超過業務變更時支付的普通股股價的期權或股票增值權，委員會可以在不支付任何對價的情況下取消該期權或股票增值權。

公司根據該計劃的義務將對公司的任何後繼企業或組織具有約束力，無論該企業或組織是由公司的合併、合併或其他重組產生，還是在總體上接續公司及其子公司的全部或實質性資產和業務的任何後繼企業或組織。

13. 修訂 計劃和獎勵.

13.1 修正 計劃董事會可以隨時修改或終止該計劃。然而，除非在關於普通股變動和 的調整方面另有規定，否則未經公司股東批准，修正均無效，以滿足任何適用法律的股東批准要求。在進行此類修正時，董事會應根據律師的建議判斷該修正是否應該以股東批准為條件。 章節 11 關於普通股變動以及 ，除了在股東批准依法必要時，不得有效修改。 第4.02節 13.3公司股東應批准該修正，以滿足任何適用法律的股東批准要求。在進行此類修正時，董事會應根據律師的建議判斷該修正是否應該以股東批准為條件。

13.2 股東批準董事會可以酌情提交任何其他修訂計劃以獲得股東批准，包括但不限於旨在滿足《碼稅法》第162(m)條及其相關法規的要求，關於排除某些高管所得優異表現獎酬的企業扣除額限制的計劃修訂。

13.3 已考慮之修訂特此考慮，董事會可以在任何方面視為必要或適宜的情況下修改計劃，以便向合格員工、顧問和董事提供根據《稅法》及其相關法規炙升股票期權的最大利益，或者提供根據《稅法》第409A條關於非合格遞延薪酬的規定的最大利益，以及使計劃和/或根據其授予的獎勵符合上述法規。

13.4 不 權利受損在計劃修訂前授出的任何獎勵的權利，不得因計劃的任何修訂而受損， 除非（a）公司請求參與者的同意，並且（b）參與者以書面形式同意。

13.5 獎項的修訂委員會隨時可以修改一個或多個獎項的條款； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且然而，除非（a）公司請求參與者的同意並且（b）參與者以書面形式同意，否則委員會不得對任何獎項進行損害。

14. 通用 規定.

14.1 凍結 事件委員會可能在獎勵協議中指定，受獎人對於獎勵的權利、支付和福利，可能會受到一些特定事件的減少、取消、喪失或追回，除了獎勵的生效條件外。此類事件可能包括但不限於，違反非競爭、非招攬、保密或其他限制性契約，這些契約包含在獎勵協議中或適用於受獎人的條件，受獎人因為禍亂業務或損害公司和／或其附屬公司的聲譽而終止持續服務。

14.2 追討權. 在本計劃中，任何根據法律、政府規定或股票交易所上市要求需追回的獎勵，將受到該法律、政府規定或股票交易所上市要求（或公司根據前述法律、政府規定或股票交易所上市要求採納的任何政策）所要求的扣減和追回。

14.3 其他 薪酬安排本計劃中未載明任何事項不得阻止董事會採用其他或額外的薪酬安排，如有需要則需經股東批准；且此類安排可以是普遍適用或僅適用於特定情況。

14.4 其他板塊委員會有時可在計劃下建立子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、稅務或其他法律的要求。任何子計劃均應包含委員會認為必要或有利的限制和其他條款和條件。所有子計劃均視為計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於其所設計的司法管轄區的參與者。

14.5 獎項延期委員會可以在計劃下設立一個或多個方案，讓選定的參與者有機會選擇延遲在獲得獎項、滿足績效標準或其他可能使參與者在未選擇延遲的情況下獲得股票或其他對應的事件的報酬。委員會可以設立選擇延遲的程序、選擇延遲的時間、支付所延遲的金額、股票或其他對應的機制以及任何所延遲的金額、股票或其他對應的利息或其他收益的計算方式等條款、條件、規則和程序，以便進行該延遲計劃的管理。

14.6 未獲資助的 計劃該計劃將不被資助。公司、董事會或委員會均無需建立任何特別的或 單獨的基金或分置任何資產來確保計劃下的義務履行。

14.7 重資本結構調整。 每份獎勵協議應包含反映上述規定所需的條款 第4.02節 11.

14.8 交付。 根據本計劃授予的權利行使後，公司應在合理期限內發行普通股或支付應付款項。在不違反公司可能有的任何法定或監管義務的情況下，為本計劃而言，30天被視為合理的時間。

14.9 不 碎股根據該計劃，不會發行或交付碎股的普通股。委員會將判斷現金、額外獎勵或其他證券或財產是否應發行或支付以替代碎股的普通股，或者是否應該將任何碎股四捨五入、沒收或其他方式淘汰。

14.10 其他 條款根據該計畫所授權的獎勵協議，可以包含與該計畫相符的其他條款，包括但不限於委員會認為適當的對獎勵行使的限制。

14.11 409A章節該計劃旨在在法典第409A條的規定範圍內進行，因此，在允許的範圍內，該計劃將被解釋和管理為與之一致。計劃中描述的任何支付在法典第409A條中定義的“短期延遲期”內應不被視為延期支付，除非適用法律另有要求。儘管計劃中有相反的規定，但為避免根據法典第409A條的規定加速課稅和稅款，所述計劃中在參與者持續服務終止後的六（6）個月內本應支付的金額將改為在參與者服務終止後六個月週年紀念日後的第一個發薪日支付（或參與者死亡，如果死亡較早）。儘管前述，公司和委員會均無義務採取任何措施以防止根據法典第409A條對參與者徵收任何銷售稅或罰款，並且公司和委員會對參與者不承擔任何此種稅或罰款的責任。

14.12 取消購置 處置任何參加者在兩年內自激勵股票期權授予日或在獲得激勵股票期權行使權之日起一年內(依據《稅收法典》第424條的定義)對所獲得的普通股進行“處置” (依據《稅收法典》第424條的定義)，即會被要求立即以書面形式通知公司關於該普通股的銷售情況和實現的價格。取消購置處置）必須立即書面通知公司有關該普通股的銷售情況以及銷售所獲得的價格。

14.13 第16節。根據交易所控制項16條所制定的160億3規則的適用要求，本計劃的目的是滿足並以滿足的方式予以解釋，以便參與者有資格享受160億3規則的利益，或者是交易所控制項16條下制定的其他規則的利益，且不受交易所控制項16條的短線責任所限制。因此，如果計劃的任何條款的執行與本意產生衝突，則應該盡可能解釋和/或視為修訂，以避免此類衝突。 章節 14.13，應盡最大努力解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。

14.14 第162(m)條 . 就評議會發放的任何旨在免除《內部收益法典》第162(m)條的減除限制的獎勵，評議會可以在股東或獲得者同意之外，根據該評議會認為必要的程度而對計劃或相關獎勵協議進行追溯性或前瞻性的修改，以便遵守后續對《內部收益法典》第162(m)條的澄清，以保留公司根據該等獎勵支付的報酬的聯邦所得稅扣除。

14.15 受益人 指定股票計劃的每位參與者可隨時指定任何受益人或受益人，以便在參與者死亡時行使計劃中的任何權利。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應由委員會合理規定的形式制訂，並且只有在參與者在有生之年以書面形式向公司提出時才有效。

14.16 費用。 審批計劃的費用將由公司支付。

14.17 可分割性。 如果計劃的任何條款或任何獎勵協議被裁定為無效、非法或不可強制執行，無論是全部還是部分， 該條款應被視為修改，但僅限於該無效、非法或不可強制執行的範圍， 並且不應因此影響其餘條款。

14.18 計劃 標題。計劃中的標題僅供方便之用，並不意圖限定或限制施工條款的內容。

14.19 非一致性 對待委員會在計劃下的決定並不需要一致性，而且可以在符合資格或者實際獲得獎勵的人中進行選擇性地作出。在不限制前述情況下，委員會有權作出非一致性和選擇性的決定、修正和調整，並簽署非一致性和選擇性的獎勵協議。

15. 計畫生效日期該計畫自生效日期起生效，但在公司股東批准該計畫之前（但在董事會通過該計畫之日起的十二（12）個月內的股利除外），不得行使任何獎勵（或在股票獎勵的情況下，不得獲得該獎勵）。

16. 計劃的終止或暫停該計劃將在2027年5月5日自動終止。在該日期之後，不會根據該計劃授予任何獎勵，但已經授予的獎勵可能會延長至該日期之後。董事會可以根據本章程在任何較早日期暫停或終止該計劃。 第4.02節 13.1 在該計劃暫停或終止期間，不得根據該計劃授予任何獎勵。除非公司決定在計劃最後一次獲股東批准的第五年發生的首次股東大會上（或董事會指定的任何較早會議上）提交本計劃和「績效目標」和「績效標準」的定義以符合《稅法》第162(m)條的要求並且獲得股東批准，否則不再向被覆蓋的員工提供進一步的績效報酬獎勵。 第4.02節 7.4 在那次年度股東大會後的日期之後，本章程可能會繼續有效，但在不符合《稅法》第162(m)條的情況下向參與者提供獎勵。 第4.02節 7.4 該計劃可能在不符合《稅法》第162(m)條的情況下繼續有效，為未按照《稅法》第162(m)條支付獎勵的參與者提供獎勵。

17. 法律的選擇 。對於這項計劃的施工、有效性和解釋，應適用內華達州法律，不考慮該州的法律衝突規則。

根據2017年5月5日Aerkomm Inc.董事會通過，並於2017年6月23日和2021年10月21日進行修訂。

根據2018年3月28日Aerkomm Inc.股東批准。

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