第99.1展示文本

 

美洲物流产业

简明 合并中期基本报表（未经审计）

截至2024年6月30日和2023年12月31日，并于2024年和2023年6月30日和6个月结束时

 

美洲及其子公司的物流房地产

美洲及其子公司的物流房地产

简要综合利润表

并 其他综合收益（亏损）

截至2024年和2023年6月30日的三个和六个月份（末）的报告

(以美元计)

公司附注为这些未经审计的简明合并中期财务报表的完整组成部分。

美洲及其子公司的物流房地产

财务状况紧凑的中期资产负债表

截至2024年6月30日和2023年12月31日

(以美元计)

公司附注为这些未经审计的简明合并中期财务报表的完整组成部分。

美洲及其子公司的物流房地产

资本公积变动表 流量资金变动表

2024年和2023年6月30日止的六个月内

(以美元计)

公司附注为这些未经审计的简明合并中期财务报表的完整组成部分。

美洲及其子公司的物流房地产

压缩的 合并现金流量表

2024年和2023年6月30日止的六个月内

(以美元计)

公司附注为这些未经审计的简明合并中期财务报表的完整组成部分。

美洲及其子公司的物流房地产

注释 未经审计的基本报表附注

(以美元计)

物流 美洲物业（“LPA”）是一家开曼群岛豁免公司，于2023年10月9日成立。注册办事处位于哥斯达黎加圣何塞省圣拉斐尔德埃斯卡苏广场临时办公室B1层，二楼。

美洲物流资产（以下简称“公司”）是一家全面集成的、内部管理的房地产公司，开发、拥有和管理中南美洲多元化仓储物流资产组合。

2024年3月27日，LPA根据业务组合协议（即2023年8月15日的“业务组合协议”）与两家开曼群岛免税公司TWOA和巴拿马法律下成立的公司LatAm Logistic Properties、美洲物流物业公司和LPA的全资子公司SPAC Merger Sub，以及LPA巴拿马集团公司，完成了此前宣布的业务组合（“业务组合”）。

由于业务合并，TWOA和LLP成为LPA的全资子公司，LPA普通股（“普通股”）在纽交所上市，标的为“LPA”。更多详情请参见注释3。

由于TWOA未符合国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）3中业务的定义，因此业务合并按照IFRS 2—股份报酬付款（IFRS 2）进行分析，并按照IFRS的反向资本化进行分析。根据此种会计制度，为了财务报告目的，TWOA被视为被收购公司，LLP被视为会计收购方。因此，对于会计目的而言，该业务合并被视为LLP发行股份以交换获得的TWOA的净资产的相当于。

基本报表未经审计的简明合并中期财务报表，作为LLP及其附属公司的继承者，LLP被认为是会计前身。因此，在这些简明合并中期财务报表中呈现的所有历史财务信息均代表LLP的账户。有关股份以及基本和稀释每股收益（损失）归属于公司的股权持有人的比较财务信息，在业务组合之前，已按照业务组合确定的交换比率进行回溯重述为股份。

这些未经审计的简明综合中期财务报表应与LLP最近一期审计的综合财务报表及注释一起阅读。

除某些投资物业按每个报告期末的公允价值衡量外，这些简明合并中期财务报表均按历史成本制度编制，如LLP的最新审计合并财务报表和注释中所述。历史成本通常基于交换货物和服务所给予的公允价值。

这些基本报表沿用了LLP最近的审计合并财务报表中包含的重要会计政策。管理层认为，所有必要的财务信息呈现所需的调整均已纳入这些基本报表中。

如《注释11》所述，公司已获得关于符合贷款合同与哥伦比亚银行（Bancolombia）要求的债务保障覆盖比率方面的豁免，以便于2024年6月30日和2024年12月31日的评估。下一个合约检测期将在2025年6月30日进行。 截至2024年6月30日，Bancolombia未偿还贷款余额为3800万美元，其中160万美元归属于资产负债表中的流动负债。

哥伦比亚银行是公司的贷款协议仅以四个哥伦比亚投资物业作为担保，这些物业分别在2024年6月30日和2023年12月31日被评估为8880万美元和9030万美元。公司的其他子公司没有提供其他担保，这可能会在收回不动产时将公司在哥伦比亚以外的业务置于风险之中。尽管截至2024年6月30日的六个月内，公司在哥伦比亚的业务产生了440万美元的营业收入，占公司该时期的约20.3％，但预计公司在哥伦比亚以外的业务将盈利并产生足够的流动性以继续经营。如果公司无法获得进一步的债务豁免、重组债务或以其他方式偿还哥伦比亚银行的贷款，哥伦比亚银行可能会在不进一步追索权的情况下对其在哥伦比亚的财产进行执行。但是，这不会对公司在哥伦比亚以外的业务的继续作为持续经营而产生实质性不确定性。此外，随着公司于2024年3月27日完成与TWOA的业务组合，公司获得了额外的资本，这进一步支持公司融资持续运营的能力。公司认为筹集的资本加上当前的现金预测足以防止被收回不动产的情况。有关业务组合的其他信息，请参见附注3。

向员工和其他提供类似服务的人支付的权益结算的股票支付以授予日权益工具的公允价值为度量标准。公允价值不包括非市场化归属条件的影响。

股份结构安排的股权支付的公平价值于授予日确定，按比例计入期限内（即归属期）的费用。同时，如果适用，根据表现条件计量，同时增加股本。每个报告日股份支付交易的累计费用，在归属日之前的期限的延续程度和公司预估最终归属的权益工具数量的影响下计算。对于分级归属的奖项，授予日确定的公平价值使用加速分配法分期计入。每个报告日，公司会根据归属和非市场性的归属条件修订预计可以归属的权益工具数量的估计值。如果原始估计值修订的影响比较大，则在净综合收益（损失）的简明合并中确认修订估计值的累计费用，以及其他股本的相应调整。

在确定授予日期公允价值时，不考虑服务和非市场业绩条件。市场条件在授予日期公允价值中反映。任何附加在奖项上但没有相关服务要求的其他条件被视为非归属条件，这些条件反映在奖项的公允价值中。

除雇员外与其他方发生的股权结算的股份支付交易按所获得物品或服务的公允价值进行计量。若不能可靠估计公允价值，则按授予的权益工具的公允价值计量，计量日期为企业取得物品或交易相对方提供服务的日期。

公司在2024年和2023年6月30日结束的三个月内，每1美元的平均汇率如下：

以下是公司6月30日结束的2024年和2023年的美元指数兑相关货币的平均汇率：

以报告日汇率将以外币计量的货币资产和负债转换成本币计量。以外币计量的非货币性资产和负债被计入本币, 计算时使用确定公允价值日的汇率。以历史成本制计量, 以外币计量的非货币性项目以交易日汇率换算。汇率差异通常在损益中确认。

海外业务 - 其他货币为功能货币的海外业务资产和负债，以当期资产负债表日汇率转换为美元。海外业务的收入和支出，以交易日汇率转换。股权各组成部分，以历史汇率转换为美元。

外币汇率的差异在综合收益中确认并在公司的合并股东权益变动表中的“外币翻译储备”中累积，除非该翻译差异被分配给非控制权益（新华保险）。当一个外国业务全部或部分出售，导致控制、重要影响或共同控制丧失时，与该外国业务相关的外币翻译储备账户中的累积金额将被重新分类为出售收益或损失的组成部分。如果公司出售子公司的部分利益但保留控制权，则相关比例的累积金额将重新归属于非控制权益。当公司只出售联营企业的部分而保留重要影响时，相应比例的累积金额将被重新分类为损益。

如果事实和情况表明上述控制的三个要素中的一个或多个发生变化，公司会重新评估是否控制被投资者。

当公司持有被投资者少数表决权时，在合同权利足以使其单方面实际指导被投资者的相关活动时，公司认为它对被投资者拥有实际控制权。公司在评估其在被投资者中的表决权是否足以赋予其实力时，应考虑所有相关事实和情况，包括：

子公司的合并发生在公司控制子公司之时开始，直到公司失去对其控制的时候停止。具体来说，公司在一年中获得或处置子公司的结果从公司获得对其控制的日期起包括在损益中，到公司停止控制子公司的日期为止。利润或亏损和其他综合收益的各个组成部分分别归属于公司所有人和非控股权益。即使这导致非控股权益出现亏损余额，子公司的总综合收益也归属于公司所有人和非控股权益。

必要时，会对子公司的基本报表进行调整，以使其会计政策符合公司会计政策。

所有板块内部资产和负债、股本、收入、费用和现金流与该公司各成员之间的交易有关的在合并时被消除。

子公司中的非控股权益与公司的股权在财务报表中分别列示。非控股股东持有的权益将其持有人在流动性清算时享有按比例分配净资产份额的权益，这部分股东的股权初次被计量时，可以按公允价值或按收购者可辨认净资产的公允价值所占非控股股东的比例进行计量。计量的选择是逐一收购的。其他非控股权益计量时要按照公允价值进行。收购之后，非控股权益的账面价值是初次计量所持有的权益加上非控股股东在后续增减变动中所占比例的权益份额。即使这样会导致非控股权益产生亏损，全部综合收益仍然应归属于非控股权益。

公司对旗下子公司的权益变动，如不导致控制权丧失，将作为权益交易进行核算。公司权益和非控制权益的账面价值将被调整以反映旗下子公司中各自权益的变化。非控制权益的调整金额与支付或接受的公允价值之间的差额将直接计入股东权益。

当公司失去对子公司的控制时，在利润或损失中确认处置所得或所失的差额计算为（i）收到的代价的公允价值和保留在子公司中的任何权益的公允价值（在失去控制的日期）的总和和（ii）以前的资产的（包括商誉在内）减去子公司的负债和任何非控股权益。在其他综合收益方面先前认定的与该子公司有关的所有金额都被视为公司直接处置子公司的相关资产或负债（即根据适用的IFRS准则要求/允许的转移至利润或损失或转移到其他权益类别）。在失去控制的日期，保留在前子公司中的任何投资的公允价值被视为适用IFRS 9金融工具进行后续会计时的初始确认的公允价值，或在合资企业或联营企业方面作为投资的初始成本进行确认。

基本报表已包括物流美洲（母公司）及其附属公司的财务信息：

基本报表和注释是基于和LLP最新审计的合并财务报表和注释所述的会计政策。所有与公司相关的2024年6月30日生效的新和修订的IFRS会计准则，在2024年1月1日之前已经被提前采纳。详见下文：

修正案 到《国际会计准则》1 -财务报表的列报-将负债分类为流动或非流动（“2020年修正案”） -修正案阐明，将负债归类为流动或非流动负债的依据是现有权利 在报告期结束时，说明分类不受对实体是否行使分类的预期的影响 推迟清偿责任的权利，解释如果在报告结束时遵守了契约，权利就存在 期限，并引入 “和解” 的定义，以明确结算是指向交易对手的转移 现金、股票工具、其他资产或服务。该修正案对始于或之后的年度报告期有效 2024 年 1 月 1 日。自2023年1月1日起，公司已提前通过了该修正案以及下述2022年修正案。

IAS 1修订 - 基本报表的呈现 - 带有契约的非流动负债（“2022修订案”） - 修改规定只有在报告期末企业必须遵守的契约才会影响企业至少在报告日期后推迟偿还负债的权利（因此必须在评估负债的分类时予以考虑）。这样的契约会影响报告期末权利的存在，即使仅在报告日期后评估是否遵守该契约（例如，基于企业在报告日期的财务状况而评估是否遵守的契约）。

IASB还规定，如果一个实体只需要在报告期后才需要遵守契约，那么至少可以将一项负债的结算延期至报告日后的十二个月。然而，如果实体延期结算负债的权利取决于实体在报告期后十二个月内遵守契约，则实体披露信息，以使财务报表的用户了解该负债在报告期后十二个月内可能需要偿还的风险。这将包括契约的信息（包括契约的性质和实体需要何时遵守契约），相关债务的账面价值以及事实情况（如果有的话），表明实体可能无法遵守契约。

修正本规定自2024年1月1日或之后开始的年度报告期生效。公司已于2023年1月1日起提前采纳了此项修订。

截至编制财务报表授权日，公司尚未应用下列已发布但尚未生效的新IFRS会计准则:

IFRS 18 基本报表中的呈现和披露 – 2024年4月9日，国际会计准则理事会（IASB）发布了《IFRS18基本报表中的呈现和披露》，以改善财务绩效报告。IFRS 18取代了IAS 1《基本财务报表的呈现》，同时保留IAS 1的许多要求。新的会计准则引入了对集团利润表结构的重大改变以及信息的归纳和细分的新原则。IFRS 18适用于2027年1月1日或之后开始的年度报告期。允许提前应用。公司目前正在评估采用IFRS 18对其合并财务报表的影响。

2023年8月15日，公司与LLP、TWOA、SPAC Merger Sub和Company Merger Sub签订了业务组合协议，旨在进行拟议的业务组合。根据业务组合协议，在交易组合协议（“成交”）的结束时，在其他事项中，（a） SPAC Merger Sub与TWOA合并，TWOA继续作为存续公司，在此过程中，成交生效前TWOA的每个发行的证券不在发行且自动注销，以换取其持有人获得LPA的实质等价证券的权利; （b） Company Merger Sub与LLP合并，LLP继续作为存续公司，在此过程中，成交前发行和流通的LLP普通股（“LLP股份”）被注销，以换取其持有人获得LPA普通股；以及（c）由于合并，TWOA和LLP各成为LPA的全资子公司，LPA Ordinary Shares在纽交所上市，所有这些都是根据业务组合协议的条款和条件进行的。

2024年2月16日，TWOA与特定认购人（“PIPE投资者”）签订了一份认购协议（“认购协议”），以每股10.00美元的价格购买1,500,000股TWOA A类普通股，总价值为15,000,000美元，定向增发计划与交易同时完成。

业务整合获得董事会一致通过，并于2024年3月25日特别股东大会上通过。TWOA的股东也投票赞成通过在特别股东大会上提出的所有其他提案。由于业务整合，LLP和TWOA成为公司的全资直接子公司。在2024年3月28日，LPA普通股开始在纽交所以“LPA”标的进行交易。

由于业务合并导致：

业务合并于2024年3月27日完成。合并完成后，LPA的所有权结构如下：

业务组合收益（扣除交易成本后）如下所示：

反转大写

如第1注所述，业务合并按照IFRS逆向股本化会计处理。所呈现的所有合并的资产、负债和业务结果均为LLP所有。因此，在业务合并之前，LLP的基本和稀释每股收益（亏损）已根据反映业务合并中确定的交换比例的股份进行了追溯重编。

分享 根据IFRS 2列示的费用

如第1注所述，由于业务组合按照IFRS 2会计处理，因此会计收购方认定发行的股票的公允价值与被收购方可识别净资产的公允价值之间的差额代表被会计收购方获得的服务，因此在业务组合完成时作为费用确认。

在收购完成后，因TWOA认股权公允价值超过可辨认净资产公允价值而被认为是约44,469,613美元的上市支出出现在截至2024年6月30日三个月和六个月的简明合并中期盈利及其他综合收益（亏损）报表中。认股权公允价值以2024年3月26日TWOA上市股票的收盘价10.70美元为基础进行计算。详见下文。

业务合并相关的其他交易成本

对于截至2024年6月30日的三个和六个月，公司在业务组合方面发生了相关交易费用，分别为$6,804和$6,179,179（不包括上述IFRS 2下的股份上市费用）)对于截至2023年6月30日的三个和六个月，公司在业务组合方面发生了相关交易成本，分别为$53,342和$55,074。这些交易相关成本在半年度汇编的损益及其他全面收益（损失）报表中记录为其他费用，主要包括与业务组合相关的专业服务费用，如法律和会计服务。截至2024年6月30日，公司和TWOA（关闭前）在业务组合方面累计发生了16183014美元的交易相关费用，其中5722342美元截至2024年6月30日尚未支付。截至2024年6月30日，尚未支付的380万美元记录在应付账款和应计费用中，1922342美元记录在当前和非流动负债中。截至2024年6月30日，公司在与业务组合有关的交易费用方面支付了7947031美元，其中4858225美元使用交易收益支付。

管理层现金奖励

与业务合并相关的某些高管在交割时获得了一次性现金奖金，总额为285,000美元，记录在利润及其他综合收益（损失）的简明合并中期报表的一般管理费用中。截至2024年6月30日，所有奖金均已支付。有关详细信息，请参见注释17。

受限股票单位（RSUs）

关于业务合并，某些高管和董事会成员被授予基于服务和绩效的RSU。在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司发生了1140218美元的股份支付支出。更多详情请参见备注16。

从拉丁美洲物流投资公司（“LLI”）应收的贷款

截至2024年1月1日，闭市前持有LLP少数股权的LLI未偿还LLP的贷款已处于违约状态，违约原因为到期日为2023年12月31日后未能履行偿还义务。随后，LLP向LLI发出了违约通知。

2024年3月12日，LLI与LLP签订了转让协议（“转让协议”），根据该协议，LLI无条件地、不可撤销地向LLP转让了收到业务组合结束时LPA普通股的权利。作为转让协议的一部分，LLP同意放弃其收到相应LPA普通股的权利。合并结束后，由LLI欠LLP的贷款与应收账款9,765,972美元，通过以LLI持有的抵押LLP股份被强制执行被视为已结清。

本公司的营业收入如下:

注意 7中包含公司根据业务线和地区划分的营业收入的更多信息。

公司通过其子公司与客户签订了各种经营租赁协议，租赁其投资物业。该公司的大多数与投资物业相关的租赁协议包含期限为5至10年的初始租赁期，并通常包括一个或多个不同长度的续租期选项。截至2024年和2023年6月30日实际执行有效租赁的面积为基础，公司在经营物业和开发物业上平均租赁期限剩余分别为5.8年和5.7年。

这些租赁都基于最低的租金支付，其中在哥斯达黎加和秘鲁的物业的支付用的是美元指数，哥伦比亚的则是哥伦比亚比索，另外还有维护费用和可收回费用，以及与协议相关的保证金。这通常用于支付任何维修、改善任务或最终支付租赁协议结束时的费用。

出租物业的营业费用如下:

其他 收入如下:

其他费用如下：

与业务合并相关的交易成本主要包括专业服务费用，包括法律和会计服务，与业务合并相关。有关交易相关成本的更多详细信息，请参见说明3。

于2024年6月5日和6日，公司与某些投资者（“投资者”）和某些股东（“股东”）以及与投资者共同组成的被释放方（“被释放方”）签署了一个非下属方解禁协议（统称“LR协议”），根据该协议，公司和每个被释放方同意放弃某些限制（i）2021年3月29日由TWOA与其他相关方签署的书信协议及投资者签署的加入协议中规定的限制，或（ii）2021年3月29日由TWOA与其他相关方签署的书信协议及股东签署的加入协议，并在适用的情况下于2023年8月15日和2024年3月27日进行了修改（“解锁”）。而且，每个被释放方同意支付现金费用给公司，该费用等于被释放方出售每个被释放股票所收到的销售价格的一定比例，直到2025年9月27日。

截至2024年6月30日，已释放股份的总数为911,885股，其中651,586股由被释放方出售。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司因出售已释放股份而记录到现金收入$9,844,894，并在汇编的综合收益表（损益表和其他综合收益（亏损）的一部分）中记录了对应数量的其他收入。与出售已释放股份有关，公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中发生了$1,148,922的交易成本，记录在汇编的综合收益表（损益表和其他综合收益（亏损）的一部分）中的其他费用中。

该公司有三个营运区域，包括哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加。营运区域是企业的组成部分，根据这些部分的财务信息，企业的首席营运决策者（“CODM”），即公司的首席执行官，在决定如何分配资源和评估公司的财务和业务绩效时进行评估。CODm从地理角度获得信息并评估业务，并通过地理方式审核公司的内部报告以评估绩效和分配资源。因此，该公司确定业务根据地理位置在三个不同的营运领域运作。

三个地理区域，包括哥伦比亚、秘鲁和哥斯达黎加，主要通过与客户签订的各种营业租赁协议来产生营业收入以租用仓库。每个地点和对应的业务都是独立呈现和管理的。各经营部门均为可报告的部门，不应将部门合并。未分配收入包括由经营子公司赚取但未分配给CODM审查部门的其他收入流。未分配费用包括某些公司一般和行政支出以及由母公司持有的桥式贷款的融资成本，这些费用未分配给CODM的审核部门。

2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月内，未发生任何片间营业收入。

下面的表格按照分段向CODm提供信息，并对公司的合并金额进行了调节。

公司根据净营业收入评估其报告的部门绩效。各部门净营业收入包括部门投资物业租赁收入减去部门投资物业运营费用。

以下表格按部门展示了CODm的信息，并对截至2024年6月30日和2023年6月30日的公司合并金额进行了调节。

以下表格将2024年6月30日和2023年三个月的分段净营收调节为税前利润：

下表以CODm报告的业务划分为分段，列出了截至2024年6月30日和2023年的六个月内的核对公式及公司合并金额的相关信息。

以下表格将截至2024年6月30日和2023年6月30日的部门净营业收入与税前利润进行了对账：

部分 资产和负债

为了监控各业务板块的表现并在它们之间分配资源，CODm监控选择的每个板块的资产和负债。下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司每个报告业务板块的总资产和负债：

地理 区域信息

截至2024年6月30日和2023年12月31日，租赁和其他应收款净额如下：

截至2024年6月30日和2023年6月30日，租赁应收款和租户票据应收款预期信用损失准备已按照以下方式与该准备的期初损失准备相调节：

截至2024年6月30日，公司已获得独立评估师的估值，以判断其投资物业的公允价值。公允价值变动带来的收益和损失被纳入捷报或其他综合收益（损失）的简明合并中期报表中，并在其发生的期间计入。

此外，为了财务报告目的，公允价值计量根据衡量其输入数据的可观察程度以及该输入数据对其整体公允价值计量的重要性被分为一、二、三级。具体描述如下：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有持有的投资物业都为公司的债务提供担保。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，投资物业如下：