11月3日，据证监会官网显示，“中植系”旗下宇顺电子(SZ.002289)的收购重组案被否，而“中植系”欲通过注入资产助宇顺电子避免“摘帽”的计划再一次失败了。
“申请人未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量。”证监会表示。
此次重组案的失败有可能使宇顺电子再次面临“ST”，据三季报显示，宇顺电子的前三季度归母净利润为-0.16亿元。
这意味着，在接下去不到2个月的时间，宇顺电子要想避免被ST，只有两条路，一是第四季度盈利抵消掉前三季度的亏损；二是继续寻找标的实现收购。
11月4日，宇顺电子的董秘办公室工作人员在接受媒体采访时回应，未来不排除会重启并购计划，然而市场似乎没有接受这种概率，宇顺电子当天一字板跌停，收盘价为8.66元。
值得一提的是，这并不是“中植系”旗下唯一一家上市地位岌岌可危的公司，其另一家公司ST天山，其业绩也是连年亏损，且还未“摘帽”。
宇顺收购案的“前世”
宇顺电子的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品用于通讯终端（智能手机、平板电脑等）、智能穿戴、智能家居等消费类电子产品等领域。
2009年登陆A股市场的宇顺电子，彼时其业绩表现较为良好。据当时披露的招股书显示，从2006年至2008年，宇顺电子的营业收入分别为1.6亿元、3.1亿元和4.81亿元，与之对应的归母净利润为0.16亿元、0.38亿元和0.36亿元。
可是上市之后，好景不长，从2014年开始，宇顺电子便以归母净利润负增长两年又盈利一年的节奏在“戴帽”和“摘帽”之间反复游走。
因为据沪深交易所规定，上市公司连续亏损两年，股票就会进入ST状态。
而刚在2021年4月28日才“摘帽”的宇顺电子如今又一次面临着ST的风险。据三季报显示，宇顺电子2021年前三季度的归母净利润为-0.16亿元，其中第三季度的归母净利润为-0.03亿元。
相比于2020年，其亏损虽然有所减少，但是并没有扭亏为盈，这意味着如果宇顺电子不能在今年的第四季度将前三季度的亏损额抵消掉实现盈利，则宇顺电子又将进入ST状态。
留给宇顺电子的时间不多了，这或许也是促成宇顺电子收购深圳前海首科科技控股有限公司（下称前海首科）的原因。
据公告显示，宇顺电子拟以9亿元的交易价格向凯旋门控股有限公司、白宜平购买其持有前海首科 100%股权，其中，宇顺电子拟以现金方式支付交易对价的 40%，以上市公司股票支付交易对价的 60%。本次交易完成后，前海首科将成为宇顺电子的全资子公司。
据介绍，前海首科主要是为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，其前五大客户包括维沃移动通信有限公司及其相关方、上海移远通信技术股份有限公司等。
“收购优质资产，提高上市公司盈利能力”，宇顺电子对此表示，“借助A股市场提升标的公司竞争力”。
被否内因：潜在商誉冲击
从业务上来看，宇顺电子与前海首科之间确实存在一定的业务协同性，而且前海首科的营收状况表现也较为良好。
据公告显示，2019年至2021年6月底，前海首科的营业收入为13.42亿元、18.66亿元和13,84亿元，与之对应的归母净利润为0.32亿元、0.7亿元和0.79亿元。
但是，如果从现金流来看，前海首科的情况并不乐观。
据公告显示，截至2021年6月30日，前海首科的经营现金流量净额、投资现金流量净额均为负数，分别为-1.49亿元、-0.0018亿元。此外，截至2021年6月30日，前海首科的货币资金仅为0.88亿元，资产负债率高达73.38%。
而宇顺电子的货币资金情况也不容乐观。据公告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，宇顺电子的账面货币资金仅为 0.73亿元。
而两家同样“缺钱”的公司进行整合是否可以实现“1+1＞2”的效果需要打上问号。
值得一提的是，据公告显示，在此次收购案中，前海首科承诺从2021年-2023年，其扣非后净利润分别不低于0.86亿元、1.04亿元和1.24亿元。
“本次业绩承诺是基于标的公司报告期内的业绩、当下的市场情况等进行的合理预测。”宇顺电子在招股书中表示。
事实上，这并不是前海首科第一次被作为被收购对象出现在A股市场并给出业绩承诺。
据公开资料，英唐智控（300131.SZ）2018年先后拟以重组、非公开发行、现金等方式收购前海首科，彼时前海首科承诺从2018年-2021年净利润分别为0.8亿元、0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元。
英唐智控对前海首科的收购因为种种原因并未成功，但是从后来的数据来看，前海首科在2019年和2020年也仅实现上述承诺金额的35.3%和63.6%。
证监会在反馈函中也曾提出质疑：“结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况等，补充披露本次业绩承诺金额的合理性及可实现性。”
因此如果收购案过会，从短期来看，宇顺电子或许可以摆脱被ST命运。但是从长期来看，仍然“治标不治本”，如果前海首科没有实现业绩承诺，甚至出现亏损，那么到时候宇顺电子要面临的是巨额的商誉减值以及其业绩很可能被拖累，又再一次走在戴帽边缘。
“中植式”运作遇阻
作为长期以来在资本市场中长袖善舞的“中植系”，其擅长运用旗下公司筹措资金，收购原始资产，然后再将资产注入上市公司，做高市值后再质押或减持套现，再通过旗下公司筹措资金，如此循环。
以宇顺电子为例，“中植系”首先通过向大股东购买股权以及二级市场增持的手段获得该资产的控制权。
据公告显示，2015年12月8日，宇顺电子的原实控人魏连速将其手中的3.49%股份以1.63亿元的价格转让至“中植系”旗下的中植融云(北京)投资有限公司（现改名为“中植融云（北京）企业管理有限公司”，下称中植融云），并且将剩余10.48%的股份以表决权的形式转让至中植融云。
随后，中植融云又通过二级市场持续增持宇顺电子的股份，据wind数据显示，截至2021年11月4日，中植融云持有宇顺电子20.42%的股权，仍然是宇顺电子的实控人。
最后策划资产并购， 2018年宇顺电子曾欲购买成都润运文化传播有限公司（下称成都润运），交易构成了借壳上市，但是该收购案由于成都润运的实控人覃辉受到证监会处罚而不得不停止。此次中植系操盘宇顺电子并购前海首科，一来摆脱被ST的命运，二来欲实现“股权+现金”的回报。
这套资本运作模式一度使得中植系在市场中“风生水起”，但是从宇顺电子的并购案被否来看，这种模式似乎正在遇到阻碍。
除了宇顺电子外，中植系的旗下还有一家已经ST的公司-ST天山，中植系获得该公司的控股权的方式与上述方案有所不同，中植系属于“被动”成为ST天山的实控人。
据公开资料显示显示，ST天山的原实际控制人无法偿还“中植系”的借款，从而以“债转股”的方式将其股权转让给“中植系”，但后来并未获得股东会同意，后来解直锟通过司法拍卖的方式获得了ST天山的实际控制权。但是，据最新的三季报显示，ST天山的前三季度净利润为-0.23亿元，依旧亏损。
在重组监管从严的背景下，对于中植系来说，旗下的“ST”公司解套之路依旧困难重重。
11月3日，據證監會官網顯示，“中植系”旗下宇順電子(SZ.002289)的收購重組案被否，而“中植系”欲通過注入資產助宇順電子避免“摘帽”的計劃再一次失敗了。
“申請人未能充分説明標的資產的核心競爭力，交易完成後商譽佔比較大，不利於提高上市公司質量。”證監會表示。
此次重組案的失敗有可能使宇順電子再次面臨“ST”，據三季報顯示，宇順電子的前三季度歸母淨利潤為-0.16億元。
這意味着，在接下去不到2個月的時間，宇順電子要想避免被ST，只有兩條路，一是第四季度盈利抵消掉前三季度的虧損；二是繼續尋找標的實現收購。
11月4日，宇順電子的董祕辦公室工作人員在接受媒體採訪時迴應，未來不排除會重啟併購計劃，然而市場似乎沒有接受這種概率，宇順電子當天一字板跌停，收盤價為8.66元。
值得一提的是，這並不是“中植系”旗下唯一一家上市地位岌岌可危的公司，其另一家公司ST天山，其業績也是連年虧損，且還未“摘帽”。
宇順收購案的“前世”
宇順電子的主營業務為液晶顯示屏及模組、觸摸屏及模組、觸摸顯示一體化模組等產品的研發、生產和銷售，產品用於通訊終端（智能手機、平板電腦等）、智能穿戴、智能家居等消費類電子產品等領域。
2009年登陸A股市場的宇順電子，彼時其業績表現較為良好。據當時披露的招股書顯示，從2006年至2008年，宇順電子的營業收入分別為1.6億元、3.1億元和4.81億元，與之對應的歸母淨利潤為0.16億元、0.38億元和0.36億元。
可是上市之後，好景不長，從2014年開始，宇順電子便以歸母淨利潤負增長兩年又盈利一年的節奏在“戴帽”和“摘帽”之間反覆遊走。
因為據滬深交易所規定，上市公司連續虧損兩年，股票就會進入ST狀態。
而剛在2021年4月28日才“摘帽”的宇順電子如今又一次面臨着ST的風險。據三季報顯示，宇順電子2021年前三季度的歸母淨利潤為-0.16億元，其中第三季度的歸母淨利潤為-0.03億元。
相比於2020年，其虧損雖然有所減少，但是並沒有扭虧為盈，這意味着如果宇順電子不能在今年的第四季度將前三季度的虧損額抵消掉實現盈利，則宇順電子又將進入ST狀態。
留給宇順電子的時間不多了，這或許也是促成宇順電子收購深圳前海首科科技控股有限公司（下稱前海首科）的原因。
據公告顯示，宇順電子擬以9億元的交易價格向凱旋門控股有限公司、白宜平購買其持有前海首科 100%股權，其中，宇順電子擬以現金方式支付交易對價的 40%，以上市公司股票支付交易對價的 60%。本次交易完成後，前海首科將成為宇順電子的全資子公司。
據介紹，前海首科主要是為客户提供電子元器件產品分銷、技術支持及倉儲物流服務的整體解決方案，主要面向智能手機、消費電子、汽車電子、等應用領域客户，提供授權分銷的電子元器件產品和技術解決方案，其前五大客户包括維沃移動通信有限公司及其相關方、上海移遠通信技術股份有限公司等。
“收購優質資產，提高上市公司盈利能力”，宇順電子對此表示，“藉助A股市場提升標的公司競爭力”。
被否內因：潛在商譽衝擊
從業務上來看，宇順電子與前海首科之間確實存在一定的業務協同性，而且前海首科的營收狀況表現也較為良好。
據公告顯示，2019年至2021年6月底，前海首科的營業收入為13.42億元、18.66億元和13,84億元，與之對應的歸母淨利潤為0.32億元、0.7億元和0.79億元。
但是，如果從現金流來看，前海首科的情況並不樂觀。
據公告顯示，截至2021年6月30日，前海首科的經營現金流量淨額、投資現金流量淨額均為負數，分別為-1.49億元、-0.0018億元。此外，截至2021年6月30日，前海首科的貨幣資金僅為0.88億元，資產負債率高達73.38%。
而宇順電子的貨幣資金情況也不容樂觀。據公告顯示，截至 2021 年 6 月 30 日，宇順電子的賬面貨幣資金僅為 0.73億元。
而兩家同樣“缺錢”的公司進行整合是否可以實現“1+1＞2”的效果需要打上問號。
值得一提的是，據公告顯示，在此次收購案中，前海首科承諾從2021年-2023年，其扣非後淨利潤分別不低於0.86億元、1.04億元和1.24億元。
“本次業績承諾是基於標的公司報告期內的業績、當下的市場情況等進行的合理預測。”宇順電子在招股書中表示。
事實上，這並不是前海首科第一次被作為被收購對象出現在A股市場並給出業績承諾。
據公開資料，英唐智控（300131.SZ）2018年先後擬以重組、非公開發行、現金等方式收購前海首科，彼時前海首科承諾從2018年-2021年淨利潤分別為0.8億元、0.9億元、1.1億元和1.3億元。
英唐智控對前海首科的收購因為種種原因並未成功，但是從後來的數據來看，前海首科在2019年和2020年也僅實現上述承諾金額的35.3%和63.6%。
證監會在反饋函中也曾提出質疑：“結合標的資產核心競爭力、市場競爭格局、報告期內業務開展情況等，補充披露本次業績承諾金額的合理性及可實現性。”
因此如果收購案過會，從短期來看，宇順電子或許可以擺脱被ST命運。但是從長期來看，仍然“治標不治本”，如果前海首科沒有實現業績承諾，甚至出現虧損，那麼到時候宇順電子要面臨的是鉅額的商譽減值以及其業績很可能被拖累，又再一次走在戴帽邊緣。
“中植式”運作遇阻
作為長期以來在資本市場中長袖善舞的“中植系”，其擅長運用旗下公司籌措資金，收購原始資產，然後再將資產注入上市公司，做高市值後再質押或減持套現，再通過旗下公司籌措資金，如此循環。
以宇順電子為例，“中植系”首先通過向大股東購買股權以及二級市場增持的手段獲得該資產的控制權。
據公告顯示，2015年12月8日，宇順電子的原實控人魏連速將其手中的3.49%股份以1.63億元的價格轉讓至“中植系”旗下的中植融雲(北京)投資有限公司（現改名為“中植融雲（北京）企業管理有限公司”，下稱中植融雲），並且將剩餘10.48%的股份以表決權的形式轉讓至中植融雲。
隨後，中植融雲又通過二級市場持續增持宇順電子的股份，據wind數據顯示，截至2021年11月4日，中植融雲持有宇順電子20.42%的股權，仍然是宇順電子的實控人。
最後策劃資產併購， 2018年宇順電子曾欲購買成都潤運文化傳播有限公司（下稱成都潤運），交易構成了借殼上市，但是該收購案由於成都潤運的實控人覃輝受到證監會處罰而不得不停止。此次中植系操盤宇順電子併購前海首科，一來擺脱被ST的命運，二來欲實現“股權+現金”的回報。
這套資本運作模式一度使得中植系在市場中“風生水起”，但是從宇順電子的併購案被否來看，這種模式似乎正在遇到阻礙。
除了宇順電子外，中植系的旗下還有一家已經ST的公司-ST天山，中植係獲得該公司的控股權的方式與上述方案有所不同，中植系屬於“被動”成為ST天山的實控人。
據公開資料顯示顯示，ST天山的原實際控制人無法償還“中植系”的借款，從而以“債轉股”的方式將其股權轉讓給“中植系”，但後來並未獲得股東會同意，後來解直錕通過司法拍賣的方式獲得了ST天山的實際控制權。但是，據最新的三季報顯示，ST天山的前三季度淨利潤為-0.23億元，依舊虧損。
在重組監管從嚴的背景下，對於中植系來説，旗下的“ST”公司解套之路依舊困難重重。
