智通财经APP讯,ESR(01821)公布,于2024年3月20日,公司从Charles Alexander Portes先生(公司非执行董事,Portes先生)和Stuart Gibson先生(公司非执行董事兼联席首席执行官,Gibson先生)处得知,其和其控制的实体Redwood Investment Company, Ltd.(RIC)与SOF-12 Sequoia Investco Ltd(一家由喜达屋资本集团控制的公司,Sequoia Investco)签署了一份投资协议。
根据该协议,Sequoia Investco和RIC已达成协议,以使得Redwood Investor (Cayman) Ltd.(一家由Portes先生和Gibson先生控制的公司,其也为RIC的控股股东,RWI)(作为借款人)于现有保证金贷款下的所有未偿还款项将被全额偿还,且RWI于该等现有保证金贷款项下的融资义务将被全部解除。连同该等安排,RIC将把其于公司的全部持股转让予Sequoia Investco,而RIC将有权收取于SequoiaInvestco关联实体中的特定利益以作为对价。
截至本公告日期,RIC持有公司已发行股本总数约10.657%。在紧接该协议完成后,SequoiaInvestco将持有公司已发行股本总数约10.657%,Portes先生将继续担任公司非执行董事,和Gibson先生将继续担任公司执行董事和联席首席执行官。
根据上市规则附录C3第A.3段,公司董事于刊发财务业绩当天及年度业绩刊发日期之前60日内不得买卖公司的任何证券。由于公司暂定于2024年3月21日刊发截至2023年12月31日止年度的年度业绩,因此,该协议项下拟议交易于禁售期内进行。
董事会主席在考虑该协议项下拟议交易后,信纳Portes先生和Gibson先生于禁售期内的股份买卖根据上市规则附录C3第C.14段于特殊情况下发生。
ESR(01821)は、Charles Alexander Portes氏(非執行役員、Portes氏)およびStuart Gibson氏(非執行役員兼共同CEO、Gibson氏)から、2024年3月20日に、同社がRedwood Investment Company, Ltd.(RIC)とSOF-12 Sequoia Investco Ltd(星木Investco)との投資契約を締結したことを公表しました。
この契約に基づき、Sequoia InvestcoおよびRICは、借款人であるRedwood Investor (Cayman) Ltd.(RWI) (Portes氏およびGibson氏が支配する会社であり、RICの持株会社でもある)が、既存の保障担保ローンの未払い債務全額を弁済し、既存の保証担保ローンの見積もりに基づくファイナンス債務を全額放棄するよう合意しました。この取引に伴い、RICは会社の全株式をSequoia Investcoに譲渡し、RICはSequoia Investcoの関連会社から特定の利益を受け取る権利を有します。
この公告時点では、RICは同社の発行済み株式の約10.657%を保有しています。取引完了後、Sequoia Investcoは同社の発行済み株式の約10.657%を保有することになり、Portes氏は引き続き同社の非執行役員を務め、Gibson氏は引き続き同社の執行役員兼共同CEOを務めます。
上場ルール附則C3第A.3項によれば、財務業績発表の日及び年次業績発表日の60日前に、取引の禁止期間にあることを考慮すると、禁売期間中にこの契約に基づく譲渡を予定しています。
取引を検討した取締役会は、上場ルール附則C3第C.14項に基づき、特別な事情がある場合に限り、禁売期間中のPortes氏およびGibson氏の株式移転を許可しました。