证券代码：603997 证券简称：继峰股份公告编号：2019-054
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产审核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 10
日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止
发行股份购买资产审核的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产事项的基本情况
2018 年 5 月 30 日，公司因重大事项未公告，紧急停牌。
2018 年 5 月 30 日，公司收到控股股东宁波继弘投资有限公司（以下简称“继
弘投资”）的通知，继弘投资拟通过与其他投资人共同投资设立的投资主体 Jiye
Auto Parts GmbH 向 Grammer AG 发起要约收购，并筹划要约完成后，将通过发
行股份及支付现金购买资产的方式注入本公司。经初步测算，该事项对公司构成
重大资产重组，公司股票自 2018 年 5 月 31 日开市起停牌。
2018 年 9 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
意向性预案>及其摘要》等相关议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易意向性预案》等公告。
2018 年 10 月 12 日，公司与相关各方及中介机构对上交所下发的《关于对
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意
向性预案信息披露的问询函》中的问题进行了逐项落实、核查，并对预案相关文
件进行了补充和完善，披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性
预案（修订稿）》等公告，公司股票于 2018 年 10 月 12 日开市起复牌。
2019 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，
并披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公告。
2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等议案，并披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及
其摘要等公告。
2019 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。
2019 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
接收了公司提交的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司上市公司发行股份购买资
产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接受凭证》 191016 号）。
2019 年 5 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
补正通知书》（受理序号：191016）。
2019 年 5 月 13 日，公司向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正
材料后，收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序
号：191016）
2019 年 5 月 29 日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（191016 号）（以下简称“反馈意见”），公司及相
关中介机构按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后，对反馈意见做出
回复并于 2019 年 6 月 17 披露了《关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》等公告。
2019 年 6 月 25 日，根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构针对
反馈意见回复进行了进一步的研究分析，并对反馈意见回复进行了补充和修订，
并于 2019 年 6 月 26 日披露了《关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》等公
告。
2019 年 7 月 4 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第
28 次工作会议，对公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项进行了审核。根据会议审核
结果，公司本次重组事项获得无条件通过。
二、公司向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产审核的原因
公司接到了为本次发行股份购买资产事项的交易标的出具审计报告的审计
机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的通知：瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）因在康得新复合材料股份有限公司年报审计业务中涉嫌违反证券法律法规
被中国证监会立案调查（调查通知书编号：苏证调查字 2019085 号），目前尚未
最终结案。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律
法规规定，公司向中国证监会提出中止审核本次发行股份购买资产事项的申请，
待相关中介机构出具的报告经中国证监会同意后，公司将及时申请恢复本次行政
许可项目的审核。
三、申请中止本次发行股份购买资产审核对公司的影响
公司申请发行股份购买资产事项的中止审核，不会对公司生产经营活动产生
重大不利影响，公司将继续推进本次发行股份购买资产的相关工作，待相关事宜
落实后，及时向中国证监会申请恢复审核。
四、相关风险提示
公司中止本次发行股份购买资产审核的申请尚需中国证监会的批准，公司将
根据相关进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容
为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019 年 7 月 10 日