亚夏汽车股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
方案调整的说明
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）拟通过重大资产置
换及发行股份的方式购买北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）
100%股权，公司现就中公教育拟转让其下属 33 所民非学校 100%举办者权益事
项进行说明如下：
一、本次重大资产重组方案调整情况
本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；
（三）股份转让。公司将拟置出资产与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育
100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由公司以发行股份的方式自中
公教育全体股东购买。同时，公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简
称“亚夏实业”）分别向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中
公合伙”）和李永新转让 80,000,000 股和 72,696,561 股公司股票，其中李永新等
11 名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接，
作为中公合伙受让股份的支付对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让
72,696,561 股公司股票的交易对价。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股
份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予
实施。
公司已于 2018 年 5 月 4 日召开的第四届董事会第二十四次会议和 2018 年 5
月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关
议案，并分别于 2018 年 6 月 5 日和 2018 年 6 月 29 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受
理序号：180759）和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》180759
号）。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管要求并经交易各方协商，中公
教育与李永新于 2018 年 9 月 20 日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司
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下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校的 100%
举办者权益转让给李永新。根据上述协议，中公教育下属 33 所民非学校 100%
举办者权益转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为依据协商确
定为 730 万元，由李永新在上述协议签署后的 30 日内以现金支付。同时，双方
约定中公教育收到全部转让款后，33 所民非学校 100%举办者权益的转让即完成，
相关权益应被视为合法有效地转让给李永新。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、本次方案调整履行的相关程序
2018 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于调整公司本次重大资产置换及本次发行股份购买资产暨关联交易方案不构成
重大调整的议案》。
公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审
阅，并发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以
视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。”
中公教育将其下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新，不会导致
本次重大资产重组整体交易作价的调整，不会增加或减少交易标的中公教育的交
易作价；同时，本次拟转让的 33 所民非学校 100%举办者权益所对应的 2017 年
度未经审计的相关财务指标及其占中公教育各财务指标比例如下：
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单位：万元
项目 33 所民非学校 中公教育 占比
资产总额 1,795.31 323,475.45 0.56%
资产净额 653.84 100,031.40 0.65%
营业收入 2,277.75 403,125.73 0.57%
本次拟转让的 33 所民非学校 100%举办者权益对应的 2017 年度资产总额、
资产净额及营业收入占中公教育 2017 年度合并报表对应财务指标比例均不超过
20%；同时，上述 33 所民非学校收入规模占中公教育的比例极低，将其剥离不
对中公教育的生产经营构成实质性影响。因此本次方案调整不构成对本次重组方
案的重大调整。
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（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易方案调整的说明》之盖章页）
亚夏汽车股份有限公司
年 月 日
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