证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2018-015
天津九安医疗电子股份有限公司关于
支付收购eDevice第一期盈利能力挂钩收购款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年收购法国 eDevice 公司，本次收购完成后公司通过欧洲子公司 iHealthLabs
Europe（以下简称 iHealthLabs）持有 eDevice100%的股权。根据有关规定，现
将公司需要支付给 eDevice 原股东的第一期盈利能力挂钩的收购款情况说明如
下：
一、 基本情况
根据 2016 年 6 月 27 日公司与 eDevice 四名主要股东签订的《主要股东 SPA
协议》（Majority Shareholders SPA）约定，公司以 9,388.43 万欧元购买
eDevice100%的股权，本次交易对价分三次支付，第一笔款项于认购日支付，其
中向 4 名主要股东合计支付 45,151,187.03 欧元，向 13 名少数股东合计支付
20,483,159.97 欧元。第二、三次支付仅对主要股东，相关款项根据 eDevice 公
司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的盈利能力进行计算。
二、 第一期盈利能力支付计算如下：
基于 eDevice 公司截至 2016 年 12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连
续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额，iHealthlabs 应向主要交易对方
支付一笔基于盈利能力的调整对价（“EA1”）， 计算公式如下：
EA1 = [（16,000,000 欧元-B1）x MIN (A1；22,245,945 欧元) / 22,245,945
欧元 + C1 +D1]
MIN：A1 和 22,245,945 欧元中较低的数。
A1：指根据 iHealthlabs 向主要交易对方提交的 eDevice 公司 2016 年和 2017
年年度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，eDevice 公司截至 2016 年
12 月 31 日和截至 2017 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净
利润总额。
B1：如果 A1 大于等于 22,245,945 欧元，B1 等于零，如果 A1 小于 22,245,945
欧元，B1 等于 1,000,000 欧元。
C1：等于 A1 和 22,245,945 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016 年 6 月 30 日的净现金额和 19,071,347 欧元之间差额的 50%
减去 1,000,000 欧元（D1 可以是正数或负数）。
双方同意并认可如果本公司截止 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日过
去连续 12 个财务月份实现的可调整净利润的累积金额等于 22,245,945 欧元；且
根据截止 2016 年 6 月 30 日现金净额调整 D1 后，第一次盈利能力支付金额(按以
上 EA1 公式计算)等于 16,000,000 欧元。
三、 eDevice 实际业绩情况
根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST & YOUNG Audit 出具的 2016
年度及 2017 年度审计报告，eDevice 公司 2016 年及 2017 年实现的经调整的净
利润总额为 20,395,202 欧元。另外，eDevice 公司 2016 年 6 月 30 日的净现金
额为 21,917,364 欧元，根据上述约定计算所得的第一次盈利能力支付金额实际
为 14,175,089 欧元。
四、 备查文件
1、大华会计师事务所《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产
购买价款的鉴证报告》（大华审字【2018】002590号）
2、安信证券股份有限公司《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大
资产购买价款的核查报告》
特此公告
天津九安医疗电子股份有限公司
2018 年 4 月 27 日