证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2017-062
杭州高新橡塑材料股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”、“公
司”）于 2017 年 6 月 19 日公开披露了《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，并于 2017 年 6 月 28
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州高新橡塑材料股份
有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 12 号）。（以下
简称“问询函”）。
公司根据问询函和深圳证券交易所的要求，对报告书及其摘要进行了相应的
补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下
说明：
一、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、奥
能电源历史沿革”之“（十八）金晖实施两次股权转让原因”中补充披露了金晖
实施两次股权转让原因。
二、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、奥
能电源历史沿革”之“（十九）金晖两次股权转让作价依据及合理性”中补充披
露了金晖实施两次股权转让作价依据及合理性分析。
三、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、主
要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属
状况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了无自有房屋对奥能电源的正常生
产经营可能造成的影响。
1
四、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、主
要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属
状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了续租风险情况。
五、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、主
要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属
状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了租赁备案情况。
六、在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、
标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、关联租赁”中补充披露了
关联租赁具体情况。
七、在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易” 之“一、
标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、商标转让”中补充披露了
商标转让的进度。
八、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、主
要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）主要无形资产情
况”之“4、软件著作权”中补充披露了软件著作权更名情况。
九、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标
的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析”中补充披露了奥能电源现有固定资产、无形资
产明细及其与产能、业绩的匹配性。
十、在本次交易报告书（修订稿）“第九节财务会计信息”之“一、奥能电
源最近两年及一期财务报表”中补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月的资产负债
表、利润表及现金流量表。
十一、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
之“1、营业收入及成本”中补充披露了奥能电源近两年及一期分产品的收入及
成本明细。
十二、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
2
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
之“2、毛利及毛利率”中补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月分产品毛利及毛利
率情况。
十三、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析”中补充披露了应收账款余额、账龄、坏账计提
的合理性及期后回款情况。
十四、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“2、负债结构及其变化分析”中补充披露了预收款项的构成及占比情况。
十五、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四） 标的公司盈利能力分析”
中补充披露了奥能电源 2016 年净利润大幅增长的原因；在本次交易报告书（修
订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨
论与分析”之“（五） 标的公司现金流量分析”中补充披露了 2016 年净利润与
经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。
十六、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“6、非经常性损益”中补充披露了资金占用产生原因以及拟采取的解决措施，
并说明截至本报告签署日是否仍存在资金占用情形。
十七、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三） 标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构及其变化分析” 之“（3） 存货明细及其变动情况”中补充披
露了最近两年及一期的存货金额、具体内容、变动原因及合理性。
十八、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力
及行业地位”之“1、核心竞争力”中补充披露了奥能电源核心技术及关键技术
3
指标情况。
十九、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力
及行业地位”之“2、行业地位及主要竞争对手”中补充披露了奥能电源的市场
领先地位情况。
二十、在本次交易报告书（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之
“6、行业的周期性、区域性、季节性特征”中披露了关于收入季节性的同行业
公司比较情况。
二十一、在本次交易报告书（修订稿）中“第十二节 其他重要事项”之“十、
标的公司正在履行的重大合同”中补充披露了奥能电源在手订单情况。
二十二、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“1、营业收入及成本”中补充披露了电源系统业务收入下降原因、是否符合
行业发展特征以及对公司评估是否产生影响。
二十三、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“2、主要产品的产能、产
量及销售情况”补充披露了奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与合
理性情况。
二十四、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“4、员工人数情况”补充
披露了近二年及一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数情况。
二十五、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况” 之“5、报告期内产能利用
率较低的主要原因及解决措施”补充披露了奥能电源对产能利用率较低的合理性
解释及采取的解决措施。
二十六、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
4
一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、产能利用率与固定资
产匹配情况”补充披露了奥能电源产能利用率与固定资产数据是否匹配。
二十七、在本次交易报告书（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况”之
“十一、标的公司主营业务情况”之“（十）环保生产情况”中补充披露了环保
费用情况。
二十八、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“4、管理费用”中补充披露了奥能电源最近两年及一期的研发人员数量、研
发费用明细及变动情况，并对研发费用变动原因作出说明。
二十九、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（十三） 报告期核心技术人员特点分析及变动
情况”中补充披露了为保持奥能电源核心技术人员稳定所采取的保障措施、核心
技术人员任职期限及竞业禁止情况。
三十、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、
交易标的定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价相比前次提升的依据。
三十一、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、
交易标的定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价的合理性分析。
三十二、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（三）上
市公司现有货币资金使用计划、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融
资计划”中补充披露了上市公司现有货币资金的使用计划、后续融资计划。
三十三、在本次交易报告书（修订版）“第三节 交易对方基本情况”之“九、
本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性”中补充披露了德清辉
创获得高额现金对价的依据及合理性分析。
三十四、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“三、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（一）应收账款回款条款设置合理性说
明”中补充披露了对应收账款回款条款承诺事项作出调整的原因和可实现性情况。
5
三十五、在本次交易报告书（修订稿）“第十二节 其他重要事项”之“九、
上市公司实际控制人是否存在减持计划，是否存在协议约定交易对方可通过大宗
交易获取实际控制人所持有公司股份情形”中补充披露了上市公司实际控制人不
存在减持计划，不存在协议约定交易对方可通过大宗交易获取实际控制人所持有
公司股份情形的说明。
三十六、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“三、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（三）制定业绩承诺 35%指标的依据与
合理性”中补充披露了制定业绩承诺 35%指标的确定过程、依据与合理性。
三十七、在本次交易报告书（修订稿）中“第六节 本次交易主要合同”之
“三、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（四）上市公司能够取得奥能电
源控制权的认定依据”中补充披露了上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依
据。
三十八、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“三、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（五）其他交易对手方并不承担竞业禁
止义务的原因”中补充披露了其他交易对手方不承担竞业禁止义务的原因。
三十九、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“7、奥能电源 2016 年净利润未达到前次承诺业绩的原因及本次承诺业绩的可
实现性”中补充披露了奥能电源 2016 年净利润未达到前次承诺净利润的原因及
相关因素对本次交易对手方作出的业绩承诺可实现性的影响。
四十、在本次交易报告书（修订稿）中“第六节 本次交易主要合同”之“三、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（二）本次交易支付对价与承诺业绩不
匹配情形合理性的说明”补充披露了分期支付对价及与业绩承诺不匹配情形的合
理性情况。
四十一、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“七、
本次评估收入预测与前次向日葵收购时收入预测存在的差异”中补充披露了两次
报告书收入预测差异之处及原因。
6
四十二、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二） 收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”
中补充披露了本次评估预测电源系统业务收入 2017 年-2021 年持续上升的依据
与合理性。
四十三、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二） 收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”
中补充披露了对电源系统业务收入分产品的预测情况。
四十四、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中
补充披露了 2017 年-2021 年网外充电桩业务收入大幅增长的原因及可实现性。
四十五、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中
补充披露了网外充电桩业务收入的在手订单情况。
四十六、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”之
“（8）营业外收入、支出”中补充披露了对增值税退税金额的预测情况。
四十七、在本次交易报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“二、
奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“（9）所得税费用”中补
充披露了奥能电源再次申报高新技术企业的进度及高新技术企业资格可持续性
的分析。
四十八、在本次交易报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司
相关的风险”之“（八）税收优惠风险”及本次交易报告书（修订稿）“第十一节
风险因素”之“二、标的公司相关的风险”之“（八）税收优惠风险”中补充披露了
税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析、不能继续享受相应税收优惠对本
次交易的影响及拟采取的应对措施。
四十九、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十
一、标的公司主营业务情况”之“（七）采购情况”中修正披露了 2015、2016
7
年前五大供应商情况。
五十、在本次交易报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”
之“6、非经常性损益”中修正披露了奥能电源 2016 年非经常性损益情况。
五十一、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“三、
本次交易相关协议条款的补充说明”之“（六）关于解除陈虹总经理职务后，对
实现承诺业绩的影响及追责问题”中补充披露了根据《购买资产协议》约定的条
款，解除陈虹总经理职务后，对实现承诺业绩的影响及追责问题。
五十二、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“二、
奥能电源历史沿革”之“（十五）2017 年 7 月，第七次增资”中补充披露了最新
一次增资情况。
五十三、在本次交易报告书（修订稿）“第六节 本次交易主要合同”之“三、
《购买资产协议之补充协议》”中补充披露了就《购买资产协议》中关于过渡期
安排等条款进行修订的补充协议。
五十四、在本次交易报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次交易已
履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程
序”之“3、上市公司内部决策”以及“第一节 本次交易概况”“二、本次交易
的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策和审批程序”之“3、
上市公司内部决策”中增加了第二届董事会第二十一次会议审议事项。
五十五、在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易” 之
“一、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“3、关联担保”中补充
披露了奥能电源 2017 年上半年新增关联担保的情况。
五十六、在本次交易报告书（修订稿）“第十节 同业竞争和关联交易” 之
“一、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“4、关联方资金拆借”
中补充披露了 2017 年上半年奥能电源与关联方的资金拆借情况及最近两年奥能
电源与原关联方之间的资金拆借情况。
8
五十七、在本次交易报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）主要无形资产
情况”之“3、专利”以及“4、软件著作权”中补充披露了奥能电源新增获授权
专利和取得的软件著作权。
五十八、补充披露了奥能电源 2017 年 1-6 月经审计的财务数据。
五十九、补充披露了上市公司 2017 年 1-6 月的财务数据（未经审计）。
六十、补充披露了经审阅的上市公司最近一期备考合并财务报表及相应财务
指标。
上市公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充、修订和完善，投资者在
阅读和使用公司重大资产重组方案时，应以本次披露的报告书内容为准。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
9