2024年年度股东大会决议公告登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級
證券代碼：600330 證券簡稱：天通股份公告編號：2025-026
天通控股股份有限公司
2024年年度股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2025年5月8日
(二)股東大會召開的地點：浙江省海寧市經濟開發區雙聯路129號公司會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，董事長鄭曉彬先生主持。大會採用現場與網絡投票相結合的表決方式，會議的召集、召開以及表決方式符合《公司法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事7人，出席4人，董事潘建清先生和葉時金先生、獨立董事龔裏先生因工作原因未能出席本次會議；
2、公司在任監事3人，出席1人，監事郭躍波先生和金雪曉先生因工作原因未能出席本次會議；
3、董事會秘書馮燕青女士出席了本次會議；公司部分高級管理人員列席了會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：2024年年度報告及其摘要
審議結果：通過
表決情況：
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2、議案名稱：2024年度董事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：
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3、議案名稱：2024年度監事會工作報告
審議結果：通過
表決情況：
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4、議案名稱：2024年度財務決算報告
審議結果：通過
表決情況：
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5、議案名稱：關於公司2024年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案
審議結果：通過
表決情況：
■
6、議案名稱：關於聘請2025年度審計機構的議案
審議結果：通過
表決情況：
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7.00議案名稱：關於公司董事2024年度薪酬的議案
7.01議案名稱：董事鄭曉彬2024年度薪酬
審議結果：通過
表決情況：
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本議案迴避表決股東：鄭曉彬，合計迴避表決數：72,000股。
7.02議案名稱：董事潘正強2024年度薪酬
審議結果：通過
表決情況：
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本議案迴避表決股東：天通高新集團有限公司、潘建清、潘娟美、潘建忠、於志華，合計迴避表決數：233,078,073股。
7.03議案名稱：董事潘建清2024年度薪酬
審議結果：通過
表決情況：
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本議案迴避表決股東：天通高新集團有限公司、潘建清、潘娟美、潘建忠、於志華，合計迴避表決數：233,078,073股。
7.04議案名稱：董事葉時金2024年度薪酬
審議結果：通過
表決情況：
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7.05議案名稱：獨立董事2024年度薪酬
審議結果：通過
表決情況：
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8、議案名稱：關於公司監事2024年度薪酬的議案
審議結果：通過
表決情況：
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9、議案名稱：關於計提商譽和其他資產減值準備及覈銷壞賬的議案
審議結果：通過
表決情況：
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10、議案名稱：關於公司及子公司2025年度向銀行申請綜合授信額度的議案
審議結果：通過
表決情況：
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(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(三)關於議案表決的有關情況說明
1、本次股東大會審議的議案均爲普通決議事項，獲得了出席會議股東及股東委託代理人所持有效表決權的二分之一以上通過。
2、本次股東大會審議的第7項議案，關聯股東進行了迴避表決。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：國浩律師（杭州）事務所
律師：徐靜、徐一斐
2、律師見證結論意見：
天通股份本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東會規則》等法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議爲合法、有效。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
2025年5月9日
● 上網公告文件
經鑑證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書
● 報備文件
經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議
證券代碼：600330 證券簡稱：天通股份 公告編號：2025-027
天通控股股份有限公司
關於以集中競價交易方式
回購股份的回購報告書
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●回購股份的用途：用於員工持股計劃。天通控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）如在股份回購完成之後36個月內未能實施上述用途，或所回購的股份未全部用於上述用途，未使用部分將履行相關程序予以註銷。
●回購資金總額：不低於人民幣2,500萬元（含）且不超過人民幣5,000萬元（含）。
●回購價格：不超過人民幣10元/股（含）；該回購價格上限不高於董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由公司董事會授權公司經營層在回購實施期間，結合二級市場股票價格確定。
●回購方式：集中競價交易方式。
●回購資金來源：自有資金及自籌資金。公司已取得了中信銀行股份有限公司嘉興分行出具的《貸款承諾函》，其承諾貸款額度最高不超過人民幣4,500萬元，貸款期限爲36個月，貸款用途爲回購公司股票專項貸款。具體貸款事宜以雙方簽訂的貸款合同爲準。
●回購期限：自公司董事會審議通過本次股份回購方案之日起不超過12個月，即2025年4月28日至2026年4月27日。
●相關股東是否存在減持計劃：經問詢，截至董事會做出本次回購股份決議日，公司董監高、控股股東、實際控制人在未來3個月、未來6個月均不存在減持公司股份的計劃。
●相關風險提示：
1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實 施或者只能部分實施等風險；
2、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；
3、本次回購計劃擬用於實施員工持股計劃，存在因員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法授出或全部授出而被註銷的風險。
4、如遇監管部門頒佈回購實施細則等規範性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施，並根據回 購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、回購方案的審議及實施程序
公司於2025年4月28日召開的九屆十三次董事會審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，該議案經由公司三分之二以上董事出席的董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。
上述實施程序符合《上市公司股份回購規則》以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一回購股份》等相關規定。
二、回購方案的主要內容
本次回購方案的主要內容如下：
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（一）本次回購股份的目的
基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，結合公司目前的財務狀況、經營情況、估值水平等因素，爲進一步完善公司管理團隊和核心員工持股的長效激勵與約束機制，確保公司長期經營目標的實現，同時爲增強投資者對公司的投資信心，樹立公司良好的資本市場形象，公司擬以自有資金及自籌資金通過集中競價交易方式進行股份回購。
（二）擬回購股份的種類
公司發行的人民幣普通股A股。
（三）回購股份的方式
通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購。
（四）回購股份的實施期限
本次回購實施期限爲自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內，即2025年4月28日至2026年4月27日。如果觸及以下條件之一，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份數量或金額達到上限，則回購方案即實施完 畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司不得在下列期間回購股份：
（1）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日；
（2）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。
3、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
本次回購資金總額不低於人民幣2,500萬元（含）且不超過人民幣5,000萬元（含）。按回購金額上限5,000萬元（含）、回購價格上限每股10元進行測算，若全部以最高價回購，預計回購股份數量約爲500萬股，約佔公司目前已發行總股本的0.405%。
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本次回購具體的回購金額、回購數量及比例以回購完畢或回購實施期滿時實際回購的股份數量爲準。
（六）回購股份的價或價格區間、定價原則
本次回購價格不超過人民幣10元/股（含），該回購價格上限不高於董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由公司董事會授權公司經營層在回購實施期間，結合二級市場股票價格確定。
若公司在回購期限內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海交易所相關法律法規要求相應調整回購價格上限。
（七）回購的資金來源
本次回購股份的資金來源爲公司自有資金及自籌資金。公司已取得了中信銀行股份有限公司嘉興分行出具的《貸款承諾函》，其承諾貸款額度最高不超過人民幣4,500萬元，貸款期限爲36個月，貸款用途爲回購公司股票專項貸款。具體貸款事宜以雙方簽訂的貸款合同爲準。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、假設按本次回購金額下限人民幣2,500萬元（含）和上限人民幣5,000萬元（含），回購價格上限10元/股進行測算，本次預計回購股份數量爲250萬股-500萬股，若全部用於員工持股計劃，公司股本總額及股本結構不發生變化。
2、假設本次回購未能用於員工持股計劃，導致全部被註銷，則依此測算的公司股本結構變動情況如下：
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（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2024年12月31日（經審計），公司總資產116.45億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益79.80億元，流動資產59.12億元。若本次回購金額上限人民幣5,000萬元全部使用完畢，按2024年12月31日的財務數據測算，回購資金佔公司總資產的0.43%，佔歸屬於上市股東的所有者權益的0.63%，佔流動資產的0.85%。
根據公司經營、財務狀況，結合公司的盈利能力和發展前景，公司本次回購股份事項不會對公司的經營、財務狀況和未來發展產生重大影響；本次股份回購計劃的實施，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
（十）公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明
經公司自查，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月不存在買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行爲，在回購期間不存在增減持計劃。
（十一）公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況
公司分別向董監高、控股股東、實際控制人發出問詢函，問詢其在未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。
經問詢，截至本次董事會決議日，公司董監高、控股股東、實際控制人在未來3個月、未來6個月均不存在減持公司股份的計劃。
若上述主體未來擬實施股份減持計劃的，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
（十二）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購的股份擬用於實施員工持股計劃， 如果公司未能在股份回購實施結果暨股份變動公告後36個月內轉讓完畢，未轉讓部分將履行相關程序予以註銷， 屆時公司將根據具體實施情況及時履行信息披露義務。
（十三）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會損害公司的債務履行能力或持續經營能力。如果後續發生註銷所回購股份的情形，公司將嚴格依照《公司法》等有關規定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。
（十四）辦理本次回購股份事宜的具體授權
爲保證本次回購股份的順利實施，公司董事會授權管理層及其授權人士在本 次回購公司股份過程中辦理回購相關事項，包括但不限於：
1、設立回購專用證券賬戶（如需新開）及辦理其他相關事務；
2、根據回購方案在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、回購價格和回購數量等；
3、依據法律、法規、規範性文件等有關規定，辦理相關報批事宜，包括但不限於製作、修改、授權、簽署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議等；
4、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會或股東大會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
5、依據法律、法規及監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但爲本次股份回購所必須的事宜。
上述授權自 公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
本次回購股份方案存在的不確定性風險具體如下：
1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實 施或者只能部分實施等風險；
2、因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險；
3、本次回購計劃擬用於實施員工持股計劃，存在因員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股份無法授出或全部授出而被註銷的風險。
4、如遇監管部門頒佈回購實施細則等規範性文件，導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施，並根據回 購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、其他事項說明
（一）回購專用賬戶
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，賬戶信息如下：
證券賬戶名稱：天通控股股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B887294489
該賬戶僅用於回購公司股份。
（二）前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況
公司已按相關規定披露了董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即 2025年4月28日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的持股情況。具體詳見公司披露的《關於回購股份事項前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2025-025）。
（三）回購期間信息披露
公司將根據相關法律法規和規範性文件的規定，在實施回購期間及時履行信息披露義務。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
2025年5月9日
