本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 交易概述：爲整合北京熱景生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“熱景生物”）及關聯公司體外診斷業務，公司擬收購關聯公司北京舜景生物醫藥技術有限公司（以下簡稱“舜景醫藥”）持有的北京開景基因技術有限公司（以下簡稱“開景基因”）100%的股權。本次交易的轉讓價款爲1,100萬元，全部以現金方式支付。
● 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 本次交易不存在重大法律障礙。
● 本次股權轉讓事項已經公司獨立董事專門會議審議，一致同意該事項並同意將該事項提交公司董事會審議。該事項構成關聯交易，經公司第三屆董事會第十九次會議審議通過，關聯董事迴避表決，非關聯董事一致同意。本次關聯交易無須提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
公司與舜景醫藥於2024年4月12日在北京簽訂了《股權轉讓協議》，舜景醫藥將所持有開景基因100%股權以人民幣1,100萬元的對價轉讓給公司。
本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
截至本公告披露日，過去12個月內公司與舜景醫藥之間資產出售相關的關聯交易未達到公司2022年度經審計總資產的1%。
二、關聯方的基本情況
（一）關聯關係說明
公司董事長、總經理林長青先生任舜景醫藥執行董事、經理；公司董事、董事會秘書、副總經理石永沾先生任舜景醫藥財務負責人，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，舜景醫藥爲本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
公司名稱：北京舜景生物醫藥技術有限公司
類型：其他有限責任公司
成立時間：2018-12-21
註冊資本：5729.17萬人民幣
法定代表人：林長青
註冊地址：北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地永旺西路26號院10號樓二層209室
經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術推廣、技術諮詢、技術服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、關聯交易標的基本情況
（一）標的基本情況
公司名稱：北京開景基因技術有限公司
統一社會信用代碼：91110115MA002YEQ25
地址：北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地永旺西路26號院10號樓4層401
法定代表人：孫志偉
註冊資本：120萬元人民幣
成立日期：2016年01月05日
營業期限：2016年01月05日至2046年01月04日
經營範圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；組織文化藝術交流活動；會議及展覽服務；機械設備銷售；化工產品生產（不含許可類化工產品）；儀器儀表修理；貨物進出口；技術進出口；化妝品批發；化妝品零售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；第一類醫療器械銷售；第一類醫療器械租賃；第一類醫療器械生產；第二類醫療器械租賃；第二類醫療器械銷售。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：食品銷售；藥品生產；第二類醫療器械生產。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件爲準）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）股權轉讓前後股權變化
（三）權屬狀況說明
本次交易標的的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，
不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的情況。
（四）標的最近一年的財務數據
單位：萬元
北京中興華會計師事務所（特殊普通合夥）對目標公司截至2023年12月31日的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（中興華審字（2024）第011587號）。
四、關聯交易定價情況
根據北京中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（中興華審字（2024）第011587號），截至審計基準日2023年12月31日，開景基因經審計的淨資產爲852.50萬元。根據具有從事證券、期貨業務資格的沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的評估基準日爲2023年12月31日的沃克森評報字(2024)第0680號評估報告，北京開景基因技術有限公司股東全部權益價值爲1,130.77萬元，增值額爲278.26萬元，增值率爲32.64%。
參考上述審計及評估結論，經雙方協商一致，公司同意以人民幣1,100萬元的價格受讓舜景醫藥所持開景基因100%的股權。舜景醫藥同意按照此價格轉讓標的股權。
以上交易定價公允合理，不存在損害公司股東利益的情形。
五、交易協議的主要內容和履約安排
經各方友好協商，達成的股權轉讓協議主要內容如下：
甲方（轉讓方）：北京舜景生物醫藥技術有限公司
乙方（受讓方）：北京熱景生物技術股份有限公司
目標公司：北京開景基因技術有限公司
甲方同意向乙方轉讓目標公司100%的股權，乙方同意受讓。
甲方同意將其持有的標的股權以人民幣1100萬元價格轉讓給乙方，乙方同意按上述條件受讓。
甲乙雙方確認並同意，乙方應當自本協議簽訂之日起15個工作日內向甲方支付標的股權轉讓價款；乙方支付完畢上述價款後，乙方即成爲目標公司股東，享有標的股權相應的全部股東權益。甲乙雙方確認並同意，在簽訂本協議之日起15個工作日內，甲乙雙方配合辦理相應的工商變更登記。
雙方應依照本協議的約定履行各自的義務，任何一方違約，守約方均有權要求違約方承擔違約責任並繼續履行本協議。
若乙方未按本協議約定支付標的股權轉讓價款，按每逾期一日，以應付未付金額日萬分之五計算違約金，如逾期超過30日，甲方有權單方面解除本協議。
六、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響
開景基因成立於2016年，是專業從事體外診斷試劑原料研發、生產及銷售於一體的生物技術服務公司，爲體外診斷試劑生產商提供優質的抗原、抗體原料及技術服務。其專注於生物技術平台的建立和應用，目前已經擁有了基因重組平台、蛋白表達純化平台、雜交瘤技術平台和基因工程抗體表達平台等多個技術平台。
2022年3月之前，開景基因爲公司直接持股83.33%的子公司。2022年3月舜景生物向公司及開景基因的少數股東分別支付724.35萬元和144.87萬元，購買開景基因100%股權，開景基因成爲公司通過舜景醫藥間接持有55%股份的二級子公司。2023年6 月14日公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了關於《控股子公司增資擴股暨關聯交易》的議案，交易完成後，舜景醫藥成爲公司持股48.00%的非控股關聯公司；開景基因作爲舜景醫藥的全資子公司，也成爲公司合併報表體系外的關聯公司。
本次交易可優化公司業務結構，有助於統一整合公司及關聯公司體外診斷業務，使得公司完全具備從體外診斷上游關鍵生物活性原料到體外診斷試劑及儀器研發、生產、銷售的全產業鏈業務，有助於公司進一步聚焦發展主業，符合公司實際經營和穩健發展需要。
公司不存在爲開景基因提供擔保、委託其理財的情形，開景基因不存在佔用公司資金的情形。本次股權轉讓不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。
七、關聯交易的審議程序及意見
（一）審議程序
公司於2024年4月12日召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關於收購關聯公司持有的北京開景基因技術有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事林長青先生、石永沾先生已迴避表決。本次關聯交易在董事會審議權限範圍內，無需提交股東大會審議。
（二）相關意見
經獨立董事專門會議審議，獨立董事認爲公司本次審議的《關於收購關聯公司持有的北京開景基因技術有限公司100%股權暨關聯交易的議案》表決程序合法，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不存在影響公司持續經營能力、財務狀況、經營成果等情形，符合公司長遠發展戰略，有利於優化公司資產結構，進一步聚焦發展主業，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
北京熱景生物技術股份有限公司董事會
2024年4月16日
證券代碼：688068 證券簡稱：熱景生物 公告編號：2024-026
北京熱景生物技術股份有限公司
關於公司及子公司2024年2月-3月
獲得資質情況的自願披露公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
北京熱景生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司在2024年2月-3月獲得專利證書1項，獲得國內醫療器械註冊證/備案證3項。相關信息如下：
一、 獲得資質的具體情況
（一） 獲得專利證書情況
（二）獲得國內醫療器械註冊證/備案證情況
二、對公司的影響
上述資質的取得，豐富了公司產品的種類，進一步完善了公司體外診斷產品的菜單，完善了公司知識產權保護體系，便於進一步提高公司的市場拓展能力，提升公司核心競爭力。
三、風險提示
上述產品的實際銷售情況取決於市場的推廣效果、同類競爭產品的銷售以及產品需求等多重因素影響，具有較大的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將繼續加大對產品的研發投入，不斷向市場推出對人類健康和生命有顯著價值的產品，全力以赴做好公司經營。
特此公告。
北京熱景生物技術股份有限公司董事會
2024年4月16日