证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2019-88

江苏林洋能源股份有限公司

关于收购南京华虹融资租赁有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、 林洋能源”）

拟以自有资金人民币 32,100 万元收购公司控股股东启东市华虹电子有

限公司（以下简称“华虹电子”）持有的南京华虹融资租赁有限公司（以

下简称“华虹租赁”）100%股权。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

● 除本次关联交易以外，过去 12 个月内，公司与关联方华虹电子累计发

生 3 笔关联交易，关联交易金额合计为 385.85 万元；与不同关联人未发

生与收购股权相关的关联交易。

● 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避

表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联

交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 本次交易的价格将以公司评估报告的评估值为基础确定，如评估基准日

后的市场环境和监管政策发生重大变化，将有可能出现相关资产评估值

与实际不符的情况。

一、关联交易概述

江苏林洋能源股份有限公司于 2019 年 10 月 21 日召开第四届董事会第六次

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会议，审议通过了《关于收购南京华虹融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易

的议案》，同意公司以自有资金人民币 32,100 万元收购公司控股股东华虹电子持

有的华虹租赁 100%股权；收购完成后，华虹租赁将成为公司全资子公司，公司

因融资租赁业务持续发生的日常性关联交易也将相应减少。

华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制

人及华虹租赁董事，公司董事陆永新为华虹租赁法定代表人和董事长，公司董事

虞海娟为华虹租赁董事，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关

联交易，公司董事陆永华、陆永新、虞海娟和沈凯平为本次交易的关联董事。上

述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。

除本次关联交易以外，过去 12 个月内，公司与关联方华虹电子累计发生 3

笔关联交易，关联交易金额合计为 385.85 万元；与不同关联人未发生与收购股

权相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组；根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制

人及华虹租赁董事，公司董事陆永新为华虹租赁法定代表人和董事长，公司董事

虞海娟为华虹租赁董事，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关

联交易，公司董事陆永华、陆永新、虞海娟和沈凯平为本次交易的关联董事，上

述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。

（二）关联人基本情况

名称：启东市华虹电子有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：1998 年 3 月 20 日

注册地址：启东经济开发区纬二路 262 号

法定代表人：陆永华

注册资本：3,000 万元人民币

主营业务：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。(依法须经批准的

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项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

华虹电子主营业务为对外投资，除投资林洋能源外，华虹电子还投资了包括

交通工程建设以及房地产等在内其他产业。华虹电子与林洋能源除已披露的控制

关系及关联交易外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关

系。

截止 2018 年 12 月 31 日，华虹电子经审计的总资产 200,287.38 万元，净资

产 48,358.23 万元，2018 年度营业收入 805.10 万元，净利润-600.85 万元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

名称：南京华虹融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2014 年 12 月 19 日

注册地址：南京市鼓楼区中山路 99 号 1601 室

法定代表人：陆永新

注册资本：30,000 万元人民币

主营业务：融资租赁业务;机械设备租赁业务;文化及日用品租赁业务;租赁

财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;非融资性担保;商业保理业务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

华虹电子持有华虹租赁 100%的股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、

质押以及其他任何限制转让的情况，标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻

结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月财务报告已经众华会计师事务

所（特殊普通合伙）审计并出具“众会字(2019)第 5983 号”标准无保留意见审

计报告。标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日

资产总额 54,620.37 52,425.50

净资产 34,604.93 31,134.86

项目 2018 年度 2019 年 1-6 月

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 营业收入 3,412.06 1,377.60

净利润 1,792.01 674.37

扣除非经常性损益后的净利润 1,792.01 674.37

华虹租赁主要为林洋能源下属项目公司提供融资租赁服务，本次收购完成后，

华虹租赁将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，

上市公司不存在为华虹租赁提供担保及委托理财等情形，也不存在华虹租赁占用

上市公司资金的情形。

（二）标的公司的评估情况

公司收购华虹租赁 100%股权的交易价格以银信资产评估有限公司（以下简

称“评估机构”）于 2019 年 9 月 27 日出具的《江苏林洋能源股份有限公司拟收

购 100%股权涉及的南京华虹融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》（银

信评报字（2019）沪第 0890 号）（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价

依据。评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次评估采用资产基础法，主要系华虹

租赁有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信

息来源较广，具备采用资产基础法评估的条件。华虹租赁业务依赖于林洋集团及

林洋能源的支持，其无法参照历史财务数据对未来进行合理预测，且国内类似企

业股权交易案例较少，同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及

结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，故评估机构认为本次

评估不适用收益法和市场法评估。

经评估，截止评估基准日，华虹租赁股东全部权益价值为人民币 32,124.71

万元，较审计后账面所有者权益 31,134.86 万元，评估增值 989.85 万元，增值

率 3.18%。

（三）交易定价

根据上述评估情况，经交易双方协商一致，本次公司受让华虹电子持有的华

虹租赁 100%股权的转让款为人民币 32,100 万元。

四、本次交易的主要内容和履约安排

待公司董事会、股东大会决议批准本次交易后，公司拟与华虹电子签署《股

权转让协议》，主要内容如下：

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 1、本次交易的协议主体：江苏林洋能源股份有限公司（甲方即受让方）、启

东市华虹电子有限公司（乙方即转让方）以及南京华虹融资租赁有限公司（即目

标公司）。

2、转让标的：南京华虹融资租赁有限公司（目标公司）100%股权以及与该

股权相关的所有权益。

3、交易价格：人民币 32,100 万元

4、协议生效：

本协议经甲、乙及目标公司三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生

效。

5、股权交割及对价支付：

（1）甲乙双方在 2019 年 12 月 31 日前完成股权交割（包括股权转让工商登

记以及目标公司交接完成）。

（2）甲方应在标的股权交割后，在 2019 年 12 月 31 日前以现金方式将转让

价款支付至乙方指定银行账户。

（3）经双方一致确认，甲方按照协议约定向乙方指定银行账户全额支付收

购价款即视为甲方已经履行了本协议项下向乙方支付收购价款的义务，乙方应当

在其收到上述收购价款后的三个工作日内向甲方出具相应的收款凭证。

6、过渡期间损益：

（1）双方同意，目标公司在过渡期间产生的利润，归属于标的股权交割后

的甲方；产生的亏损，由乙方以现金方式对目标公司予以补足。

（2）双方同意，自交割日起三十个工作日内，由甲方聘请具备证券期货相

关业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间产生的损益情况及数额进行

专项审计。乙方应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就目标公司在过

渡期间产生的亏损(如有)对目标公司予以补足。

经双方一致确认，本项所述专项审计的期间为自评估基准日起(不含当日)至

交割日当月月末的期间。

7、税费：

（1）每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、营业税、印花

税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。

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 （2）按照法律、法规的规定或政府机构关于股权转让的相关收费规定，本

次股权转让和工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由甲方承担。

8、违约责任：

（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面

履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，

或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证

明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

的，即构成违约。

（2）任何一方(“违约方”)违约的，另一方(“守约方”)有权以书面通知的

方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内

未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权

益：

①要求违约方继续履行本协议；

②中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。

守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

③要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

④以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；

⑤本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济；

（3）违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失

赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但

不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成

的损失。

（4）守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应

当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主

张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

9、适用法律和争议的解决：

（1）本协议的签署、效力、解释和履行受中华人民共和国法律管辖。

（2）因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关

的任何争议，若不能通过三方的友好协商得以解决，均应提交本协议签约地法院

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诉讼解决。

（3）除非另有规定，诉讼费用应由败诉方承担。争议未决期间，除争议的

事项外，三方应按约定继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

截止本公告披露日，林洋能源尚未支付任何款项。

五、本次关联交易的目的、原因以及对上市公司的影响

光伏电站建设开发业务属于资金密集型业务，为降低光伏电站建设开发业务

资金成本，光伏电站建设开发与融资租赁相结合的业务模式逐渐成为行业企业的

新业态。

本次收购华虹租赁 100%股权，能消除公司与华虹租赁的经常性关联交易，

同时，公司通过布局融资租赁业务，与新能源板块业务形成协同效应，进一步为

光伏电站和储能项目建设开发业务提供资金支持，并有效降低公司光伏电站和储

能项目建设开发业务资金成本，进而提升公司新能源业务板块的整体竞争力，拓

展新的利润增长点。本次投资公司以自有资金投入，对公司的财务状况和经营成

果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，

华虹租赁将成为公司的全资子公司，公司因融资租赁业务持续发生的日常性关联

交易也将相应减少。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购南京华虹融资租赁有限

公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司应表决董事 7 名，其中：关联董事陆永

华、陆永新、虞海娟、沈凯平按规定回避了对该议案的表决，其余 3 名董事审议

并一致同意该议案。

（二）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：

1、本次收购控股股东启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司南京华虹

融资租赁有限公司 100%股权的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的有关规定；

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 2、本次股权收购暨关联交易符合公司战略规划和业务发展，有利于公司业

务的进一步拓展，增强上市公司持续盈利能力，提升整体竞争力；

3、本次股权收购暨关联交易由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评

估有限公司对标的公司进行评估并出具评估报告，客观、独立、公正，交易价格

根据标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值协商确定，交易原则合理、定价公

允，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意本次股权收购暨关联交易并同意将该议案提交第四届董事会

第六次会议审议，关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士和沈凯平先生

在董事会会议审议上述议案时需回避表决。

（三）独立董事意见

经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：

1、我们已在事前对本次关联交易对象和标的进行了全面、客观的了解，本

次收购控股股东启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司南京华虹融资租赁

有限公司 100%股权，符合公司战略规划和业务发展，不会对公司财务状况、经

营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利益；

2、本次股权收购暨关联交易的价格是根据南京华虹融资租赁有限公司截止

2019 年 6 月 30 日的股东全部权益的评估值协商确定，遵循公开、公平、公正的

原则，定价策略及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形；

3、董事会在审议上述关联交易时，关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞

海娟女士和沈凯平先生回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、

法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司第四届董事会第六次会议审议的《关于收购南京华虹融

资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

（四）审计委员会的审阅意见

公司第四届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交

易发表意见如下：

本次收购控股股东启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司南京华虹融

资租赁有限公司 100%股权的事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司战略规划和业务发展，有利

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于公司业务的进一步拓展，增强上市公司持续盈利能力，提升整体竞争力；本次

收购由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具了评估报告，

客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价

公允。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次交易。

七、历史关联交易说明

除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司 12 个月内未与本次交易所涉

关联方发生关联交易事项。

八、备查文件

1．经独立董事事前认可的意见；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4．银信资产评估有限公司出具的评估报告；

5．众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2019 年 10 月 22 日

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