证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2019-050
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于出售全资子公司暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金域医学”
或“公司”）于 2019 年 8 月 31 日在指定披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于出售全资
子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。公司就本次出售全资子公司
暨关联交易的事宜补充公告如下：
一、 关于出售全资子公司背景、定价依据及会计处理方法的说明
广州市金圻睿生物科技有限责任公司（以下简称“金圻睿”）成立于 2016
年，为金域医学从事体外诊断产品（IVD）研发、生产与销售的全资子公司。目
前，创业阶段的 IVD 企业具有投资周期长、投入大、风险不可控等特点，金圻
睿自成立以来持续亏损，截至 2019 年 6 月 30 日，金圻睿已累计亏损 3,246.06
万元，其中 2019 年 1-6 月亏损 1,037.16 万元，未来随着项目的推进，仍需公司
投入大量资金和资源，且短时间内无法实现盈利，影响上市公司业绩的进一步提
升。为配合公司坚持医学检验服务主业的发展战略，金域医学向广州佳鉴生物技
术有限公司（以下简称“佳鉴公司”）出售金圻睿 100%股权。
公司聘请具有证券、期货业务资格的第三方评估机构银信资产评估有限公司
（以下简称“银信评估”或“评估机构”）对金圻睿 100%股权进行了评估，并出
具的评估报告（银信评报字【2019】沪第 0921 号）。截至评估基准日 2019 年 6
月 30 日，委估总资产 1,862.69 万元，总负债 3,108.62 万元，所有者权益-1,245.93
万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,963.27 万元，总负债 3,108.62 万元，
股东全部权益 2,854.65 万元，较账面所有者权益增值 4,100.58 万元，增值率为
329.12%。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币 万元
账面净值 评估值 增减额 增减率
项 目
A B C=B-A D=C÷A（%）
流动资产 1,034.93 1,038.08 3.15 0.30
非流动资产 827.76 4,925.19 4,097.43 495.00
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 -0.13 -0.13
投资性房地产净额
固定资产净额 435.31 473.87 38.56 8.86
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 4,059.00 4,059.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 388.03 388.03
递延所得税资产
其他非流动资产 4.42 4.42
资产总计 1,862.69 5,963.27 4,100.58 220.14
流动负债 3,108.62 3,108.62
非流动负债
负债总计 3,108.62 3,108.62
所有者权益（股东全部权益） -1,245.93 2,854.65 4,100.58 329.12
如上表所列示，经评估，金圻睿股东全部权益增值率为 329.12%，主要来源
于无形资产增值，即金圻睿目前研发项目价值所形成的资产增值。
金圻睿成立后致力于组建专业人才团队、对各项研发项目进行研发工作并陆
续进行申报工作；截至评估基准日，金圻睿主要研发项目为肿瘤 NGS 项目，并
同时对部分试剂进行研发，研发项目进展如下：
研发项目 研发状态 获取的阶段性成果文件
境内第三类医疗器械注册质量管理体系核
肿瘤 NGS 项目-检测设备 完成体系考核
查结果通知
完成注册检验，临床试验阶 中国食品药品检定研究院检验报告（注册
肿瘤 NGS 项目-检测试剂
段 检验）
结核分枝杆菌耐药性诊断 研发阶段（无需临床试验）
液基细胞和微生物处理、保存
研发阶段（无需临床试验）
试剂
脂溶性维生素 D 检测 研发阶段（无需临床试验）
样本释放剂（维生素 D） 已获取备案证 第一类医疗器械生产备案凭证
样本释放剂（遗传代谢病） 已获取备案证 第一类医疗器械生产备案凭证
注：肿瘤 NGS 项目-检测设备的《境内第三类医疗器械注册质量管理体系核查结果通知》为基准日后
获取，获取日期为 2019 年 7 月 10 日
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定，要求对企业进行的研究开
发项目，应当区分研究阶段与开发阶段分别进行核算。对于研究阶段的支出，全
部费用化计入当期损益；开发阶段支出符合资本化条件的资本化计入无形资产成
本，不符合资本化条件的费用化计入当期损益。自行研发的项目只有达到预定用
途形成无形资产的，才将“研发支出”科目金额转入“无形资产”科目。
目前金圻睿在研项目均处于研究阶段，按照会计准则要求尚未达到无形资产
确认标准，故未入帐为无形资产，金圻睿为上述研发项目投入的各项支出作为期
间费用已全部计入当期损益，故评估基准日账面无形资产为 0。本次评估中，评
估机构考虑到目前金圻睿取得的阶段性成果具有相当价值，故对该阶段性成果进
行了评估，并形成最终评估结论。
二、 关于金圻睿对上市公司资金占用的说明
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金圻睿 2019 年 1-6 月的财
务情况进行审计，并出具信会师报字【2019】第 ZA15390 号《审计报告》。经审
计，截至 2019 年 6 月 30 日，金圻睿存在对上市公司的非经营性资金占用人民币
2,348.27 万元。
金圻睿为公司全资子公司，主要从事体外诊断产品的研发、生产及销售，根
据行业要求，金圻睿需获得由国家食品药品监督管理总局（及其下属机构）审核
颁发的医疗器械生产许可证、注册证或备案证才能开展正常的生产经营活动。
目前金圻睿主要项目仍处于研发阶段，除销售已取得第一类医疗器械生产备
案凭证的产品所获得的少量收入以外，金圻睿目前无其他收入来源。由于项目研
发需要大量资金，为维持金圻睿的正常运转，由母公司金域医学向其提供资金支
持，用于日常生产经营。金圻睿将于本次转让协议生效后 90 日内向金域医学偿
还此部分款项。
除此之外，金圻睿不存在其他占用上市公司资金的情况。上市公司不存在为
金圻睿提供担保、委托标的公司理财的情况。
本次交易完成后，金圻睿及其控股子公司广州金域基因科技有限公司不再纳
入上市公司合并报表范围。未来，公司将根据实际经营和发展需要，遵循平等互
利、等价有偿的市场原则，确定是否与金圻睿发生业务关系。届时，公司将遵守
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，
严格履行审批程序，并及时进行信息披露，敬请广大投资者关注。
三、 关于关联关系的说明
公司基于实质重于形式及谨慎性原则，认定本次交易为关联交易，本次交易
的交易对方佳鉴公司为关联方。公司董事梁耀铭、严婷、曾湛文、陈浩、冯晓亮
为关联董事，公司监事周宏斌为关联监事。具体关联关系如下：
公司董事、实际控制人梁耀铭为佳鉴公司股东广州鑫墁利投资咨询有限公司
之实际控制人。公司董事严婷、曾湛文为梁耀铭之一致行动人。基于以上关系，
公司认定梁耀铭、严婷、曾湛文为本次交易的关联董事。
公司董事陈浩，为公司外部财务投资者、5%以上大股东天津君睿祺股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“君睿祺”）提名的董事。公司监事周宏斌为
君睿祺提名的监事。君睿祺与佳鉴公司股东苏州君联欣康创业投资合伙企业（有
限合伙）为同一基金管理人。陈浩任职该基金管理人总经理职务，周宏斌为该基
金管理人下属公司员工。基于以上关系，公司认定陈浩为本次交易关联董事，周
宏斌为本次交易关联监事。
公司董事冯晓亮，为公司外部财务投资者、5%以上大股东国创开元股权投资
基金（有限合伙）（以下简称“国创开元”）提名的董事。国创开元与佳鉴公司
股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（以下简称“国创开元二
期”）存在关联关系，冯晓亮任职国创开元二期基金管理人之董事。基于以上关
系，公司认定冯晓亮为本次交易关联董事。
本次关联交易，公司已履行了必要的审批程序，相关董事及监事在审议表决
阶段，均予以回避。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中
小投资股东利益的情形。
特此说明。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2019 年 9 月 3 日