证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-40
公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
华东医药股份有限公司
关于现金要约收购英国 Sinclair Pharma plc 全部股份的
项目进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
截止本公告日，公司已就现金要约收购英国医美上市公司
Sinclair Pharma plc（以下简称“Sinclair”）全部股份项目完成
了浙江省发改委、浙江省商务厅相关备案程序，并获得了中国工商银
行股份有限公司伦敦分行为本次现金要约收购开具的银行保函，顺利
达成了要约协议约定的有关前提条件。基于此，公司与 Sinclair 已
于伦敦时间 2018 年 9 月 18 日在伦敦证券交易所发布了正式要约收购
公告。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”或“本
公司”）与 Sinclair Pharma plc（以下简称“交易双方”）于英国
伦敦时间 2018 年 8 月 28 日签署了有约束力的要约协议（Offer
Agreement，以下称“要约协议”）并于当天在伦敦证券交易所发布
了华东医药拟通过现金要约方式收购 Sinclair 全部股份的可能性要
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约收购公告（即根据《英国城市收购及合并守则》（ 以下简称“守
则”）2.4 条之规定发布的 Possible Offer Announcement）。随后，
本公司于 2018 年 8 月 29 日在深圳证券交易所对外发布了《关于拟以
现金要约方式收购英国 Sinclair Pharma plc 全部股份的公告》（具
体详见编号为 2018-37 的相关公告内容）。
根据要约协议的约定，在满足相关前提条件的情况下，本公司方
可向 Sinclair 发出正式的收购要约，并根据守则 2.7 条之规定发布
相关公告。截止目前，公司已就该项目完成了浙江省发改委、浙江省
商务厅有关项目备案程序，并获得了中国工商银行股份有限公司伦敦
分行为本次要约收购开具的银行保函，满足了要约协议约定的相关前
提条件。基于此，经英国并购委员会同意，公司与 Sinclair 于伦敦
时间 2018 年 9 月 18 日在伦敦证券交易所发布了华东医药通过现金要
约方式收购 Sinclair 全部股份的正式要约收购公告（即根据守则 2.7
条发布的 Recommended Cash Offer Announcement）。相关公告可在
伦敦证券交易所网站（www.londonstockexchange.com）以及本公司网
站（http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice）进行查
阅。
本次正式要约收购公告的发布，已经公司第八届董事会第十五次
会议审议并表决同意。本次现金要约收购不构成关联交易，亦不构成
重大资产重组，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决
策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、本次正式要约收购公告的主要内容
1、本次现金要约收购拟采用守则规定的协议安排（Scheme Of
Arrangement，以下简称“协议安排”）方式执行，由华东医药全资
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孙公司华东医药医美投资（香港）有限公司（以下简称“华东医美”）
现金要约收购 Sinclair 的全部股份。现金要约的协议安排文件
（ Scheme Document ） 将 于 本 次 正 式 要 约 收 购 公 告 后 28 天 内 向
Sinclair 股东公布。
同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式收购，公司
有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约
（ Contractual Offer）方式执行。
2、根据现金要约，本次要约收购价格为 32 便士/股，收购
Sinclair 全部股份对应的收购交易总额约为 1.69 亿英镑。本次交易
定价对应溢价为：
1）较每股 Sinclair 股份于截至伦敦时间 2018 年 9 月 17 日（即
本次正式收购要约公告发布前最后一个交易日）的收市价 29.3 便士
溢价约 9.2%；
2）较每股 Sinclair 股份于截至伦敦时间 2018 年 8 月 24 日（即
按照守则 2.4 条规定发布可能性要约公告前最后一个交易日）的收市
价 19.8 便士溢价约 61.6%。
3）较每股 Sinclair 股份于截至伦敦时间 2018 年 7 月 4 日（即
公告有关华东医药与 Sinclair 进行初步接洽及意向要约期开始的公
告前最后一个交易日）的收市价 18.3 便士溢价约 74.9%；
4）较每股 Sinclair 股份于截至伦敦时间 2018 年 7 月 4 日（即
公告有关华东医药与 Sinclair 进行初步接洽及意向要约期开始的公
告前最后一个交易日）前的三个月期间的加权平均收市价 16.7 便士
溢价约 91.3%。
3、本次要约收购取决于以下条件：一是要约收购方案必须经过
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出席 Sinclair 股东大会投票的 75%以上股东表决通过；二是 MIP（高
管团队激励计划）需要经过出席 Sinclair 股东大会投票的 50%以上
独立股东表决通过（由于 Sinclair 的 CEO—Chris Spooner 和 CFO
—Alan Olby,同时也是 Sinclair 的股东和董事，在 MIP 中有相关利
益，此二人无权就 MIP 议案在股东大会中进行表决）；
4、由于 Chris Spooner 和 Alan Olby 将在 MIP（高管团队激励
计划）中拥有个人权益，Sinclair 董事会已成立一个由 Sinclair 独立董
事组成的委员会，以评估和推荐本次要约收购。在 Sinclair 财务顾问
N.M. Rothschild & Sons Limited(“Rothschild”)和 Peel Hunt LLP(“Peel
Hunt”)提供了相关咨询意见的基础上，Sinclair 独立董事一致认为本
次要约的条款是公平合理的，并建议 Sinclair 全体股东在法院会议和
Sinclair 股东大会上投票支持本次要约收购。
5、Sinclair 全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的
Sinclair 股票（截止最近一个交易日合计 11,958,779 股，约占
Sinclair 股本总额的 2.4%）将在法院会议和 Sinclair 股东大会上
投票支持本次要约收购。
另外，Sinclair 主要股东 Lansdowne Developed Markets Master
Fund Limited、Abingworth LLP 亦已向公司作出不可撤销的承诺，
其持有的 Sinclair 股票（截止最近一个交易日合计 88,876,793 股，
约占 Sinclair 股本总额的 17.6%）将在法院会议和 Sinclair 股东大
会上投票支持本次要约收购。
除 上 述 不 可 撤 销 承 诺 外 ， Sinclair 第 一 大 股 东
Toscafund Asset Management LLP （ 截 止 最 近 一 个 交 易 日 持 有
148,613,603 股，约占 Sinclair 股本总额的 29.5%）也提供了意向函，
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表明其有意在法院会议和 Sinclair 股东大会上投票支持本次要约收
购。
6、为了保证本次股权收购后 Sinclair 业绩的持续增长和高管团
队的稳定，本次收购方案中将对 Sinclair 高管团队推出一份分 6 年
（2018 年度-2023 年度）予以实施的高管团队激励计划（简称“MIP”
或“激励计划”），奖金总额最高可达 2500 万英镑。其中 2018 年奖
金额度 350 万英镑不对应具体的考核指标，主要是作为本次成功收购
后对现有高管团队留任的激励；后续 5 个年度的奖金则都将在达到约
定的具体考核指标后方可兑现，而且最高奖金总额的一半即 1250 万
英镑将留到最后一年进行实施和兑现。预计最初将有 14 名 MIP 参与
者，Chris Spooner 和 Alan Olby 将有权根据参与者任职变化和后
续加入者情况调整奖金池的分配比例。本公司已于 2018 年 8 月 28 日
与 Sinclair 管理层代表 Chris Spooner 和 Alan Olby 签订了具有法
律约束力的 MIP 协议（ Term Sheet），但该激励计划后续仍需经过
Sinclair 股东大会独立股东过半数批准。
根据守则第 16.2 条，Sinclair 财务顾问 Rothschild 及 Peel Hunt
认为对于 Sinclair 独立股东来说，MIP 的条款是公平合理的。
7、基于对 Sinclair 公司整体运营情况的认可，如本次要约收购
最终生效，本公司将不会对 Sinclair 的相关雇员任用、研发活动、
办公地点、固定资产投资等方面做出大的调整或改变。
8、本次要约收购所需资金将由公司采用自有资金进行筹集，且
公司已获得中国工商银行股份有限公司伦敦分行出具的不可撤销银
行保函，以作为现有自有资金支付方式的可选择替代方案。基于此，
公司财务顾问 Piper Jaffray 确认公司有足够的现金资源，能够全面
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满足与本次要约收购有关的对价支付。
二、本次要约收购后续主要流程
本次正式要约收购公告发布后，后续仍需履行向 Sinclair 全体
股 东 发 布 协 议 安 排 文 件 （ Scheme Document ） ， 召 开 法 院 会 议 和
Sinclair 股东大会对本次要约收购及 MIP 等相关议案进行表决，以
及最后法院聆讯裁决本次要约收购等相关程序。
本次正式要约收购公告发布后，预计将在 28 天内向 Sinclair 全
体股东发布协议安排文件（Scheme Document）相关内容，该协议安
排文件将包括本次现金要约收购的进一步信息，以及法院会议和
Sinclair 股东大会召开的相关细节（预计在 2018 年 10 月份召开）
等等。在生效条件全部满足或获得相应豁免（如适用）的前提下，预
计本次要约收购将于 2018 年 11 月最终生效并完成交割。
三、风险提示及后续信息披露
截至本公告日，公司、Sinclair 及相关中介机构正积极推进本
次要约收购。但鉴于本次要约收购后续仍需履行上述协议安排文件
（Scheme Document）的发布、Sinclair 股东大会、法院会议、法院
聆讯裁决等相关程序，能否最终达成收购目标仍存在较大不确定性。
且本次交易在交割时间、外汇、审计、业务整合、商誉确认、其他竞
争者介入等方面也存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风
险。有关风险提示，可进一步查阅本公司于 2018 年 8 月 29 日发布的
《关于拟以现金要约方式收购英国 Sinclair Pharma plc 全部股份的
公告》相关内容（公告编号：2018-37）。
公司后续将根据本次交易进展情况，严格按照相关法律法规的规
定和要求，及时履行信息披露义务。
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特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2018 年 9 月 18 日
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