证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2018-031

山东新华医疗器械股份有限公司

关于出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易风险：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新

华医疗”）此次出售资产以梅里埃诊断产品（上海）有限公司（以下简称“梅里

埃”）在 2018 年 10 月 31 日完成上海汇莱投资有限公司 100%股权转让的工商变

更登记手续为先决条件，若先决条件未满足，存在协议解除的风险。

过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类

别相关交易的累计次数及其金额：公司 2017 年度从长光华医采购设备及耗材实

际发生金额为 12,226.71 万元。

一、关联交易概述

苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司参股

8.2041%的公司。其主要业务为生产和销售免疫分析系统和体外诊断试剂等。根

据公司与长光华医签订的《产品代理合同》，公司为长光华医全自动发光免疫分

析仪及配套试剂在中国大陆地区的独家代理商，代理有效期至 2017 年 12 月 31

日。公司与长光华医的交易，主要是长光华医借助新华医疗的营销渠道拓展市场，

公司从中赚取代理费，实现双赢。

长光华医截止目前的股权结构为：

股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）

董建华 18,049,005 29.0151

苏州医盘投资管理合伙企业（有限合伙） 14,062,885 22.6071

陈大志 10,676,459 17.1632

1

 上海汇莱投资有限公司 6,705,880 10.7802

顾烈静 5,931,366 9.5351

山东新华医疗器械股份有限公司 5,103,411 8.2041

沙利烽 1,676,470 2.6951

合计 62,205,476 100

备注：

1、根据深圳证券交易所上市公司上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生

物”）《关于意向收购苏州长光华医部分股权的公告》（公告编号：2018-039），长光华医股东

陈大志、顾烈静已分别与科华生物签署《股权转让协议书》，拟将其分别持有的长光华医

17.1632%和 9.5351%的股权转让给科华生物，此次股权转让尚需取得长光华医其他股东同意

或者放弃行使优先购买权、长光华医内部决策程序后方可生效。

2、长光华医股东上海汇莱投资有限公司为山东超然投资有限公司的全资子公司。根据

目前公司与梅里埃、山东超然投资有限公司拟签署的《有关股权转让三方协议》，梅里埃拟

以现金方式收购山东超然投资有限公司所持有的上海汇莱投资有限公司 100%的股权。若此

次股权转让完成，梅里埃将间接持有长光华医 10.7802%的股权。

3、根据目前公司与梅里埃、山东超然投资有限公司拟签署的《有关股权转让三方协议》，

在未超出梅里埃的摘牌底价内，梅里埃意向参与新华医疗拟挂牌出售长光华医 8.2041%股权

的摘牌。

鉴于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有的长光华医

8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，长光华医拟将公司所代理

的尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等资产进行回购，总购买价款不超过

7,830 万元，同时由长光华医向公司支付前期的市场营销投入费用、市场开发及

相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等和解款合

计人民币 6,000 万元。

长光华医为公司持股 8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华

医的董事，公司与长光华医形成关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司及公司下属子公司与关联方

连续 12 个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），交易金额未达到 3,000

万元且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，上述关联交易无需提交公司股东

大会审议。

二、关联方介绍

2

 （一）关联方关系介绍

长光华医为公司持股 8.2041%的参股子公司，公司监事陈心刚先生为长光华

医的董事，公司与长光华医形成关联关系。

（二）关联方基本情况

公司名称：苏州长光华医生物医学工程有限公司

统一社会信用代码：91320505******858D

法定代表人：董建华

注册资本：6220.5476 万元人民币

注册地址：苏州高新区锦峰路 8 号 4 号楼

经营范围：生产：I 类医疗器械；II 类：6840-3-免疫分析系统；III 类：

6840-1-血液分析系统，6840-3-免疫分析系统；6840-1-用于蛋白质检测的试剂，

6840-3-用于激素检测的试剂，6840-4-用于酶类检测的实际，6840-6-用于维生

素检测的试剂，6840-9-用于自身抗体检测的试剂，6840-11-用于其他生理、生

化或免疫功能指标检测的试剂，6840-其他体外诊断试剂，6840-1-与致病性病原

体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂，6840-7-与肿瘤标志物检测相关的试

剂，6840-其他体外诊断试剂；经营：II、III 类：6840 体外诊断试剂；医疗器

械、生物诊断试剂、光机电一体化系列产品的研发和相关技术咨询服务；仪器仪

表的生产、销售；电子产品、计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术

的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：2009-06-17 至 2059-06-16

（三）长光华医最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日

资产总额 11,678.21 13,766.33

负债总额 8,283.03 10,037.03

净资产 3,395.17 3,729.30

2017 年度 2018 年 1-3 月

营业收入 12,227.01 2,704.33

净利润 2,253.81 334.13

3

 （四）公司与长光华医除上述产品代理及人员兼职情况外，不存在业务、资

产、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次关联交易转让标的：公司所代理的尚未全部售出的长光华医的全自动发

光免疫分析仪等资产。

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

此次出售资产是基于公司与长光华医的代理期限已到期、公司拟出售所持有

的长光华医 8.2041%的股权以及试剂与仪器需要配套使用等原因，由长光华医对

公司代理的其产品进行回购，并就公司前期为开拓市场的相关费用及终止经销协

议以及战略投资协议的损失等进行补偿。本次交易价格的确定按照资产的账面价

值经交易双方协商确定，和解款根据公司前期的市场营销投入费用、市场开发及

相关人员薪酬费用、所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等经交易双

方协商确定。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

截止 2018 年 6 月 30 日，新华医疗尚未全部售出的全自动发光免疫分析仪等

资产账面价值为 7,611.76 万元，此次交易按照资产的账面价值经交易双方协商

确定，总购买价款不超过 7,830 万元。

和解款根据公司前期的市场营销投入费用、市场开发及相关人员薪酬费用、

所有经销协议终止以及战略投资协议终止的损失等 经交易双方协商确定为

6,000 万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司、梅里埃、长光华医拟签署的《资产转让协议》（以下简称“协议”）

的主要内容如下：

（一） 协议的主要内容

1、协议主体

甲方：山东新华医疗器械股份有限公司

4

 乙方：梅里埃诊断产品（上海）有限公司

丙方：苏州长光华医生物医学工程有限公司

2、 协议的主要内容

（1） 最低数量转让设备的转让及购买价款

1） 在本协议签署时，甲、乙、丙三方一致认可本协议附件一所列 449

台设备所有权及所有权转移的证明材料准确无误，并存放于保险箱中，保险箱密

码由乙方设置，存放于甲方处，保险箱交接时间按本协议 5.2 条执行。除此之外，

甲、乙、丙三方确认尚有本协议附件一所列 9 台设备封存于甲方仓库，交接时间

按本协议 5.2 条执行。本协议附件一项下所列设备合称为“最低数量转让设备”，

该等设备所有权转让的对应价格为 7,547.84 万元人民币（含税）（“最低购买价

款”）。在上海汇莱投资有限公司的 100%股权转让的工商变更登记手续完成（“完

成日先决条件”）后的第二个工作日（“完成日”），乙方指定丙方支付 7,547.84

万元人民币（含税）购买最低数量转让设备，乙方对该支付义务承担保证责任。

2） 若截至 2018 年 10 月 31 日（“最后期限”）完成日先决条件未能得以

满足，则任何一方有权解除本协议。

（2） 完成日额外转让设备的转让及购买价款

1） 在本协议签署后至完成日先决条件得以满足之前，如果甲方能够就

任何其他设备取得相关经销商确认相关设备所有权属于甲方的确认回执或关于

相关设备所有权属于甲方的司法判决（“确权证明”）或甲方合法取得的设备实物，

对该等设备（“完成日额外转让设备”），甲方应当立即将确权证明或实物已经取

得的事宜书面告知乙方和乙方指定的丙方并在甲方取得前述确权证明后的两个

工作日内签署该等完成日额外转让设备所有权转让给丙方的通知（“所有权转让

通知”），在收到前述确权证明或实物已经取得的书面通知后的十个工作日内乙方

应配合甲方将该等确权证明和所有权转让通知放至保险箱中或甲方应与丙方一

起将实物封存于甲方仓库，乙方和丙方应按每台设备 16.48 万元人民币（含税）

收购完成日额外转让设备所有权（“完成日额外购买价款”），乙方对该等支付承

担保证责任。

2） 完成日后额外转让设备的转让及购买价款

①完成日后的一年期间，若甲方就最低转让设备和完成日额外转让设备以

外的任何设备取得确权证明，对该等设备（“完成日后第一年额外转让设备”），

5

按季度或者虽不满一季度但台数累积达到 10 台，甲方应当立即将该等批次完成

日后第一年额外转让设备的确权证明已经取得的事宜书面告知乙方和乙方指定

的丙方并在甲方书面告知乙方和乙方指定的丙方后的两个工作日内签署所有权

转让通知，并将该等确权证明和相应的所有权转让通知移交给乙方和丙方，乙方

应在收到前述确权证明和所有权转让通知后的七个工作日内按每台设备 16.48

万元人民币（含税）计算的相应购买价款（“完成日后第一年额外购买价款”）购

买该等完成日后第一年额外转让设备。

②一年期满后的一年内，若甲方就最低转让设备、完成日额外转让设备和

完成日后第一年额外转让设备以外的任何设备取得确权证明，对该等设备（“完

成日后第二年额外转让设备”），按季度或者虽不满一季度但台数累积达到 10 台，

甲方应当立即将该等批次完成日后第二年额外转让设备的确权证明已经取得的

事宜书面告知乙方和乙方指定的丙方并在甲方书面告知乙方和乙方指定的丙方

后的两个工作日内签署所有权转让通知，并将该等确权证明和相应的所有权转让

通知移交给乙方和乙方指定的丙方，乙方应在收到前述确权证明和相应的所有权

转让通知后的七个工作日内将按每台设备 16.48 万元人民币（含税）计算的相应

额外购买价款（“完成日后第二年额外购买价款”）购买该等完成日后第二年额外

转让设备。乙方和或丙方向甲方累计支付的最低购买价款、完成日额外购买价款、

完成日后第一年额外购买价款以及完成日后第二年额外购买价款之总和不得超

过 7,830 万元人民币。

3、 购买价款和和解款的支付时间和方式

（1）共管账户的开立

1）转让设备共管账户的开立

①乙方将于香港上海汇丰银行有限公司济南分行以乙方的名义开立共管账

户，乙方共管账户由甲方和乙方共同监管。乙方共管账户开立后的第二个工作日

或乙方与山东超然投资有限公司签署关于上海汇莱投资有限公司的 100%股权转

让的股权转让协议之日（以较晚者为准），乙方将 7,830 万元人民币汇入乙方共

管账户中。

②丙方将于托管银行以丙方名义开立共管账户，丙方共管账户由甲方和乙

方共同监管，丙方应当在与托管银行订立丙方共管账户的共管协议之时实现放弃

其在丙方共管账户对甲方解付任何资金时的签字权。

6

 2）和解款共管账户的开立

根据公司与梅里埃、山东超然投资有限公司拟签署的《有关股权转让三方

协议》约定：

①乙方将于香港上海汇丰银行有限公司济南分行以乙方的名义开立共管账

户，乙方共管账户由甲方和乙方共同监管。乙方共管账户开立后的第二个工作日

或乙方与山东超然投资有限公司签署关于上海汇莱投资有限公司的 100%股权转

让的股权转让协议之日（以较晚者为准），乙方将 6,000 万元人民币汇入乙方共

管账户中。

②丙方将于托管银行以丙方名义开立共管账户，丙方共管账户由甲方和乙

方共同监管，丙方应当在与托管银行订立丙方共管账户的共管协议之时实现放弃

其在丙方共管账户对甲方解付任何资金时的签字权。

（2）支付方式

1）转让设备支付方式

就最低数量转让设备和完成日额外转让设备而言，乙方于完成日将最低购买

价款和完成日额外购买价款自乙方共管账户一并解付至丙方共管账户，并在解付

至丙方共管账户后立即无条件解付给甲方，若丙方未将补偿款解付给甲方，付款

义务仍由乙方承担。

2）和解款支付方式

根据甲方和乙方的约定，乙方和丙方在完成日向甲方支付最低购买价款和

完成日额外购买价款的同时，还将向甲方支付 6,000 万元人民币和解款。乙方将

从该 6,000 万元人民币中预留 1,500 万元人民币（“资产转让责任保证金”）在乙

方共管账户中作为甲方在第 5.4.2（1）条项下所需承担的经销商赔付义务的担

保。一旦甲方(i)完成与任一经销商就双方之间与相关转让设备有关的债权债务

通过协议达成一致或经过有效司法判决确定，且(ii)（如适用）根据前述协议或

有效司法判决偿付甲方欠付该等经销商的试剂折扣以及试剂赠送并向乙方指定

的丙方转移该等经销商相关的押金和预付款后，则在七个工作日内乙方应以经销

商为单位并按双方确认的公式计算后从资产转让责任保证金中一次性解付至丙

方共管账户，并在解付至丙方共管账户后立即无条件解付给甲方（“资产转让责

任保证金解付金额”）。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

7

 根据公司、梅里埃与长光华医拟签订的《资产转让协议》，公司此次出售资

产的资金来源为梅里埃。董事会对梅里埃最近三年的财务状况审查后认为：梅里

埃具备按协议约定支付本次交易款项的能力。按照《资产转让协议》约定，公司

将与梅里埃、长光华医建立共管账户，以保证资金的安全性。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次关联交易是由于长光华医的试剂与仪器必须配套使用，受公司与长

光华医的代理期限已到期的影响，长光华医此次回购相关资产，有利于减少公司

的资产减值损失，有利于减少公司的关联交易，此次资产出售所得款项将用于公

司的日常经营。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2018 年 7 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，会议以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大

会审议。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见如下：

公司本次关联交易符合公司正常经营需要，关联交易定价合理、公平，此次

交易有利于减少公司的资产减值损失，有利于减少公司的关联交易，没有损害公

司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生

不良影响。

董事会在上述议案表决中，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、

《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见

2、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2018 年 7 月 19 日

8