证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2018/第 02 号
宜宾五粮液股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1910 号文核准，宜宾五粮液股
份有限公司（以下简称“五粮液”、“本公司”或“公司”）向特定投资者非公
开发行不超过 85,673,285 股 A 股股票。本次发行对象为国泰君安员工持股 1 号-
宜宾五粮液第 1 期员工持股计划定向资产管理计划、国泰君安君享五粮液 1 号集
合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司管理的保险资金及企业年金计划、
华安基金管理有限公司、嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）不超过 10 名
投 资 者 ， 本 次 实 际 发 行 数 量 为 85,641,285 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,853,277,407.40 元。现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
一、发行人全体董事承诺
本公司全体董事承诺本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
二、发行对象承诺
参与公司第 1 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的员工出具承
诺：与员工持股计划其他认购人之间不存在收益分级等结构化安排；保证在公司
本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴齐
认购本次发行股票的认购款；资金来源合法，不存在代持、对外募集资金、通过
结构化融资、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；自
本次发行完成之日起 36 个月内不转让员工持股计划份额。
参与认购五粮液本次非公开发行的资管计划的委托人和合伙企业的合伙人
均已出具以下承诺：
1、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
1
2、自本次发行完成之日起 36 个月内不会转让资管计划或合伙企业的财产份
额；
3、与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
本次发行穿透后相关发行对象承诺：资金来源合法，不存在代持、结构化融
资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；除资金来源
为募集资金、委托人委托资金的情形外，本次发行穿透后相关发行对象均已承诺：
不存在对外募集资金用于本次认购的情形。
三、公司、控股股东及主要股东、实际控制人不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及
其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺
公司、宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、宜
宾市政府国有资产监督管理委员会承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条及其他有关法规或规范性法律文件的规定，直接或间接对参与认购本次
发行的投资者、资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或
者补偿。
四、参与员工持股计划的董事、高级管理人员不存在减持计划的承诺
公司参与员工持股计划的董事、高级管理人员承诺：本人及一致行动人在公
司本次发行股票定价基准日（2015 年 10 月 30 日）前六个月至本承诺出具日期
间不存在减持公司股票的情形。自本承诺函出具日起本次发行完成后六个月内，
本人及一致行动人没有减持公司股票的计划，如本人及一致行动人在前述期间内
减持公司的股票而取得收益，该等收益均归公司所有。
五、公司董事、高级管理人员和控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
2
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、保荐机构（联席主承销商）承诺
公司本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有
限公司承诺：已对五粮液本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
七、联席主承销商承诺
公司本次非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：
已对五粮液本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
八、发行人律师承诺
公司本次非公开发行股票的律师北京市金杜律师事务所承诺：本所及经办律
师已阅读《宜宾五粮液股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》，确认上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对
发行人在上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
九、审计机构承诺
公司本次非公开发行股票的审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读上市公告书，确认上市公告书与
本所出具的川华信审（2015）019 号、川华信审（2016）010 号、川华信审（2017）
009 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引
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用的财务报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
十、验资机构承诺
公司本次非公开发行股票的验资机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读上市公告书，确认上市公告书
与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在上市公告书
中引用的验资报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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